Решение от 15 октября 2019 г. по делу № А40-152608/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-152608/19

62-1328

16 октября 2019 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2019 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ответчикам 1) АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.» (ОГРН <***>), 2) ФИО3

при участии третьих лиц 1) АО «ИНВЕСТ-ГРУПП» (ОГРН <***>), 2) Центрального банка Российской Федерации

о признании незаконными действия реестродержателя АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.», выразившиеся во внесении изменений в реестр акционеров АО «Регионфинанс» в виде исключения записи о владении акциями эмитента ФИО2;

о признании недействительным списание акций АО «Регионфинанс» со счета истца;

о признании незаконным зачисления акций АО «Регионфинанс» на счет ФИО3

В судебное заседание явились:

От ответчика 1 – ФИО4 (дов. №408 от 23.04.2019)

От ответчика 2 – ФИО5 (дов. от 13.03.2019), ФИО6 (дов. от 13.03.2019)

В судебное заседание не явились: истец, третьи лица

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ответчикам 1) АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.», 2) ФИО3 о признании незаконными действия реестродержателя АО «НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.», выразившиеся во внесении изменений в реестр акционеров АО «Регионфинанс» в виде исключения записи о владении акциями эмитента ФИО2; о признании недействительным списание акций АО «Регионфинанс» со счета истца; о признании незаконным зачисления акций АО «Регионфинанс» на счет ФИО3

Протокольным определением от 17.09.2019 суд в порядке ст. 49 АПК РФ отклонил ходатайство истца об уточнении исковых требований.

Истец в ходе судебного разбирательства заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Свое ходатайство истец мотивировал своими сомнениями в том, что передаточное распоряжение к договору купли-продажи изготовлено не в указанную дату.

Определением суда от 17.09.2019 г. данное ходатайство истца было оставлено открытым.

Вернувшись к его рассмотрению 07.10.2019 г., суд находит ходатайство о назначении судебной экспертизы, подлежащим отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства, либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон договора подряда о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований.

Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

В силу закона право определения доказательств, имеющих значение для дела, как и право решения вопроса о целесообразности назначения по делу экспертизы принадлежит суду.

Более того с учетом разъяснения, изложенного в пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23, суд отклоняет ходатайство о проведении экспертизы и на том основании, что заявитель не перечислил на депозитный счет суда денежную сумму в размере стоимости экспертизы.

Назначение экспертизы по делу в соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является правом, а не обязанностью суда.

Суд, установив, что имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу, пришел к выводу об отсутствии необходимости для ее проведения.

Вопросы, которые ФИО2 просит поставить перед экспертом, касаются исключительно времени «изготовления» и подписания ею Распоряжения.

Однако ФИО2 не поясняет, какие обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, должны быть установлены с помощью ответов на эти вопросы, учитывая, что ФИО2 не оспаривает сам факт подписания ею Распоряжения, а в деле №А40- 226427/2018 она признала факт заключения ею договора купли-продажи 100 шт. обыкновенных акций АО «Регионгазфинанс» с ФИО3 именно в апреле 2015г., что подтверждается уточненным исковым заявлением по делу №А40-226427/2018 (исх. №ЦО19-61808 от 16.07.2019 г.), представленному в судебном заседании).

Заявление о фальсификации Распоряжения в порядке, предусмотренном ст. 162 АПК РФ, истцом не сделано.

При таких обстоятельствах, оснований к удовлетворению ходатайства истца о назначении судебно-технической экспертизы отсутствуют.

Иск мотивирован тем, что что списание 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» с лицевого счета ФИО2 было совершено в результате незаконных действий Регистратора.

Ответчик 1, АО «НРК - Р.О.С.Т.», заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Третье лицо, Центральный банк Российской Федерации, представило свои письменные пояснения по делу.

Истец, третьи лица, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав представителей ответчиков, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В обоснование своих требований, истец ссылается на обстоятельства, установленные в рамках дела № А40-226427/18-62-1799 указывая, что приобщённая к материалам дела копия договора от 24 апреля 2015 года, заключённого между ФИО2 и гражданином ФИО3 о купле-продаже акций Закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания» (ИНН/КПП 6670140981/772801001) имеет признаки фальсификации. Более того у И ФИО7 нет и никогда не было оригинала данного договора, так же как и оригиналов заявления на перевод акций или иных распоряжений.

В соответствии с условиями указанного выше договора Продавец передала Покупателю ценные бумаги - акции ЗАО «Региональная финансовая компания» в количестве 100 штук. Номинальная стоимость одной акции составила 1000 (тысячу) рублей за одну акцию. Таким образом, цена составила 100 000 (сто тысяч) рублей.

В ходе судебного заседания Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 226427/18-62-1799, состоявшегося 10 января 2019 года, представитель ФИО3 подтвердила факт отсутствия у него оригинала договора купли - продажи акций от 24 апреля 2015 года.

Истец утверждает, что несмотря на сомнения в подлинности договора и воли сторон на совершение сделки, АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р О С Т " (ответчик 1) - реестродержатель ЗАО «Региональная финансовая компания» - произвело изменения в реестре акционеров, таким образом дав своими действиями другому лицу - ФИО3 (ответчик 2) завладеть имуществом, принадлежавшим ФИО2.

Истец предполагает, что указанные выше изменения были произведены на основании поддельных документов, что косвенно подтверждается отсутствием у ФИО3 и И ФИО7 оригинала договора купли-продажи акций от 24 апреля 2015 года. По его мнению, что неустановленные сотрудники АО "НЕЗАВИСИМАЯ РЕГИСТРАТОРСКАЯ КОМПАНИЯ Р.О.С.Т.", внесли в реестр акционеров АО "РЕГИОНАЛЬНАЯ ФИНАНСОВАЯ КОМПАНИЯ" сведения, не соответствующие реальной воле сторон и не соответствующие действительности. Представленная в материалы арбитражного дела № А40-226427/18-62-1799 копия указанного выше поручения имеет явные признаки фальсификации. Оригинал данного договора купли-продажи акций у Регистратор также отсутствует.

По мнению представителя Истца, подлог (фальсификация) договора купли-продажи акций выражается в том, что «Покупатель» и «Продавец» в преамбуле и в разделе «Подписи сторон» перепутаны.

Истец считает, что Ответчик действовал незаконно, с нарушением норм Гражданского кодекса и ФЗ «О рынке ценных бумаг». Действия Ответчика привели к нарушению прав Истца.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона Российской Федерации от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Согласно ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" от 22.04.1996 г., держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленным законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Порядок ведения и требования, предъявляемые к системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, обязательные для исполнения регистраторами и эмитентами, установлены Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ от 02.10.1997 г. N 27.

Деятельность по ведению реестра включает, в том числе, ведение лицевых счетов зарегистрированных лиц (раздел 3 Положения), зарегистрированным лицом является физическое или юридическое лицо, информация о котором внесена в реестр (раздел 2 Положения). Анкета зарегистрированного лица должна содержать, в том числе, указание на вид, номер, серию, дату и место выдачи документа, удостоверяющего личность (п. 3.4.1 Положения). Зарегистрированные лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении данных, предусмотренных п. 3.4.1 (п. 6.1 Положения).

В соответствии с 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаг и, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с Положением информацию; лицо, обратившееся к регистратору, оплатило его услуги или предоставило гарантии об оплате в соответствии с прейскурантом последнего.

Согласно п. 7.2 Положения, в случае изменения информации зарегистрированное лицо должно вновь предоставить регистратору полностью заполненную анкету зарегистрированного лица.

Согласно разделу 5 Положения, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в случае, если представленные документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся у регистратора, в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом. Регистратор не имеет права отказать во внесении записей в реестр из-за ошибки, допущенной регистратором или эмитентом.

Согласно ст. 45 Закона N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества производится по требованию акционера или номинального держателя акций (в случаях предусмотренных Законом N 208-ФЗ - и других лиц) после предоставления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Обязанность лица, зарегистрированного в реестре акционеров общества, представлять регистратору документы, необходимые для исполнения операций по счету, а также своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных установлена п. 5 ст. 44 Закона N 208-ФЗ.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг, которой в силу абзаца 1 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из реестра владельцев ценных бумаг.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг Акционерного общества «Региональная финансовая компания» (далее также - АО «Регионфинанс», Эмитент) с 23.10.2014 г. по 12.07.2017 г.

АО «НРК - Р.О.С.Т.» прекратило ведение реестра владельцев ценных бумаг АО «Регионфинанс», в связи с прекращением 23.06.2017 г. деятельности АО «Регионфинанс» в результате реорганизации в форме присоединения к АО «Инвест-Групп».

Согласно п. 4.2 устава ЗАО «Регионфинанс», утвержденного Решением единственного акционера от 23.11.2010 г., уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные именные акции в количестве 100 (Сто) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая.

27.04.2015 г. в Центральный офис АО «НРК - Р.О.С.Т.» было представлено подписанное ФИО2 распоряжение о списании 100 шт. обыкновенных именных акций ЗАО «Регионфинанс» с ее лицевого счета и их зачислении на лицевой счет ФИО3 за вх. № СВР-ЦО-2015/В-11157-п4123-3 от 27.04.2015 г. (далее - распоряжение о совершении операций от 27.04.2015 г.).

Копия распоряжения о совершении операций от 27.04.2015 г. представлена в материалы дела.

27.04.2015 г. распоряжение ФИО2 о совершении операций от 27.04.2015 г. было исполнено. В реестр владельцев ценных бумаг АО «Регионфинанс» внесена запись о списании с лицевого счета ФИО2 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс», составляющих 100 процентов уставного капитала АО «Регионфинанс», и их зачислении на лицевой счет ФИО3.

В рамках дела № А40-226427/18 рассматривались требования ФИО2 к ответчикам 1) ФИО3, 2) АО «ИНВЕСТ-ГРУПП», при участии третьих лиц: АО «РЕГИСТРАТОР «Р.О.С.Т»., о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Региональная финансовая компания», заключенного 27.04.2015 между ФИО2 и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки, обязав АО «ИНВЕСТ-ГРУПП» возвратить истцу 2 А40-226427/18 акции, внеся соответствующие изменения в реестр акционеров АО «ИНВЕСТ-ГРУПП».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08 февраля 2019 года по делу № А40-226427/18 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2019 г. и Постановлением АС МО от 07.10.2019 г. решение первой инстанции от 08.02.2019 г. оставлено без изменения.

При рассмотрении указанного дела №А40-226427/18 судами было установлено, что Распоряжение о списании акций АО «Регионфинанс» от 27 апреля 2015 г. содержит подпись ФИО2

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 июля 2019 г. по делу № А40-226427/18 установлено, что «Представленное в материалы дела распоряжение содержит подпись ФИО2, а также указание на то, что подпись исполнена в присутствии регистратора».

Таким образом, факт подлинности подписи ФИО2 был установлен в ином деле, судебный акт по которому вступил в законную силу и не оспорен.

Согласно ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно Определению Конституционного Суда РФ от 29.09.2015 № 2060-0 факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения имеют преюдициальное значение для другого дела.

07 августа 2019 г. представитель АО «НРК Р.О.С.Т.» в судебное заседание представил помимо Распоряжения от 27 апреля 2015 г., также и Анкету зарегистрированного лица, подписанную 27 апреля 2015 г., на которой присутствует подпись ФИО2

Также у ФИО3 имеется акт приема передачи документов от 27 апреля 2015 г., подписанный между АО «НРК Р.О.С.Т.» и ФИО2

Кроме того, между ФИО3 и ФИО2 подписан Договор купли-продажи акций от 24 апреля 2015 г. Указанный Договор, несмотря на заявления представителя ФИО2 о том, что этот договор сфальсифицирован, в судебном порядке не оспорен.

Анкета зарегистрированного лица от 27 апреля 2015 г. подтверждает, ФИО2 27 апреля 2017 г. находилась в офисе АО «НРК Р.О.С.Т.», а акт-приема передачи от 27 апреля 2015 г. подтверждает, что ФИО2 передала АО «НРК Р.О.С.Т.» Распоряжение от 27 апреля 2015 г.

Договор купли продажи акций от 24 апреля 2015 г. подтверждает, что у ФИО2 была обязана передать АО «НРК Р.О.С.Т.» Распоряжение о перечислении 100% акций ЗАО «Регионфинанс».

Таким образом, в материалы дела представлено исчерпывающее количество доказательств, подтверждающих факт подписания ФИО2 Распоряжения от 27 апреля 2015 г. в дату, которая указана в Распоряжении.

Истец утверждает, что списание 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» с лицевого счета Лукашевой И.В. было совершено в результате незаконных действий Регистратора.

Данные доводы истца опровергаются представленными в материалы дела доказательствами.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу пункта 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Из указанного следует, что документом, на основании которого осуществляется списание ценных бумаг с лицевого счета владельца, является распоряжение лица, которое производит отчуждение принадлежащих ему ценных бумаг.

По состоянию на 27.04.2015 г. требования к содержанию распоряжения зарегистрированного лица о проведении операций по лицевому счету, процедура исполнения такого распоряжения и основания для отказа в совершении операций по лицевому счету на основании такого распоряжения были установлены приказом ФСФР России от 30.07.2013 г. № 13-65/пз-н, которым был утвержден Порядок открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов (далее - Порядок).

Согласно пункту 3.9 Порядка операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Согласно подпункту 4) пункта 3.10 Порядка, если иное не предусмотрено настоящим Порядком, распоряжение о совершении операции должно содержать:

4) основания передачи ценных бумаг или фиксации (регистрации) факта ограничения операций с ценными бумагами или факта снятия ограничений на операции с ценными бумагами (номер, дата договора и др.).

27.04.2015 г. ФИО2 подписала и предоставила Регистратору распоряжение о совершении операций от 27.04.2015 г., в соответствии с которым она поручила Регистратору произвести списание 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» с ее лицевого счета на лицевой счет ФИО3.

Факт передачи ФИО2 распоряжения о совершении операций от 27.04.2015 г. АО «НРК - Р.О.С.Т.», (ранее - АО «Регистратор Р.О.С.Т.»), наряду с другими документами, подтверждается прилагаемой копией акта приема-передачи документов от 27.04.2015 г. В распоряжении о совершении операций от 27.04.2015 г. было указано основание передачи ФИО2 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» ФИО3, а именно - «договор БН от 24 апреля 2015 года купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания», и цена сделки - 100 000 руб.

Истец утверждает, что указанный в распоряжении о совершении операций от 27.04.2015 г. договор БН от 24 апреля 2015 года купли-продажи ценных бумаг Закрытого акционерного общества «Региональная финансовая компания» отсутствует у ФИО2 и ФИО3, а также у Регистратора, что, по мнению Истца, свидетельствует о незаконных действиях Регистратора при исполнении распоряжения о совершении операций от 27.04.2015 г.

Вместе с тем, в силу нормативных актов, регулирующих порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг, держателю реестра не предоставляются договоры, на основании которых владелец отчуждает принадлежащие ему ценные бумаги. Регистратор не являлся стороной договора, заключенного между ФИО2 и ФИО3, и соответственно, не располагает и не может располагать указанным договором.

Риск отсутствия заключенного между сторонами договора, не может быть возложен на Регистратора. Хранение договоров (соглашений), заключаемых между владельцем ценных бумаг и его контрагентом, является ответственностью сторон этих договоров (соглашений), а не Регистратора.

ФИО2 указывает, что внесенная в реестр владельцев ценных бумаг АО «Регионфинанс» запись о списании 100 шт. обыкновенных акций АО «Регионфинанс» с лицевого счета ФИО2 и их зачислении на лицевой счет ФИО3 не соответствует «реальной воле сторон и не соответствует действительности».

Однако, предоставляя держателю реестра распоряжение о списании ценных бумаг со своего лицевого счета на лицевой счет другого лица, владелец ценных бумаг выражает волю именно на отчуждение этих ценных бумаг. Заполнив и представив Регистратору распоряжение о совершении операций от 27.04.2015 г., ФИО2 тем самым выразила свою волю на отчуждение принадлежащих ей 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» в пользу ответчика 2.

Поскольку договоры, являющиеся основанием передачи ценных бумаг, не предоставляются держателю реестра, а также, принимая во внимание тот факт, что ФИО2 лично представила и подписала распоряжение о совершении операций от 27.04.2015 г., вопреки мнению Истца, у АО «НРК - Р.О.С.Т.» не было оснований сомневаться в воле сторон на совершение сделки.

Распоряжение о совершении операций от 27.04.2015 г. было оформлено в соответствии с требованиями указанного выше Порядка, связи с чем, у Регистратора не было оснований для отказа в списании 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» с лицевого счета ФИО2 и их зачислении на лицевой счет ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Подписывая и предоставляя распоряжение о списании 100 шт. обыкновенных акций АО «Регионфинанс» со своего лицевого счета и их зачислении на лицевой счет ФИО3, ФИО2 понимала или должна была понимать правовые последствия совершения данного действия и должна была удостовериться, что содержание данного распоряжения соответствует ее «реальной воле».

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют доказательства для вывода о том, что Регистратор допустил какие-либо нарушения при внесении в реестр владельцев ценных бумаг АО «Регионфинанс» записей о переводе 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» с лицевого счета ФИО2 на лицевой счет ФИО3

Оснований для удовлетворения заявленных истцом требований о признании недействительным списание акций АО «Регионфинанс» со счета истца; и о признании незаконным зачисления акций АО «Регионфинанс» на счет ФИО3 у суда также не имеется.

По сути, доводы истца относительной действительности договора купли-продажи и распоряжения о перечислении акций направлены на преодоление преюдициально установленных обстоятельств в рамках другого дела, в котором участвовали те же участники процесса, что в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ недопустимо. Оснований для иной правовой оценки данных обстоятельств судом не установлено.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2 в рамках дела №А40- 226427/18 Арбитражный суд города Москвы пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт обмана со стороны ФИО3 при заключении договора с Истцом, вопреки утверждению ФИО2 факт фальсификации договора, заключенного между ФИО2 и ФИО3, в рамках дела №А40-226427/18 установлен не был.

Кроме того, рассматривая заявления ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, суд находит его обоснованным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

27.04.2015 ФИО2 предоставила Регистратору распоряжение о совершении операций от 27.04.2015 г., последствием исполнения которого является списание 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс» с лицевого счета ФИО2 и их зачисления на лицевой счет другого лица - ФИО3

Предоставляя Регистратору распоряжение о совершении операций от 27.04.2015 г. ФИО2 не могла не понимать, что в результате исполнения Регистратором данного распоряжения она перестанет являться собственником 100 шт. обыкновенных именных акций АО «Регионфинанс».

До списания в 27.04.2015 г. акций АО «Регионфинанс» ФИО2 являлась не только единственным акционером, но и генеральным директором АО «Регионфинанс» (вплоть до 07.05.2015 г.). Данный факт подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц, размещенными на официальном сайте Федеральной налоговой службы (https://egrul.nalog.ru/) в отношении АО «Регионфинанс», а также решением единственного акционера ЗАО «Регионфинанс» ФИО2 от 16.09.2009 г. и решением единственного акционера АО «Регионфинанс» ФИО3 от 28.04.2015 г.

Следовательно, она была ознакомлена с текущим хозяйственным положением общества, состоянием активов ЗАО «Региональная финансовая компания», бухгалтерской отчетностью, годовыми отчетами общества, реестрами договоров, то есть на момент совершения спорной сделки 24.04.2015 ФИО2 не могла не знать о том, что она перестала быть акционером - владельцем 100% голосующих обыкновенных акций АО «Регионфинанс», еще в апреле - мае 2015г.

С настоящим исковым заявлением ФИО2 обратилась лишь в 13.06.2019 г., т.е. по истечении трехлетнего срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

При изложенных обстоятельствах, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь Федеральным законом Российской Федерации от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 8, 9. 11, 12, 149, 199, 200 ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца о назначении судебной экспертизы оставить без удовлетворения.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская