Решение от 10 апреля 2023 г. по делу № А29-14002/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-14002/2021
10 апреля 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 04 апреля 2023 года, полный текст решения изготовлен 10 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Костиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 28.03.2023 и 04.04.2023 дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Кировский торговый дом» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к акционерному обществу «Комиавтотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Старган» (ИНН: <***> ОГРН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские пассажирские автотранспортные перевозки 19» (ИНН: <***> ОГРН: <***>),

о взыскании задолженности и процентов,

при участии в судебном заседании

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 17.02.2023 (после перерыва),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Кировский торговый дом» (далее – ООО «Кировский торговый дом, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Сыктывкарское автотранспортное предприятие №1» (далее – ООО «САТП 1», ответчик) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств № 13/18; 14/18; 15/18 от 19.10.2018 в сумме 1 587 000 руб., процентов за период с 24.10.2018 по 18.10.2021 в сумме 284 253 руб. 93 коп.

Определением суда от 19.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Старган» (далее – ООО «Старган», третье лицо) и общество с ограниченной ответственностью «Сыктывкарские пассажирские автотранспортные перевозки 19» (далее – ООО «СПАТП 19», третье лицо).

ООО «САТП 1» письмом от 27.12 2021 отклонило исковые требования в полном объеме, мотивировав это отсутствием задолженности перед истцом, в подтверждение представило соглашение между ООО «САТП 1» и ООО «СПАТП 19» о зачете встречных требований от 30.08.2019 (л.д. 90-92 т. 1).

Третье лицо – ООО «СПАТП 19» в отзыве (л.д. 93-94 т. 1) поддержало исковые требования истца, подтвердило, что между ним и ООО «Старган» был заключен договор цессии от 30.03.2021, договор цессии исполнен, сторонами не оспаривался, стороны претензий друг к другу не имеют. При этом, на дату заключения договора цессии 30.03.2021 со стороны ООО «САТП 1» задолженность погашена не была.

Третье лицо – ООО «Старган» в отзыве на иск (л.д. 96-97 т. 1) также поддержало требования истца, подтвердило заключение договора цессии с ООО «СПАТП 19» 30.03.2021 и договор цессии между ним и ООО «Кироваский торговый дом», указало, что договоры цессии исполнены, стороны претензий друг к другу не имеют.

Ответчик в отзыве на иск от 19.01.2022 (л.д. 113-114 т. 1) с иском не согласен, подтвердил заключение спорных договоров купли-продажи транспортных средств, частичную оплату покупателем по данным договорам платежными поручениями от 22.10.2018 № 2775 на сумму 500 000 руб. и от 22.10.2018 № 2785 на сумму 298 000 руб.; указал, что 30.08.2019 ООО «САТП 1» и ООО «СПАТП 19» заключили соглашение о зачете встречных требований на сумму 1 594 211 руб. 47 коп., однако, по бухгалтерии данная сделка проведена лишь в декабре 2019 года.

Определением от 23.03.2022 суд, в связи с реорганизацией ответчика, произвел замену последнего: с общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарское автотранспортное предприятие № 1» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) на его правопреемника - акционерное общество «Комиавтотранс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В ходе рассмотрения дела истцом и ООО «СПАТП №19» заявлено ходатайство о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 30.08.2019, в просительной части которого заявители. Кроме того, истец и третье лицо заявили ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения давности изготовления соглашения о зачете взаимных требований от 30.08.2019.

Ответчик представил возражение на ходатайство о признании недействительным соглашения о зачете от 30.08.2019, в котором указал, что согласно выписке из ЕГРЮЛ дисквалификация ФИО3 как директора ООО «СПАТП 19» произошла 11.02.2020 на основании письменного заявления последнего. Однако, 30.12.2020 и 22.01.2021 он, как директор ООО «СПАТП 19», постановлением мирового судьи был признан виновным в совершении административных правонарушений за нарушение законодательства о налогах и сборах за период 2019 года, а также 10.06.2019 постановлением Государственной инспекции труда в Республике Коми был признан виновным в совершении административного правонарушения. Указанные обстоятельства, как указывает ответчик, свидетельствуют о предоставлении ООО «Кировский торговый дом» и ООО «СПАТП 19» недостоверной информации в суд, а также в УЭБ и ПК МВД по РК.

В ходе рассмотрения дела в качестве свидетеля был вызван в судебное заседание и опрошен бывший директор ООО «СПАТП 19» ФИО3, который дал пояснения в отношении исполнения им обязанностей руководителя ООО «СПАТП 19» в 2019 году, указал, что соглашение о зачете им подписано как руководителем данного общества.

14.06.2022 от истца в суд поступило ходатайство, в котором последний указывает на принятые к производству и рассматриваемые в Арбитражном суде Республики Коми дела: №А29-14002/2021, №А29-3585/2022, №А29-5260/2022, в рамках которых рассматриваются требования: о взыскании задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств (настоящее дело); признание договора уступки от 30.03.2021 недействительным; о признании соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2019 недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде восстановления дебиторской задолженности, которые, по мнению заявителя, взаимосвязаны. В связи с указанным, представитель истца просит суд приостановить производство по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делам №А29-3585/2022, №А29-5260/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2022 производство по настоящему делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам №А29-3585/2022, №А29-5260/2022.

Вступившем в законную силу решением суда от 21.06.2022 по делу № А29-3585/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Вступившем в законную силу решением суда от 21.11.2022 по делу № А29-5260/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Учитывая, что обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, в настоящее время устранены, определением суда от 27.02.2023 производство по делу возобновлено, открыто судебное заседание.

От ответчика 17.02.2023 поступили дополнения к отзыву на исковое заявление, в которых указано, что признание соглашения о зачете встречных исковых требований от 30.08.2019, заключенного между ООО «СПАТП 19» и ООО «САТП 1» законным, свидетельствует о доказанности позиции ответчика и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований истца к ООО «САТП 1» (АО «Комиавтотранс») о взыскании задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств №13/18; 14/18; 15/18 от 19.10.2018 в сумме 1 587 000 руб., процентов за период с 24.10.2018 по 18.10.2021 в сумме 284 253 руб.93 коп. С учетом изложенного, ответчик просит суд отказать в удовлетворении исковых требований.

От истца 20.02.2023 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения иска.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 час. 10 мин. 04.04.2023, после которого рассмотрение дела продолжено с участием представителя ответчика. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Коми в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы представителя ответчика, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 19.10.2018 между ООО «СПАТП 19» (продавец) и ООО «САТП 1» (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств № 13/18, №14/18, № 15/18.

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства № 13/18 от 19.10.2018 (л.д. 11-12 т. 1) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять транспортное средство: ПАЗ 32054, 2015 г.в., VIN <***>, цвет белый, модель № двигателя 523420 F1002586, гос. номер АВ 637 11, ПТС 52 ОК 462102, принадлежащее продавцу на праве собственности (раздел 1 договора).

Цена договора № 13/18 составляет 792 000 руб., НДС нет (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата осуществляется на основании выставленного счета на оплату в течение 3 дней с момента выставления.

Согласно подписанным сторонами договора актам приема-передачи транспортного средства от 19.10.2018 продавец передал, а покупатель принял указанное транспортное средство (л.д. 13-16 т. 1).

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства № 14/18 от 19.10.2018 (л.д. 19-20 т. 1) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять транспортное средство: ПАЗ 32054, 2015 г.в., VIN <***>, цвет белый, модель № двигателя 523420 F1001801, гос. номер АВ 636 11, ПТС 52 ОК 105601, принадлежащее продавцу на праве собственности (раздел 1 договора).

Цена договора № 14/18 составляет 792 000 руб., НДС нет (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата осуществляется на основании выставленного счета на оплату в течение 3 дней с момента выставления.

Согласно подписанным сторонами договора актам приема-передачи транспортного средства от 19.10.2018 продавец передал, а покупатель принял указанное транспортное средство (л.д. 21-24 т. 1).

В соответствии с условиями договора купли-продажи транспортного средства № 15/18 от 19.10.2018 (л.д. 27-28 т. 1) продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять транспортное средство: ПАЗ 32054, 2015 г.в., VIN <***>, цвет белый, модель № двигателя 523420 F1002482, гос. номер АВ 638 11, ПТС 52 ОК 462101, принадлежащее продавцу на праве собственности (раздел 1 договора).

Цена договора № 15/18 составляет 792 000 руб., НДС нет (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 3.2. договора оплата осуществляется на основании выставленного счета на оплату в течение 3 дней с момента выставления.

Согласно подписанным сторонами договора актам приема-передачи транспортного средства от 19.10.2018 продавец передал, а покупатель принял указанное транспортное средство (л.д. 29-32 т. 1).

Таким образом, общая стоимость переданных ответчику по договорам купли-продажи транспортных средств составила 2 376 000 руб.

С учетом частичной оплаты, по расчету истца задолженность покупателя составила 1 578 000 руб.

30.03.2021 между ООО «СПАТП № 19» (цедент) и ООО «Старган» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) (л.д. 44-46 т. 1), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику - ООО «САТП 1» в сумме 1 578 000 руб. 00 коп., вытекающие из указанных договоров купли-продажи транспортных средств.

Согласно пункту 4 названного договора цессии цессионарию передается также право требования процентов за несвоевременную уплату задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 указанного договора цессии цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с данным договором документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных цессионарию требований.

Цедент не отвечает за неисполнение должником своих обязательств по погашению задолженности (пункт 6 договора).

В оплату уступаемых требований (прав) цессионарий обязуется оплатить цеденту 394 500 руб., без НДС (пункт 7 договора)

Во исполнение условий договора цессии цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования, о чем подписан акт от 30.03.2021 (л.д. 47-48 т. 1).

Оплата цессионарием за уступленное требование (право) к должнику произведена 30.03.2021 платежным поручением № 49 на сумму 394 500 руб. (л.д. 100 т. 1).

В соответствии с условиями договора цессии ООО «Старган» письмом от 11.09.2021 уведомило должника о состоявшейся уступке права требования (л.д. 73-75 т. 1).

12.07.2021 между ООО «Старган» (цедент) и ООО «Кировский торговый дом» (цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии) № 7 (л.д. 49-51 т. 1), в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял права требования к должнику - ООО «САТП 1» в сумме 1 578 000 руб. 00 коп., вытекающие из указанных договоров купли-продажи транспортных средств.

Согласно пункту 4 названного договора цессии цессионарию передается также право требования процентов за несвоевременную уплату задолженности по договорам купли-продажи транспортных средств согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 указанного договора цессии цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с данным договором документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных цессионарию требований.

Цедент не отвечает за неисполнение должником своих обязательств по погашению задолженности (пункт 6 договора).

В оплату уступаемых требований (прав) цессионарий обязуется оплатить цеденту 631 200 руб., без НДС (пункт 7 договора)

Во исполнение условий договора цессии цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования, о чем подписан акт от 12.07.2021 (л.д. 52-53 т. 1).

Оплата цессионарием за уступленное требование (право) к должнику произведена 12.07.2021 платежным поручением № 100 на сумму 631 200 руб. (л.д. 54 т. 1).

ООО «Кировский торговый дом» в адрес ООО «САТП 1» направлена претензия от 18.10.2021 (получена ответчиком 13.10.2021) с требованием об оплате задолженности в сумме 1 578 000 руб. (л.д. 55-56 т. 1).

Неисполнение ответчиком требований об оплате долга в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против требований истца, ответчик в подтверждение отсутствия задолженности по указанным договорам купли-продажи транспортных средств представил в материалы дела соглашение о зачете встречных требований от 30.08.2019 (л.д. 92 т. 1), подписанное руководителями ООО «САТП 1» (Сторона 1) и ООО «СПАТП 19» (Сторона 2).

По условиям пункта 1 данного соглашения задолженность Стороны 1 перед Стороной 2 составляет 1 594 211 руб. 47 коп.. в том числе по договорам купли-продажи транспортного средства от 19.10.2018 в сумме 786 000 руб. и 792 000 руб.

Согласно пункту 2 соглашения задолженность стороны 2 перед стороной 1 составляет 1 594 211 руб. 47 коп.

В соответствии с пунктом 3 соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2019 по данному соглашению зачету подлежат встречные денежные требования. Стороны в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации прекращают взаимные однородные обязательства на сумму 1 594 211 руб. 47 коп. путем проведения зачета взаимных требований.

Обязательства сторон, возникшие по основаниям, указанным в пункте 1 и пункте 2 данного соглашения, прекращаются полностью в момент подписания соглашения (пункт 4 соглашения).

В свою очередь, возражая против доводов ответчика, истец и третье лицо – ООО «СПАТП 19» заявили о признании недействительным соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2019.

Вместе с тем, вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.11.2022 по делу № А29-5260/2022 отказано в удовлетворении иска ООО «СПАТП 19» к АО «Комиавтотранс» о признании вышеуказанного соглашения о зачете взаимных требований недействительной сделкой.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, установленные арбитражным судом фактические обстоятельства по делу, рассмотренному с участием одних и тех же лиц, участвующих в деле, а также вывод суда относительно отсутствия оснований для признания соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2019 недействительной сделкой имеют преюдициальное значение и не доказываются вновь при рассмотрении настоящего дела.

Таким образом, оснований для признания соглашения недействительной сделкой не имеется.

Заявленное истцом и третьим лицом ходатайство о назначении экспертизы судом отклоняется на основании следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Арбитражный суд считает, что в рассматриваемом случае ходатайство истца о назначении по делу судебной экспертизы удовлетворению не подлежит, поскольку заявителями не раскрыто, каким образом установление экспертом указанных в ходатайстве обстоятельств может повлиять на предмет доказывания по настоящему спору. Ходатайства о фальсификации доказательства (соглашения о зачете взаимных требований) заявителями не заявлено.

Кроме того, заявителем не представлены кандидатура эксперта, согласие эксперта на проведение экспертизы, документы в подтверждение квалификации эксперта, доказательства внесения денежных средств на депозит арбитражного суда на оплату услуг эксперта.

Таким образом, арбитражный суд считает, что в рассматриваемом случае основания для назначения экспертизы отсутствуют, имеющиеся в деле доказательства позволяют рассмотреть спор по существу без привлечения к участию в деле экспертов, обладающих специальными познаниями.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующих обстоятельств.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных установленных Кодексом оснований, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

На основании пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок перемены лиц в обязательстве регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Материалами дела подтверждается, что ответчиком во исполнение обязательства по оплате транспортных средств по договорам от 19.10.2018 № 13/18, № 14/18, № 15/18 произведена частичная оплата продавцу – ООО «СПАТП 19» в сумме 798 000 руб., в том числе платежным поручением от 22.10.2018 № 2775 на сумму 500 000 руб. и от 22.10.2018 № 2785 на сумму 298 000 руб., оставшаяся часть долга в сумме 1 578 000 руб. погашена покупателем путем заключения между ООО «СПАТП 19» и ООО «САТП 1» соглашения о зачете встречных требований от 30.08.2019.

Таким образом, оплата за полученные по спорным договорам транспортные средства произведена покупателем в полном объеме.

В соответствии с абзацем 10 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенной надлежащим исполнением) право.

В связи с изложенным, поскольку на момент заключения договора цессии от 30.03.2021 право требования спорной задолженности у ООО «СПАТП 19» отсутствовало, суд приходит к выводу о том, что по договору уступки, на котором основаны требования истца, передано несуществующее право, в связи с чем оснований для взыскания с ответчика спорной суммы задолженности не имеется.

Отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании долга исключает в данном случае возможность удовлетворения требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности, и влечет отказ в удовлетворении исковых требований в данной части.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Костина