Постановление от 22 октября 2025 г. по делу № А56-132277/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-132277/2022
23 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Аносовой Н.В. судей Бурденкова Д.В., Юркова И.В. при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1 и ФИО2

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 14.10.2025 – 21.10.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20203/2025) конкурсного управляющего АО «АртаГрупп» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2025 по обособленному спору № А56-132277/2022/сд.4 (судья Терентьева О.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВНК», ответчики:

1) ООО «Фаворит» в лице временного управляющего ФИО4,

2) АО «Артагрупп» в лице конкурсного управляющего ФИО5,

третье лицо: временный управляющий ООО «Фаворит» ФИО4,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от ООО «Квадрига» (далее – заявитель, кредитор) 22.12.2022 поступило заявление (зарегистрировано 28.12.2022) о признании ООО «ВНК» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2023 г. в отношении ООО «Выборгская нерудная компания» введена процедура наблюдения.

Временным управляющим Должника утверждена ФИО3 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, рег. № 12014, e-mail: urist@mskbankrotstvo.ru) - член Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус» (ОГРН <***> , ИНН <***> , юр. адрес: 142280,Московская область, г.

Протвино, Кременковское <...>/2, адрес для направления корреспонденции в СРО: 105082, г. Москва, а/я 90).

Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ» № 167(7612) от 09.09.2023.

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.24 г. (резолютивная часть 11.04.24 г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Выборгская нерудная компания» (ИНН <***> , ОГРН <***> , адрес: <...>, литер А, пом. 160Н) прекращена процедура наблюдения. ООО «ВНК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО3 (ИНН <***> , СНИЛС 11369963280, рег. номер № 12014, адрес для направления корреспонденции: 123242, г. Москва, а/я № 12), член ААУ «Сириус» (ОГРН <***> , ИНН <***> , адрес: 142280, <...>/2) 2 А56-132277/2022.

Публикация указанных сведений размещена в газете «Коммерсантъ» № 76(7766) от 27.04.2024.

В рамках настоящего дела о несостоятельности (банкротстве) в арбитражный суд через информационную систему «Мой арбитр» поступило заявление 23.08.2024 (зарегистрировано 16.09.2024) конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделки должника, в котором заявитель просит:

- признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 31.08.2022 г., заключенный между ООО «ВНК», АО «Артагрупп» и ООО «Фаворит»;

- признать недействительным зачет встречных однородных требований от 01.09.2022 между ООО «Фаворит» и ООО «ВНК»;

- применить последствия его недействительности в виде восстановления обществу «ВНК» права требования задолженности с ООО «Фаворит» в размере 4 429 292,80 руб., восстановить ООО «Фаворит»» право требования задолженности с АО «Артагрупп» в размере 4 429 292,80 руб.

Определением от 22.06.2025 суд заявление удовлетворил.

Конкурсный управляющий АО «Артагрупп» не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить в части признания недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 31.08.2022 г., заключенный между ООО «ВНК», АО «Артагрупп» и ООО «Фаворит» и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО «Фаворит» права требования задолженности к АО «АртаГрупп» в размере 4 429 292,80 руб. и принять по делу новый судебный акт - в указанной части в удовлетворении заявления отказать.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что между ООО «ВНК» и АО «АРТАГРУПП» имело место свободное перемещение денежных средств; компенсационная природа Договора уступки прав требования (Цессии) от 31.08.2022 г., заключенного между ООО «ВНК», АО «Артагрупп» и ООО «Фаворит» не предполагает реализацию Цессионарием прав кредитора; при наличии, заключенного между АО «Артагрупп» и ООО «ВНК» договора о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), данную сделку нельзя квалифицировать, как безвозмездную.

Также, податель жалобы отмечал, что оспариваемый договор уступки прав требования (цессии) от 31.08.2022 г. носил реальный характер, и воля сторон в момент совершения сделки совпадала с их волеизъявлением, следовательно, отсутствуют правовые основания для признания договора уступки прав требования

(цессии) от 31.08.2022 г. недействительными и применения последствий недействительности.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 14.10.2025 представитель конкурсного управляющего АО «Артагрупп» доводы жалобы поддержал.

Апелляционный суд объявил перерыв в судебном заседании до 21.10.2025.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции 21.10.2025 представитель конкурсного управляющего АО «Артагрупп» доводы жалобы поддержал.

Представитель ФИО6 возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.08.2022 между ООО «Фаворит» (цедент), ООО «ВНК» (цессионарий), АО «Артагрупп» (должник) заключен трехсторонний договор цессии (уступки требования).

Согласно пункту 1.1 Договора уступки АО «Артагрупп» на дату подписания договора имеет задолженность перед ООО «Фаворит» по договору на оказание услуг по предоставлению техники № 23/12/2021 от 23.12.2021 в размере 4 429 292,80 руб. (имеется акт сверки задолженности, представленный ООО «Фаворит».

Согласно пункту 1.2 Договора уступки ООО «Фаворит» уступает право требования с АО «Артагрупп» задолженности в размере 4 429 292,80 руб. в пользу ООО «ВНК».

Согласно пункту 2.1 договора уступки ООО «ВНК» обязуется уплатить ООО «Фаворит» 4 429 292,80 руб. за уступленное право требования.

Согласно уведомлению о зачете ООО «Фаворит» имело задолженность перед ООО «ВНК» в общем размере 4 429 292,80 руб., из них: по договору перевозки инертных материалов автомобильным транспортом 2021/2-ОПИ от 01.02.2021 в размере 2 796 821,05 руб.; по договору купли-продажи автомобиля УАЗ ПИКАП от 31.08.2022 в размере 1 000 000 руб.; по договору купли-продажи автомобиля ГАЗ 3221 от 31.08.2022 в размере 632 471,75 руб.

Согласно уведомлению от 01.09.2022 об одностороннем зачете встречных однородных требований ООО «ВНК» производит зачет встречных однородных требований в сумме 4 429 292,80 руб.

Ссылаясь на то, что на основании указанных последовательных сделок ООО «ВНК» утратило право требования задолженности с платежеспособной организации ООО «Фаворит» и приобрело право требования с неплатежеспособной аффилированной организации АО «Артагрупп», конкурсный управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или

размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Оценивая поведение АО «Артагрупп», суд установил, что ООО «Выборгская нерудная компания» является аффилированным лицом по отношению к АО «Артагрупп».

АО «Артагрупп» обязательства по возврату 4 429 292,80 руб. в пользу ООО «ВНК» не исполнило.

Более того, 30.11.2022, т.е. через два месяца после заключения спорных сделок в отношении АО «Артагрупп» была возбуждена процедура банкротства по делу А56-104849/2022, процедура наблюдения в отношении АО «Артагрупп» введена 23.05.2023, процедура конкурсного производства 11.04.2024.

Дело о банкротстве возбуждено по заявлено конкурсных кредиторов АО «Артагрупп» ФНС России в лице Межрайонной ИФНС No7 по Санкт- Петербургу и ООО «Нордика», следовательно, АО «Артагрупп» к моменту принятия заявления не могло исполнить обязательства в течении более чем трех месяцев в соответствии со статьей 3 Закона о банкротстве.

Таким образом, путём заключения договора цессии от 31.08.2022 ООО «ВНК» приобрело права требования к АО «Артагрупп», которое находилось на тот момент в состоянии неплатежеспособности, а в последующем утрату ООО «ВНК» прав требования к ООО «Фаворит» по нескольким обязательствам в размере 4 429 292,80 руб. ввиду заключения зачета от 01.09.2022.

Как верно указал суд первой инстанции, будучи добросовестными и осмотрительными для профессиональных участников гражданского оборота, стороны трехсторонней сделки должны были провести проверку сведений о контрагентах.

ООО «ВНК» и ООО «Фаворит» знали о неплатежеспособности АО «Артагрупп» и заведомо осознавали неполучение оплаты.

ООО «ВНК» на момент спорной сделки также имело признаки неплатежеспособности.

ООО «Фаворит» должно было знать о неплатежеспособности ООО «ВНК», предполагать о введении процедуры банкротства.

Задолженность кредиторов ООО «ВНК» подтверждена вступившими в силу судебными актами, информация о кредиторах является общедоступной и размещена в системе «КадАрбитр».

ООО «Фаворит» как профессиональный участник рыночного оборота не могло не знать о признаках неплатежеспособности должника.

Между тем, несмотря на все указанные факты, ООО «Фаворит», АО «Артагрупп», ООО «ВНК», действуя неразумно и неосмотрительно, без какой-либо экономической целесообразности совершили оспариваемую сделку.

Оспариваемая цепочка сделок была совершена 31.08.2022 и 01.09.2022, то есть в течение одного года до дня возбуждения дела о банкротстве, а именно, за 4,5 месяца до возбуждения дела о банкротстве.

Таким образом, сделки могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд полагает ошибочными выводы суда первой инстанции о том, что сделки по уступке прав требования и зачету однородных встречных прав требований отвечает признакам недействительности на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Однако, указанные выводы не привели к принятию неверного судебного акта.

Так, апелляционный суд полагает, что сделки следует признать недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то есть как совершенные с целью причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, ввиду следующего.

АО «Артагрупп» является аффилированной по отношению к должнику компанией, при этом, и ООО «Фаворит» и должнику было известно, что на дату заключения договора цессии, ООО «Фаворит» находилось в состоянии имущественного кризиса, у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, задолженность перед Налоговым органом на сумму более 13 миллионов, начиная с 2020 года.

При этом у АО «Артагрупп» перед ООО «Фаворит» имелась просрочка по оплате оказанных услуг, долг АО «Артагрупп» перед ООО «Фаворит» и явился предметом цессии в пользу должника, а в последующем должник совершил односторонний зачем, тем самым признал погашенным долг ООО «Фаворит» перед ним по договору перевозки, договорам купли-продажи путем зачета своего долга по договору цессии.

Вместе с тем, действия сторон по передаче фактически безденежного права требования по договору уступки по цене самого требования, должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такой сделки.

Экономическая целесообразность приобретения прав требований к АО «Артагрупп» должником не раскрыта.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что уступленное должнику право требование к аффилированной компании имело рыночную стоимость в размере номинала уступленного права требования.

Таким образом, выбытие имущества из конкурсной массы должника по оспариваемым конкурсным кредитором сделкам не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением и в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться сторонами сделок.

Довод ответчика о совершении сделки цессии с целью оптимизации внутренних долговых обязательств внутри группы компаний, и, как следствие, отсутствии факта безвозмездности сделки, подлежит отклонению, поскольку такое поведение сторон сделки в любом случае свидетельствует о том, что ответчик и АО «Артагрупп» осознавали прощение долга АО «Артагрупп», а последующий зачет привел к неполучению, а фактически также к прощению, должником задолженности ООО «Фаворит».

При этом, как сам указал конкурсный управляющий АО «Артагрупп» договор цессии не предполагал реализацию цессионарием прав кредитора, следовательно, заключая договор стороны осознавали его убыточность для должника.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

В данной ситуации суд первой инстанции применил последствия недействительности сделки в виде восстановления обществу «ВНК» права требования задолженности с ООО «Фаворит» в размере 4 429 292,80 руб., восстановить ООО «Фаворит»» право требования задолженности с АО «Артагрупп» в размере 4 429 292,80 руб., что является верным.

Доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.06.2025 по делу № А56-132277/2022/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с АО «Артагрупп» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.В. Аносова Судьи Д.В. Бурденков

И.В. Юрков