Постановление от 27 сентября 2021 г. по делу № А76-38464/2020

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-8673/2021
г. Челябинск
27 сентября 2021 года
Дело № А76-38464/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс», Межрайонной ИФНС № 15 по Алтайскому краю, Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о восстановлении корпоративных прав участника общества, признании недействительной записи и решений.

В судебном заседании приняли участие представители:

ФИО2 - ФИО4 (доверенность от 16.11.2020 сроком на 2 года, удостоверение адвоката № 1932),

ФИО3 - ФИО5 (доверенность от 09.11.2019 сроком на 5 лет, паспорт).

ФИО2 (далее – ФИО2, истец, податель жалобы) обратился с исковым заявлением к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области (далее – МИФНС №17 по Челябинской области), к обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс», Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю, ФИО3, в котором с учетом принятых судом уточнений и привлечения соответчиков просил:

1) Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Уралхимфарм-Плюс» путем возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-Плюс» в размере 50%.

2) В целях восстановления корпоративного контроля ФИО2 аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: №6197456674222 о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс» от 06.12.2019.

3) Признать недействительным решение единственного участника общества «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО3 о назначении директором общества ФИО6 от 25.11.2019;

4) Аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: №6197456674222 от 06.12.2019 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО6;

5) Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационным номером №6197456674222 от 06.12.2019 в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс»: о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс»; о назначении директора ООО «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО6;

6) Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (ФИО2 размер доли 50%, ФИО3. размер доли 50%).

7) Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (возложение полномочий директора на ФИО2).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2021 исковые требования удовлетворены частично в виде: восстановления корпоративного контроля ФИО2 в ООО «Уралхимфарм-Плюс» путем возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-Плюс» в размере 50%. В целях восстановления корпоративного контроля ФИО2 аннулировано решение МИФНС №17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: №6197456674222 в части о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс» от 06.12.2019 г. Межрайонная ИФНС России № 16 по Алтайскому краю обязана в течение 3-х дней с момента вступления решения в законную силу внести в ЕГРЮЛ: сведения о недействительности записей с регистрационным номером №6197456674222 от 06.12.2019 г. в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс» о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс»; регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (ФИО2 - размер доли 50%, ФИО3. - размер доли 50%). В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 21.05.2021 в части отказа в удовлетворении исковых требований ФИО2, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования ФИО2 в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы ее податель указал, что судом не учтено, что по иску участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3 истец был исключен из числа участников общества (решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.08.2019 года по делу № А76-29184/2018), которое в последующем было отменено судом кассационной инстанции. После вступления решения в силу ФИО3 в отсутствии истца принял решение от 25.11.2019 об отстранении ФИО2 от должности директора и назначении на нее ФИО6 06.12.2019 в ЕГРЮЛ была внесена запись № 6197456674222 о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс», а также об отстранении ФИО2 от должности директора и назначении на нее ФИО6 Судом первой инстанции не учтено, что решения ФИО3 о назначении директора является ничтожным (не применены положения п. 2, п. 4 ст. 181.5, п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 14 от 09.12.1999, положения п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22Л2.2005 № 99). Вывод суда о том, что полномочия ФИО2 в качестве директора общества истекли к моменту принятия решения, не соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству «Об обществах с ограниченной ответственности».

Определением от 25.08.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в части не рассмотренных требований ФИО2 к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс», Межрайонной ИФНС № 15 по Алтайскому краю, Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области:

- о признании недействительным решения единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» № 4 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3 от 19.06.2020;

- об аннулировании решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: № 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3;

- об обязании Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным № 2202200535535 от 03.11.2020 в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс»: о назначении директора ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3.

При этом, суд апелляционной инстанции установил, ФИО2 заявил ходатайство об изменении размера исковых требований и о привлечении соответчиков 18.01.2021 (т.2, л.д.22-24), в соответствии с которым просил считать исковые требования в следующей редакции:

1) Восстановить корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Уралхимфарм-Плюс» путем возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Уралхимфарм-Плюс» в размере 50%.

2) В целях восстановления корпоративного контроля ФИО2 аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: №6197456674222 о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс» от 06.12.2019.

3) Признать недействительным решение единственного участника общества «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО3 о назначении директором общества ФИО6 от 25.11.2019;

4) Аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: №6197456674222 от 06.12.2019 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО6;

5) Обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записей с регистрационным номером №6197456674222 от 06.12.2019 в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс»: о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс»; о назначении директора ООО «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО6;

6) Обязать Межрайонную ИФНС России № 17 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений об участниках общества (ФИО2 размер доли 50%, ФИО3. размер доли 50%).

7) Обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ регистрационную запись об изменении сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (возложение полномочий директора на ФИО2).

8) признанать недействительным решение единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» № 4 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3 от 19.06.2020.

9) аннулировать решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: № 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3

10) обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным № 2202200535535 от 03.11.2020 в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс»: о назначении директора ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3

11) признать недействительным решение единственного участника общества «Уралхимфарм-Плюс» - ФИО3 о назначении директором общества ФИО6 от 28.11.2019.

Протокольным определением от 18.01.2021 суд первой инстанции отказал в принятии дополнений к исковому заявлению в части пунктов 8-11 (т.2, л.д.37).

Согласно ч. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В силу положений ст. 49, пунктов 4 и 5 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выбор способа защиты нарушенного права, а также право на изменение предмета или основания иска принадлежит истцу.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства истца об изменении размера исковых требований от 18.01.2021 в части пунктов 8-10, поскольку данные требования непосредственно связаны с предметом первоначально заявленных требований, процессуальных злоупотреблений при изменении требований не установлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, предусмотренных ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приобщен к материалам дела от ФИО3 отзыв на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представитель заявителя настаивал на исковых требованиях. Представитель ФИО3 возражал против их удовлетворения.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении заявленных требований судом апелляционной инстанции установлено, Арбитражным судом Челябинской области 16.08.2019 в рамках дела № А76-29184/2018 было вынесено решение, в соответствии с которым удовлетворены исковые требования ФИО3 об исключении из числа участников общества «Уралхимфарм-Плюс» ФИО2

Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд отклонил жалобу ФИО2 на решение суда первой инстанции, оставив в силе вынесенный судебный акт.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.06.2020 судебные акты нижестоящих инстанций об исключении из числа участников общества «Уралхимфарм-Плюс» ФИО2 отменены, дело направлено на новое рассмотрение. Суд округа указал, что выводы о наличии оснований для исключения ФИО2 из состава участников общества «Уралхимфарм-Плюс» являются преждевременными и недоказанными.

После вступления в силу судебного акта апелляционной инстанции (впоследствии отмененного), ФИО3 обратился в Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области для внесения изменений в БГРЮЛ о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс».

Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области 06.12.2019 внесена запись №6197456674222 о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% обществу «Уралхимфарм-Плюс».

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования, исходил из того, что в действиях налогового органа не усматривается нарушения норм законодательства о регистрации; в остальной части требований о признании недействительным решения от 25.11.2019 об избрании директором ФИО6 суд отказал, поскольку на момент принятия оспариваемого решения участником имелось вступившее в законную силу решение суда об исключении участника, которое было отменено впоследствии, кроме того, на момент принятия решения полномочия прежнего директора ФИО2 истекли. Суд также указал, что требования истца о внесении записи о единоличном руководителе общества (возложение полномочий директора) на истца удовлетворению не подлежит, поскольку соответствующие записи могут быть внесены налоговым органом исключительно в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, а на момент принятия решения соответствующие требования к оформлению полномочий ФИО2 как руководителя отсутствуют.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Статьей 12 Гражданским кодексом Российской Федерации предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков и их недобросовестности.

В соответствии с п. 3 ст. 65.2 Гражданским кодексом Российской Федерации участник коммерческой корпорации имеет право потребовать восстановить утраченное им помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц право участия путем предъявления требования о возвращении ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации.

Поскольку доля, принадлежавшая истцу, была утрачена в результатесудебных актов, впоследствии отмененных, а так же в результатепринятия решения в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс» о переходепринадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу«Уралхимфарм-Плюс», суд пришел к выводу, что истцом правомерно заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля.

Восстановление права корпоративного контроля над обществом (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации) реализуется посредством восстановления правового статуса участников общества в отношениях с третьими лицами. Легитимация осуществляется также посредством восстановления соответствующих записей об участниках юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, являющемся федеральным информационным ресурсом.

Следовательно, неправомерно утраченная доля в уставном капитале общества подлежит возврату ФИО2

В виду изложенного, выводы суда о наличии правовых оснований для удовлетворения требований истца и восстановления корпоративного контроля ФИО2 на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Уралхимфарм-Плюс», являются правомерными.

В целях восстановления корпоративного контроля ФИО2 суд обязала Межрайонную ИФНС России № 17 по Челябинской области аннулировать решение о внесении в ЕГРЮЛ следующей записи: №6197456674222 в части о переходе принадлежащей ФИО2 доли в размере 50% - обществу «Уралхимфарм-Плюс» от 06.12.2019.

В силу п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 32 названного закона высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу ч. 1 ст. 181.4 Гражданским кодексом Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Законом о государственной регистрации, издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Федерального закона №129-ФЗ).

Приказом Руководителя УФНС России по Алтайскому краю от 30.06.2015 № 01-05/249@ «О создании Единого регистрационного центра на территории Алтайского края» на базе Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю с 03.08.2015 создан Единый регистрационный центр Алтайского края, осуществляющий функции по государственной регистрации всех юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Алтайского края.

В соответствии с Распоряжением УФНС России по Алтайскомукраю от 16.02.2021 №01-09/005@, полномочия по осуществлениюфункцийпо государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, глав крестьянских (фермерских) хозяйств переданы с 02.03.2021 Единому регистрационному центру Алтайского края в лице Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю.

Согласно п. 2 ст. 4 Федерального закона № 129-ФЗ на регистрирующий орган возложена обязанность по ведению Единого государственного реестра юридических лиц, который в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона № 129-ФЗ является федеральным информационным ресурсом.

Пунктом 1 ст. 4 Федерального закона №129-ФЗ установлено, что ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом.

Согласно подпункту «л» п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ в ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица - фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика.

В соответствии с п. 9 ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной, государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Пунктом 1 ст. 53 Гражданским кодексом Российской Федерации установлено что, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведений об изменении состава участников юридического лица, сведений об изменении места нахождения, об изменении основного вида деятельности), в регистрирующий орган представляется заявление по установленной форме, в котором заявитель подтверждает, что совершаемые действия соответствуют требованиям действующего законодательства.

Согласно п. 4 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Таким образом, действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Заявительный порядок регистрации предусматривает ограниченное вмешательство государства в предпринимательские отношения. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Законом № 129-ФЗ, соответствующее решение должно содержать мотивы отказа с обязательной ссылкой на конкретное основание статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствияфедеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 4.1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ).

Из материалов дела следует, что регистрирующий орган внес запись в реестр за ГРН 2202200500533 от 13.10.2020 об изменении сведений об адресе (место нахождения) ООО «Уралхимфарм-Плюс».

Согласно сведениям ЕГРЮЛ Общество находится по адресу: 656006, <...>.

13.10.2020 Межрайонной ИФНС России № 15 были внесены сведения (ГРН 2202200500566) о постановке ООО «Уралхимфарм-Плюс» на налоговый учет в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю в качестве налогоплательщика по месту нахождения.

В регистрирующий орган по каналам связи на государственную регистрацию поступило заявление ФИО3 по форме №Р 14001 (вх. № 26770А от 27.10.2020) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, Решение единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» № 4 от 19.06.2020. Данное заявление поступило в связи со сменой исполнительного органа (прекращение полномочий ФИО6, и возложение полномочий на ФИО3.).

В результате Межрайонной ИНФС России № 15 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации от 03.11.2020 № 26770А, внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 03.11.2020 ГРН 2202200535535.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных Федеральным законом № 129-ФЗ.

Пунктом 2 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ не предусмотрено иных обязательных, помимо заявления по установленной форме, документов для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Поскольку представленное в регистрирующий орган заявление по форме № Р 14001 от 27.10.2020 оформлено в соответствии с положениями Федерального закона № 129-ФЗ и требованиями, утвержденными Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», оснований для истребования иных документов в целях проверки сведений, содержащихся в представленных документах для совершения регистрационных действий, у уполномоченного органа отсутствовали, уполномоченный орган приял решение от 03.11.2020 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В виду изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что регистрирующиморганом соблюден установленный законом порядок совершения регистрационных действий в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс».

Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения от 25.11.2019 об избрании директором ФИО6 суд первой инстанции исходил из того, что на момент принятия оспариваемого решения имелось вступившее в законную силу решение суда об исключении участника – истца из состава участников общества.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения общество имело одного участника, соответственно полагать, что нарушен кворум для принятия решений не имеется.

Кроме того, на момент принятия решения полномочия прежнего директора ФИО2 истекли, что являлось основанием для решения вопроса об избрании единоличного исполнительного органа на новый срок.

Поскольку оснований для признания решения недействительным не имеется, соответственно запись в части назначения директором ФИО6 аннулированию не подлежит, основания для обязания МИФНС № 16 о внесении сведений в части назначения директором ФИО6 отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с данными выводами.

Требования истца о внесении записи о единоличном руководителе общества (возложение полномочий директора) на истца также признаны не подлежащими удовлетворению, поскольку соответствующие записи могут быть внесены налоговым органом исключительно в соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица (в частности, сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, сведений об изменении состава участников юридического лица, сведений об изменении места нахождения, об изменении основного вида деятельности), в регистрирующий орган представляется заявление по установленной форме, в котором заявитель подтверждает, что совершаемые действия соответствуют требованиям действующего законодательства, а на момент принятия решения соответствующие требования к оформлению полномочий ФИО2 как руководителя отсутствуют.

Таким образом, суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении требований в указанной части.

При рассмотрении судом апелляционной инстанции требований ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «Уралхимфарм-Плюс» № 4 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3 от 19.06.2020; об аннулировании решения Межрайонной ИФНС России № 15 по Алтайскому краю о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: № 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3; об обязании Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю в течение 3-х дней с момента вступления решения по настоящему делу в законную силу внести в ЕГРЮЛ сведения о недействительности записи с регистрационным № 2202200535535 от 03.11.2020 в отношении ООО «Уралхимфарм-Плюс»: о назначении директора ООО «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что на момент принятия оспариваемого решения имелось вступившее в законную силу решение суда об исключении участника – истца из состава участников общества.

Соответственно запись в части назначения директором ФИО3 аннулированию не подлежит, основания для обязания МИФНС № 15 о внесении сведений в части назначения директором ФИО3 отсутствуют.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения общество имело одного участника, соответственно полагать, что нарушен кворум для принятия решений не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что восстановление корпоративного контроля подразумевает под собой восстановление всех корпоративных прав, в том числе и прав исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Так, на момент восстановления в корпоративных правах ФИО2, как участника общества, руководителем Общества являлся ФИО3, который избран на указанную должность в установленном порядке. Соответственно оснований для лишения ФИО3 полномочий только лишь в силу восстановления ФИО2 в правах участника общества, при установленных судом обстоятельствах наличия оснований и соблюдения требований закона при смене руководителя общества, не имеется.

Таким образом, доводы истца о неправомерности действий ответчика при принятии обжалуемого решения отклоняются, поскольку указанное решение было принято с учетом вступившего в законную силу судебного акта, впоследствии отмененного.

В силу изложенного оснований для отмены решения суда в части отказа в удовлетворении требований и удовлетворения требований, не рассмотренных судом первой инстанции, не имеется.

В силу требований ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2021 по делу № А76-38464/2020 в части не рассмотренных исковых требований Гарапко Богдана Викторовича - отменить.

В удовлетворении требований ФИО2:

- о признании недействительным решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» № 4 о назначении директором общества ФИО3 от 19.06.2020;

- обязать Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю аннулировать решения о внесении в ЕГРЮЛ следующей регистрационной записи: № 2202200535535 от 03.11.2020 о назначении директором общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» ФИО3;

- обязать Межрайонную ИФНС России № 16 по Алтайскому краю восстановить ЕГРЮЛ запись о ФИО2, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Уралхимфарм-Плюс» в должности директора - отказать.

Решение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2021 по делу № А76-38464/2020 в остальной части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяА.А. Румянцев

Судьи:Л.В. Забутырина

И.В. Калина