Постановление от 9 июня 2025 г. по делу № А11-4942/2024

Дело № А11-4942/2024
10 июня 2025 года
г. Владимир



Резолютивная часть постановления объявлена  05.06.2025.


Постановление изготовлено в полном объеме   10.06.2025.


Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Танцевой В.А.,

судей Насоновой Н.А.,  Семеновой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевой Д.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО1 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2025 по делу № А11-4942/2024, по иску ФИО1 к ФИО2 и к обществу с ограниченной ответственностью «Стиль Дент ЮЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего  самостоятельных  требований относительно  предмета  спора:  ФИО3, о признании недействительными решений внеочередного общего  собрания,


при  участии:   от истца (заявителя) - ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 10.10.2023 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Стиль Дент ЮЗ» - ФИО5 по доверенности от 03.10.2023 сроком действия 3 года, диплом, паспорт;

установил:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратилась в суд с исковым заявлением к участнику и генеральному директору ООО "Стиль Дент ЮЗ" ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью "Стиль Дент ЮЗ", в котором просила признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Стиль Дент ЮЗ" по вопросам повестки дня № 2-3, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 06.03.2024 № 1/2024, а именно:

- одобрить соглашение от 06.12.2023 о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, заключенное между обществом и ФИО3, о передаче имущества в натуре и выплате денежных средств;

- изменить место нахождения ООО "Стиль Дент ЮЗ" на новое: 600005, <...>, этаж 2, помещение 10, поручить генеральному директору общества осуществить действия, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ о новом месте нахождения общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3, который в заключении по иску возразил против удовлетворения требований истца.

Решением от 26.03.2025 суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить на основании статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оспаривая законность принятого по делу судебного акта, заявитель указывает не несогласие с выводом суда о том, что не доказана направленность действий мажоритарного участника общества ФИО2 на реализацию противоправного интереса и нарушение прав  участника общества ФИО1

По мнению заявителя, что ФИО2 в период корпоративного конфликта лишил ООО «Стиль Дент ЮЗ» возможности осуществлять прибыльную финансово-хозяйственную деятельность, лишив общество медицинского оборудования, а также лишил общество права находиться в помещении, на которое оформлена лицензия для осуществления медицинской деятельности.

Полагает, что отсутствовала необходимость выплаты ФИО3 действительной стоимости доли за счет используемого в медицинской деятельности общества имущества, считает, что ФИО2 действовал недобросовестно, с целью вывести имущество общества.

Обращает внимание, что в настоящее время вся прибыльная и высоколиквидная финансово-хозяйственная деятельность финансово-хозяйственная деятельность по оказанию стоматологических услуг переведена на подконтрольную ФИО2 организацию ООО «Стоматологический центр Стиль Дент», а деятельность ООО «Стиль Дент ЮЗ» прекращена, тем самым лишив истицу возможности получать прибыль от деятельности ООО «Стиль Дент ЮЗ».

Кроме того, указывает на взаимозависимость и аффилированность ООО «Стиль Дент ЮЗ» и ООО «Стоматологический центр Стиль Дент».

Заявитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Треть лицо явку представителя в суд апелляционной инстанции не обеспечило.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие третьего лица, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Стиль Дент ЮЗ" создано в качестве юридического лица 13.03.2018, ОГРН <***>.

Учредителями (участниками) ООО "Стиль Ден ЮЗ" согласно выписке из ЕГРРЮЛ на 03.05.2024 являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале 26 % номинальной стоимостью 3 250 руб.) и ФИО1 (размер доли в уставном капитале 25 % номинальной стоимостью 3 125 руб.); 49 % доли (номинальной стоимостью 6 125 руб.) в уставном капитале принадлежит обществу.

Ранее доля в уставном капитале в размере 49 % (номинальной стоимостью 6 125 руб.) принадлежала ФИО3

18.10.2023 участник общества ФИО3, обладавший долей 49 % уставного капитала, сообщил о выходе из состава участников ООО «Стиль Дент ЮЗ» и предложил обществу в течение 30 дней сообщить о стоимости доли, подлежащей выплате (согласно данных бухгалтерской отчетности) и о выборе обществом способа выплаты: путем перечисления действительной стоимости доли 49 % либо путем выдачи в натуре имущества общества по цене, эквивалентной стоимости доли, подлежащей выплате.

06.12.2023 между ООО "Стиль Дент ЮЗ" в лице директора ФИО2 и ФИО3 заключено соглашение, по условиям которого в связи с выходом участника общества из общества и прекращением у участника общества обязательственных прав в отношении общества в размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 6 125 руб., что составляло 49 % от уставного капитала, размер подлежащей выплате участнику общества действительной стоимости доли составляет 7 494 550 руб. (пункт 1 соглашения).

Пунктом 2 соглашения установлено, что в связи с получением согласия участника общества стороны пришли к соглашению о том, что в счет частичной выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества выдать участнику общества в натуре следующее имущество общества, принадлежащее обществу на праве собственности и не находящееся в споре и под запретом, совокупной рыночной стоимостью, определенной на основании отчета оценщика ФИО6 (отчет № 22/2023) в сумме 352 800 руб.

Также в соглашении установлено, что поскольку стоимость передаваемого в натуре имущества меньше действительной стоимости доли участника общества, обязательства общества перед участником по выплате действительной стоимости доли на сумму 352 800 руб. прекращается в момент исполнения настоящего соглашения, а оставшаяся часть неисполненных обязательств общества перед участником по выплате ему действительной стоимости доли в размере 7 141 750 руб., определенная как разница между размером подлежащей выплате доли и денежным эквивалентом стоимости выданного имущества, подлежит выплате обществом участнику путем перечисления денежных средств на счет участника общества в срок, установленный действующим законодательством и учредительными документами общества, если иное не будет установлено дополнительным соглашением сторон.

06.03.2024 состоялось очередное общее собрание участников ООО "Стиль Дент ЮЗ", оформленное протоколом № 1/2024 от 06.03.2024 по следующим вопросам повестки дня:

1. принятие решения о распределении (погашении, реализации третьим лицам) доли 49 % (номинальной стоимостью 6 125 руб.) в уставном капитале, принадлежащей ООО "Стиль Дент ЮЗ";

2. последующее одобрение соглашения от 06.12.2023 о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, заключенного между обществом и ФИО3, о передаче имущества в натуре и выплате денежных средств;

3. изменение места нахождения ООО "Стиль Дент ЮЗ" (адреса юридического лица) на новый: 600005, <...>, этаж 2, помещение 10.

По итогам собрания приняты следующие решения:

1. распределить долю 49 %, принадлежащую обществу, между участниками пропорционально долям в уставном капитале: доля участника ФИО2 составляет 50,98 % уставного капитала (номинальной стоимостью 6 372,50 руб.); доля участника ФИО1 составляет 49,02 % уставного капитала (номинальной стоимостью 6 127,50 руб.); решение принято 100 % голосов "за";

2. одобрить соглашение от 06.12.2023 о передаче имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале, заключенное между обществом и ФИО3, о передаче имущества в натуре и выплате денежных средств; решение принято 50,98 % голосов "за" при 49,02 % голосов "против";

3. изменить место нахождения общества на новое: 600005, <...>, этаж 2, помещение 10; решение принято 50,98 % голосов "за" при 49,02 % голосов "против".

В общем собрании 06.03.2024 принимали участие ФИО1, которая проголосовала "против" принятие решений по вопросам 2, 3 и "за" принятие решения по вопросу 1, а также ФИО2, который проголосовал "за" по всем вопросам повестки дня. Протокол общего собрания участников от 06.03.2024 № 1-2024 подписан участниками ФИО1 (в лице представителя ФИО4) и ФИО2

Истец, полагая, что оспариваемым решением общего собрания нарушены права и интересы общества, а также его права и законные интересы, обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчиков в порядке ст. 10 ГК РФ и оспаривает существо сделки.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 10, 54, 94, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал. Суд первой инстанции указал, что оснований для признанная решения собрания не имеется, порядок созыва, принятия решения и удостоверения решения не нарушен, а основания, указанные истцом относятся к существу принятых решений.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта в силу следующего.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован в статьях 33, 35, 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии с частью 1 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном названным Законом, уставом общества и его внутренними документами.

Согласно пункту 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации). Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).


Статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены основания ничтожности решения собрания, к числу которых относится принятие решения по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из протокола очередного общего собрания участников ООО "Стиль Дент" от 06.03.2024 № 1-2024 следует, что в нем приняли участие все участники общества, владеющие в совокупности 100 % голосов.

Так, согласно пункту 8 статьи 37 Закона об ООО решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

          Изменение места нахождения общества в соответствии с абзацем 1 пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ отнесено к вопросам, которые принимаются большинством голосов не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Между тем на основании пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа.

          В Едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица (часть 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из устава ООО "Стиль Дент ЮЗ" следует, что местом нахождения общества является: Российская Федерация, город Владимир.

Следовательно, решение об изменении места нахождения (адреса юридического лица) ООО "Стиль Дент ЮЗ" на новый: 600005, <...>, этаж 2, помещение 10, правомерно принято простым большинством голосов участников общества.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, вывод о недобросовестности участников сделки может быть сделан лишь в случае представления лицом доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

Оценив представленные документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к верному выводу о недоказанности истцом того, что второй участник общества при принятии решения по вопросу 3 действовал в ущерб интересам общества или интересам истца, либо действовал, исходя из собственной выгоды, либо имелись какие-либо иные доказательства его недобросовестности или неразумности.

Выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Стоматологический центр Стиль Дент" установлено, что учредителем и руководителем данной организации является ФИО7, однако истцом не представлено доказательств подконтрольности данного лица ФИО2 и ФИО3

Наличие личного и корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО2 не свидетельствует о злоупотреблении последним правом при принятии решений, отраженных в протоколе от 06.03.2024 № 1/2024.

Принимая во внимание вышеизложенное суд первой инстанции правомерно не установил оснований для удовлетворения предъявленного ФИО1 иска.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, все доводы полно и всесторонне исследованы судом первой инстанции и им дана соответствующая оценка.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Также проверив все иные доводы, изложенные заявителем в жалобе, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте; судом не нарушено единообразие в применении норм права.

При таких обстоятельствах оснований для отмены  судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.       

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.03.2025 по делу № А11-4942/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.


Председательствующий судья

    В.А. Танцева


Судьи

         Н.А. Насонова


         М.В. Семенова