Решение от 2 февраля 2024 г. по делу № А51-10946/2023

2369/2024-30636(2)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ 690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А51-10946/2023
г. Владивосток
02 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 января 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Левченко Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Объединенная зерновая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Дальневосточный зерновой терминал» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к публичному акционерному обществу «Владивостокский морской торговый порт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «ПортТранс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договоров, об обязании возвратить денежные средства, о возмещении убытков,

третьи лица: администрация Хасанского муниципального округа Приморского края (ИНН <***>, ОГРН <***>), публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» (ИНН <***>, ОГРН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Люмис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), федеральное государственное унитарное предприятие «РОСМОРПОРТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае (ИНН <***>, ОГРН <***>), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (ИНН 7710723134, ОГРН <***>), Федеральное агентство морского и речного транспорта (ИНН 7707516988, ОГРН <***>), Министерство транспорта Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики»,

при участии в судебном заседании:

от акционерного общества «Объединенная зерновая компания» (в зале суда): ФИО2, паспорт, доверенность от 10.08.2023, диплом; ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 22.12.2022;

от общества ограниченной ответственностью «Дальневосточный зерновой терминал» (в зале суда): ФИО2, паспорт, доверенность от 29.08.2023, диплом; ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 19.06.2023;

Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными подписями судей по делу № А51-10946/2023 на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

Возможность доступна для пользователей, авторизованных через портал государственных услуг (ЕСИА).

от публичного акционерного общества «Владивостокский морской торговый порт» (посредством системы онлайн-заседаний): ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 31.03.2023;

от публичного акционерного общества «Владивостокский морской торговый порт» (в зале суда): ФИО5, удостоверение адвоката, доверенность от 31.03.2023; ФИО6, удостоверение адвоката, доверенность от 15.09.2023; ФИО7, удостоверение адвоката, доверенность от 01.02.2023;

от общества с ограниченной ответственностью «ПортТранс» (в зале суда): ФИО8, паспорт, доверенность от 20.11.2023, диплом;

от публичного акционерного общества «Дальневосточное морское пароходство» (в зале суда): ФИО9, паспорт, диплом, доверенность от 17.11.2023;

от ФГУП «Росморпорт» (в зале суда): ФИО10, паспорт, доверенность от 17.10.2022, свидетельство о заключении брака, диплом,

от общества с ограниченной ответственностью «Люмис» (посредством системы онлайн-заседаний): ФИО11, диплом, паспорт, свидетельство о браке, доверенность от 18.02.2021,

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Объединенная зерновая компания» (далее – АО «ОЗК») и общество с ограниченной ответственностью «Дальневосточный зерновой терминал» (далее – ООО «ДВЗТ») обратились в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Владивостокский морской торговый порт» (далее – ПАО «ВМТП») и обществу с ограниченной ответственностью «ПортТранс» (далее – ООО «ПортТранс») со следующими требованиями:

1. Расторгнуть договоры, заключенные между АО «ОЗК» и ООО «ПортТранс»:

- соглашение № б/н от 11.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 118 от 20.08.2014 земельного участка в части земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:000000:3658 и 25:20:000000:3685;

- соглашение № б/н от 11.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 124 от 26.08.2014 земельного участка в части земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:340101:3096, 25:20:000000:3662, 25:20:000000:3663;

- договор от 11.07.2016 о предоставлении права использования Ходатайства (Декларации) о намерениях инвестирования в строительство специализированного зернового терминала в бухте Троицы (Приморский край) в рамках реализации объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино» (ДОН), а также Схемы генерального плана на полное развитие объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино».

2. Обязать ООО «ПортТранс» возвратить АО «ОЗК» денежные средства, уплаченные за приобретение прав по расторгаемым договорам в общем размере 113 942 301 руб.

3. Расторгнуть договоры, заключенные между АО «ОЗК» и ПАО «ВМТП»:

- соглашение № б/н от 11.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 50 от 08.04.2010 земельного участка в части земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:340101:3094, 25:20:340101:3082, 25:20:340101:3046, 25:20:340101: 3048;

- соглашение № б/н от 11.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 126 от 06.03.2013 земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3099;

- соглашение № б/н от 11.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 847 от 26.11.2012 земельного участка в части земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:340101:3090, 25:20:340101:3050, 25:20:340101:3051;

- соглашение № б/н от 11.07.2016 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 849 от 26.11.2021 земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3085.

4. Обязать ПАО «ВМТП» возвратить АО «ОЗК» денежные средства, уплаченные ПАО «ВМТП» за приобретение прав по расторгаемым договорам в общем размере 240846835 руб.

5. Обязать ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» солидарно возместить АО «ОЗК» убытки, причиненные в связи с ненадлежащим исполнением ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» обязанностей продавца, в общем размере 13 199 986,06 руб.

6. Расторгнуть договоры, заключенные между ООО «ДВЗТ» и ООО «ПортТранс»:

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 186 от 16.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3786;

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 195 от 21.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3811.

7. Обязать ООО «ПортТранс» возвратить ООО «ДВЗТ» денежные средства, уплаченные за приобретение прав по расторгаемым договорам в общем размере 11320953 руб.

8. Расторгнуть договоры, заключенные между ООО «ДВЗТ» и ПАО «ВМТП»:

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 187 от 21.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3507;

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 190 от 21.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3500;

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 191 от 21.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3500;

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 192 от 21.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3502;

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 193 от 21.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3498;

- соглашение от 03.02.2017 о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 194 от 21.09.2016 земельного участка в части земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3499.

9. Обязать ПАО «ВМТП» возвратить ООО «ДВЗТ» денежные средства, уплаченные за приобретение прав по расторгаемым договорам в общем размере 17 879 046 руб.

10. Обязать ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» солидарно возместить ООО «ДВЗТ» убытки, причиненные в связи с ненадлежащим исполнением ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» обязанностей продавца, в общем размере 189 046 600 руб.

В дальнейшем, истцами подано заявление об уточнении исковых требований (в части размера требований о взыскании с ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» солидарно

в пользу ООО «ДВЗТ» убытков, причиненных в связи с ненадлежащим исполнением ответчиками обязанностей продавца, - 187 315 080 рублей.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнение исковых требований.

Определениями от 28.09.2023 и 18.12.2023 суд в соответствии со статьей 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администрацию Хасанского муниципального округа Приморского края, публичное акционерное общество «Дальневосточное морское пароходство» (далее – ПАО «ДВМП»), общество с ограниченной ответственностью «Люмис», федеральное государственное унитарное предприятие «Росморпорт», Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Приморском крае, Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Федеральное агентство морского и речного транспорта, Министерство транспорта Российской Федерации, акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики».

В судебном заседании истцы поддержали заявленные требования в полном объеме, ссылались на установленный факт наложения земельных участков, право аренды на которые им передано ответчиками, на земельный участок, принадлежащий третьему лицу, в связи с чем использование арендованных участков и реализация инвестиционного проекта стали невозможными. Также АО «ОЗК» представлены дополнительные документы, которые приобщены судом в порядке статьи 66 АПК РФ к материалам дела.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме, указывали на отсутствие оснований для расторжения заключенных соглашений и взыскания убытков в связи с отсутствием нарушений с их стороны. Кроме того, заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

Третьи лица (администрация Хасанского муниципального округа Приморского края, ФГУП «Росморпорт», ПАО «ДВМП») представили письменные отзывы, возражали против удовлетворения исковых требований, в том числе с учетом пропуска срока исковой давности.

Третье лицо (акционерное общество «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики») представило письменный отзыв, в котором указало, что ООО «ДВЗТ» до 13.10.2020 являлось резидентом свободного порта Владивосток на основании соглашения от 10.08.2018 № СПВ-834-18, 13.10.2020 данное соглашение было расторгнуто, и ООО «ДВЗТ» утратило статус резидента.

Третье лицо (Федеральное агентство морского и речного транспорта) представило письменные пояснения, указав, что Росморречфлот согласовывал Ходатайство (Декларацию) о намерениях инвестирования строительства терминалов «Большого порта Зарубино» («Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино»), представленное ООО «Группа «Сумма».

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

27.03.2014 ОАО «АЗК» были заключены соглашения о сотрудничестве с ОАО «ВМТП» (от 27.03.2014) и ОАО «ДВМП» (от 23.05.2014) для достижения следующих целей:

- закрепления принципов взаимовыгодного сотрудничества по предварительной подготовке документов, материалов и действий, направленных на разработку и реализацию проекта создания Дальневосточного зернового терминала (далее также – ДВЗТ);

- распределения между сторонами функций, которые каждая из сторон должна осуществить для разработки и реализации проекта создания ДВЗТ;

- повышения эффективности использования основных фондов и распределения ресурсов сторон путем технологически и экономически обоснованной координации действий сторон для достижения указанных целей.

Указанными соглашениями о сотрудничестве стороны согласовали последовательность совместных действий для достижения отмеченных целей (раздел 2 соглашений).

При этом из содержания данных соглашений о сотрудничестве следует, что они заключены сторонами без намерения создать простое товарищество, не являются предварительным договором по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, а лишь закрепляют намерения сторон совершить определенные действия, которые являются необходимыми и создают предпосылки для заключения сторонами договорных обязательств (раздел 3 соглашений).

Указанные соглашения вступают в силу с момента их подписания уполномоченными представителями сторон и действуют в течение определенного срока со дня заключения (соглашение с ОАО «ВМТП» - 6 месяцев, соглашение с ОАО «ДВМП» - 12 месяцев).

Данными соглашениями о сотрудничестве, в том числе, было предусмотрено, что ОАО «ВМТП» на основании информации и материалов, представленных ОАО «ОЗК», организует подготовку декларации о намерениях инвестирования в строительство Дальневосточного зернового терминала «Большого морского порта Зарубино» (далее – ДОН), разработку проектной документации для строительства ДВЗТ; в дальнейшем стороны намереваются разработать, согласовать, заключить и реализовать юридически обязывающее соглашение или несколько соглашений, в результате которых ОАО «ВМТП» передаст, а ОАО «ОЗК» примет и оплатит права на земельные участки, предполагаемые для расположения ДВЗТ, а также ДОН и проектную документацию.

На основании договора от 28.11.2014 № 395-14, заключенного между ООО «ПортТранс» (учредителем которого является ОАО «ВМТП») и ОАО «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота» (ОАО «ДНИИМФ»), последним подготовлены Ходатайство (Декларация) о намерениях инвестирования в строительство специализированного зернового терминала в бухте Троицы (Приморский край) в рамках реализации объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино», а также Схема генерального плана на полное развитие объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино».

11.07.2016 АО «ОЗК» заключило с ООО «ПортТранс» договор о предоставлении права использования указанных Ходатайства (Декларации) и Схемы генерального плана.

В соответствии с пунктами 1.1.1 и 1.1.2 данного договора ООО «ПортТранс» осуществляет передачу АО «ОЗК» исключительных прав использования на ДОН и неисключительных прав пользования Схемой генерального плана на полное развитие объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино».

Согласно разработанной документации, строительство ДВЗТ планировалось на территории 22 земельных участков, переданных органами местного самоуправления истцам.

ПАО «ВМТП» и АО «ОЗК» заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков:

- от 11.07.2016 – по договору аренды № 50 от 08.04.2010 (в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:340101:3094, 25:20:340101:3082, 25:20:340101:3046, 25:20:340101:3048);

- от 11.07.2016 – по договору аренды № 126 от 06.03.2013 (в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3099);

- от 11.07.2016 – по договору аренды № 847 от 26.11.2012 (в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:340101:3090, 25:20:340101:3050, 25:20:340101:3051);

- от 11.07.2016 – по договору аренды № 849 от 26.11.2012 (в отношении земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:3085).

ООО «ПортТранс» и АО «ОЗК» заключены соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков:

- от 11.07.2016 – по договору аренды № 118 от 20.08.2014 (в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:000000:3662, 25:20:000000:3663);

- от 11.07.2016 – по договору аренды № 124 от 26.08.2014 (в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:340101:3096, 25:20:000000:3662, 25:20:000000:3663).

При этом, 10.11.2016 с целью реализации проекта строительства Дальневосточного зернового терминала АО «ОЗК» учредило ООО «ДВЗТ» и уступило последнему ранее приобретенные у ПАО «ВМТП» и ООО «ПортТранс» права аренды указанных земельных участков.

Кроме того, 03.02.2017 ПАО «ВМТП» и ООО «ДВЗТ» заключено 6 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды № 187, 190, 191, 192, 193, 194 от 21.09.2016 (в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:340101:3507, 25:20:340101:3500, 25:20:340101:3501, 25:20:340101:3502, 25:20:340101:3499, 25:20:340101:3498).

Также 03.02.2017 между ООО «ПортТранс» и ООО «ДВЗТ» заключено 2 соглашения о передаче прав и обязанностей по договорам аренды № 195 от 21.09.2016 и № 186 от 16.09.2016 (в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:000000:3811 и 25:20:000000:3786).

Помимо этого, на основании договора от 22.11.2016 № 310/08 АО «ОЗК» передало ООО «ДВЗТ» права и обязанности по договору на проведение инженерных изысканий и разработку проектной документации «Специализированного зернового терминала в морском порту Зарубино» от 23.09.2016 № 283/20.

В дальнейшем, на основании постановления администрации Хасанского муниципального района от 07.06.2017 № 332-па, в связи с поступившим обращением ООО «ДВЗТ» от 01.06.2017 проведены общественные обсуждения (в форме слушаний) проектной документации «Специализированный зерновой терминал в морском проту Зарубино», включая материалы по оценке воздействия на окружающую среду намечаемой хозяйственной деятельности.

В ходе указанных общественных слушаний 18.07.2017 ООО «Люмис» были представлены возражения против строительства ДВЗТ в связи с тем, что размещение данного терминала и подъездной автомобильной дороги предполагалось частично в границах земельных участков, принадлежащих данному юридическому лицу.

02.04.2019 ООО «Люмис» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО «ДВЗТ», ООО «ПортТранс», филиалу ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю, Управлению Росреестра по Приморскому краю, ООО «Центр геоизысканий» и администрации Хасанского муниципального района о восстановлении границ земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:837, принадлежащего ООО «Люмис», признании отсутствующим права аренды ООО «ДВЗТ» на 4 земельных участка и другими требованиями.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.09.2021 по делу № 6865/2019, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, требования ООО «Люмис» удовлетворены

частично: признано отсутствующим право аренды ООО «ДВЗТ» на земельный участок с кадастровым номером 25:20:000000:3663, данный участок снят с кадастрового учета в связи с полным наложением на земельный участок истца по указанному делу (с кадастровым номером 25:20:340101:837); земельные участки с кадастровыми номерами 25:20:3401013096, 25:20:000000:3662 и 25:20:000000:3786, находившиеся на праве аренды ООО «ДВЗТ», сохранены в измененных границах (с уменьшением площади).

Изменение площади и конфигурации указанных 4 земельных участков расценено истцами как обстоятельство, препятствующее реализации проекта по строительству ДВЗТ в связи с невозможностью размещения на них и переноса на другие участки ряда объектов данного проекта, обеспечивающих функционирование и связь между частями терминала.

Учитывая изложенное, АО «ОЗК» и ООО «ДВЗТ» инициирован претензионный порядок в целях расторжения соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных с ПАО «ВМТП» и ООО «ПортТранс», возврата денежных средств, уплаченных по данным соглашениям, а также взыскания убытков, понесенных истцами на выполнение ряда работ (проведение инженерных изысканий, проектирование, геодезические работы и пр.), в связи с чем в адрес ответчиков направлены соответствующие претензии.

Оставление указанных претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения АО «ОЗК» и ООО «ДВЗТ» в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд, исследовав материалы дела, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Земельные участки, указанные в исковом заявлении, изначально предоставлены органами местного самоуправления (администрацией Зарубинского городского поселения (правопреемник – администрация Хасанского муниципального округа Приморского края) и администрацией Хасанского муниципального района (правопреемник – администрация Хасанского муниципального округа Приморского края)) в аренду по договорам (в том числе с учетом заключенных дополнительных соглашений к соответствующим договорам аренды) ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП»

Таким образом, между указанными органами местного самоуправления и ответчиками сложились обязательственные отношения по договорам аренды, регулируемые главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также положениями Земельного кодекса Российской Федерации и общими нормами об обязательственных отношениях и договорах ГК РФ.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Пунктом 1 статьи 307 ГК РФ предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 607 ГК РФ предусмотрено, что в аренду могут быть переданы земельные участки.

В силу статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе, в том числе, с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Учитывая указанные положения закона, ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» передали свои права и обязанности по договорам аренды, заключенным с администрацией Зарубинского городского поселения и администрацией Хасанского муниципального района, АО «ОЗК и ООО «ДВЗТ».

Соглашениями о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенными между ПАО «ВМТП», ООО «ПортТранс» и АО «ОЗК», ООО «ДВЗТ», предусмотрены обязательства ПАО «ВМТП» и ООО «ПортТранс» (правообладателей) по передаче АО «ОЗК» и ООО «ДВЗТ» (правоприобретателям) прав и обязанностей по договорам аренды, заключенным ответчиками с органами местного самоуправления (администрацией Зарубинского городского поселения, администрацией Хасанского муниципального района), в объеме и на условиях, которые существовали между правообладателями и органами местного самоуправления по соответствующим договорам аренды, включая целевое назначение земельных участков.

В соответствии со статьёй 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истцы, заявляя требования о расторжении соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды, ссылаются на положения пункта 2 статьи 475 ГК РФ о существенном нарушении требований к качеству товара по договору купли-продажи и выявленное наложение 4 из 22 земельных участков, предусмотренных указанными соглашениями о передаче прав и обязанностей, которое, по мнению истцов, повлекло невозможность реализации проекта по строительству ДВЗТ.

Вместе с тем, ответчики на основании спорных соглашений передали права и обязанности, предоставленные им не по договорам купли-продажи, а по договорам аренды, в связи с чем ссылка истцов на положения статьи 475 ГК РФ судом отклоняется.

Доводы истцов о нарушении ответчиками положений соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:000000:3663, 25:20:3401013096, 25:20:000000:3662 и 25:20:000000:3786 о гарантии правообладателей, что передаваемые земельные участки свободны от любых прав и притязаний третьих лиц, судом не принимаются ввиду следующего.

В соответствии со статьёй 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого

требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела, ПАО «ВМТП» и ООО «ПортТранс» передали ответчикам права и обязанности по договорам аренды земельных участков в том объеме и на тех условиях, которые существовали между правообладателями и органами местного самоуправления по соответствующим договорам аренды, включая целевое назначение земельных участков.

При этом, в соответствии с пунктом 1 статьи 612 ГК РФ за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках, отвечает арендодатель.

Кроме того, из текста заключенных между сторонами соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды как земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:000000:3663, 25:20:3401013096, 25:20:000000:3662 и 25:20:000000:3786, так и иных земельных участков не следует, что они заключены под условием реализации проекта строительства ДВЗТ.

Ссылка истцов на соглашения о сотрудничестве, заключенные ОАО «ОЗК» с ОАО «ВМТП» (от 27.03.2014) и ОАО «ДВМП» (от 23.05.2014), судом не принимается, поскольку, исходя из содержания данных соглашений (раздел 3), они заключены сторонами без намерения создать простое товарищество, не являются предварительным договором по смыслу статьи 429 ГК РФ, а лишь закрепляют намерения сторон совершить определенные действия, которые являются необходимыми и создают предпосылки для заключения сторонами договорных обязательств.

Таким образом, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков при заключении и исполнении соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ПАО «ВМТП», ООО «ПортТранс» и АО «ОЗК», ООО «ДВЗТ», и заявленными истцами нарушениями их прав в связи с невозможностью реализации проекта по строительству ДВЗТ представленными доказательствами не подтверждается.

Доказательств нарушения ООО «ПортТранс» условий заключенного с АО «ОЗК» договора от 11.07.2016 о предоставлении права использования Ходатайства (Декларации) о намерениях инвестирования в строительство специализированного зернового терминала в бухте Троицы (Приморский край) в рамках реализации объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино» (ДОН), а также Схемы генерального плана на полное развитие объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино» в материалы дела истцами также не представлено.

Обязательства по данному договору от 11.07.2016 выполнены ООО «ПортТранс», АО «ОЗК» приняты исключительные права использования на Ходатайство (Декларацию) о намерениях инвестирования в строительство специализированного зернового терминала в бухте Троицы (Приморский край) в рамках реализации объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино» (ДОН), а также неисключительные права пользования Схемой генерального

плана на полное развитие объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино», что не оспаривается истцами.

Факт наложения земельных участков с кадастровыми номерами 25:20:000000:3663, 25:20:3401013096, 25:20:000000:3662 и 25:20:000000:3786 на земельный участок ООО «Люмис» и отказа истцов от реализации проекта строительства ДВЗТ сам по себе не обусловлен ненадлежащим исполнением ООО «ПортТранс» указанного договора от 11.07.2016.

В связи с этим, оснований для расторжения данного договора в соответствии со статьёй 450 ГК РФ не имеется.

Учитывая изложенное, исковые требования о расторжении соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, а также договора от 11.07.2016 о предоставлении права использования Ходатайства (Декларации) о намерениях инвестирования в строительство специализированного зернового терминала в бухте Троицы (Приморский край) в рамках реализации объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино» (ДОН), а также Схемы генерального плана на полное развитие объекта: «Строительство перегрузочных комплексов в рамках развития морского порта Зарубино» не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ) применяются к отношениям сторон в том случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение.

Принимая во внимание отсутствие оснований для расторжения указанных оспоренных истцами соглашений о передаче прав и обязанностей и договора от 11.07.2016, исковые требования о возврате денежных средств, уплаченных истцами за передачу прав по указанным соглашениям и договору, также не подлежат удовлетворению.

Помимо этого, АО «ОЗК» и ООО «ДВЗТ» заявлены исковые требования о взыскании солидарно с ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» убытков, причиненных в связи с ненадлежащим исполнением ответчиками обязанностей продавца.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии со статьёй 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В качестве убытков, причиненными АО «ОЗК» и ООО «ДВЗТ», заявлены расходы, понесенные данными лицами в целях реализации проекта ДВЗТ, включая затраты на проектирование, кадастровые работы, проведение экспертизы и пр., до раскрытия обстоятельств, препятствующих использованию по назначению земельных участков, предусмотренных соглашениями о передаче прав и обязанностей по договорам аренды.

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений

Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», следует, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Как установлено судом, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчиков при заключении и исполнении соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков, заключенных между ПАО «ВМТП», ООО «ПортТранс» и АО «ОЗК», ООО «ДВЗТ», и изменением площади и конфигурации земельных участков, права аренды на которые переданы истцам, а также отказом истцов от реализации проекта строительства ДВЗТ не доказано и материалами дела не подтверждается.

Доводы истцов о признании группой компаний ДВМП наличия у группы компаний ОЗК оснований для предъявления требований о взыскании убытков вследствие уменьшения площади земельных участков и наличия причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением обязанностей продавца по передаче прав аренды на земельные участки и причинением убытков, исходя из содержания Соглашения о намерениях от 22.02.2022, заключенного между ПАО «ДВМП» и АО «ОЗК», судом отклоняются ввиду следующего.

Согласно преамбуле приведенного Соглашения о намерениях от 22.02.2022 оно не является связывающим соглашением или обязательством любой из сторон, не приводит и не приведет к возникновению какого бы то ни было юридически связывающего обязательства любой из сторон. Все условия, содержащиеся в настоящем соглашении, индикативны и не являются предложением или обязательством по вступлению в сделку любой из компаний, входящих в группу компаний ДВМП и группу компаний ОЗК. Данное соглашение не является предварительным договором в значении статьи 429 ГК РФ.

При этом указанное Соглашение о намерениях от 22.02.2022 подписано председателем Совета директоров ПАО «ДВМП», который в силу положений статьи 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава ПАО «ДВМП» не уполномочен на заключение договоров от имени данного общества, а также от имени ПАО «ВМТП» и ООО «ПортТранс».

Суд принимает во внимание, что решение об отказе от реализации проекта строительства Дальневосточного зернового терминала было принято истцами самостоятельно – решением Совета директоров АО «ОЗК» от 03.06.2019 и решением единственного участника ООО «ДВЗТ» от 08.11.2019 – еще до принятия решения Арбитражного суда Приморского края от 06.09.2021 по делу № 6865/2019 по исковому заявлению ООО «Люмис» к ООО «ДВЗТ», ООО «ПортТранс», филиалу ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю, Управлению Росреестра по Приморскому краю, ООО «Центр геоизысканий» и администрации Хасанского муниципального района о восстановлении границ земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:837,

принадлежащего ООО «Люмис», признании отсутствующим права аренды ООО «ДВЗТ» на 4 земельных участка.

Как следует из представленного ПАО «ВМТП» в материалы дела письма Министра сельского хозяйства Российской Федерации ФИО12 от 05.07.2019 № ДП-18-23/9257 на имя Министра транспорта Российской Федерации Дитриха Е.И., Минсельхоз России отмечал, что решением Комитета по стратегическому планированию при Совете директоров АО «ОЗК», состоявшегося 4 апреля 2019 г., было рекомендовано Совету директоров АО «ОЗК» принять решение о нецелесообразной дальнейшей реализации инвестиционного проекта «Специализированный зерновой терминал в морском порту Зарубино» на текущей площадке в морском порту Зарубино в связи с отсутствием необходимой железнодорожной и энергетической инфраструктуры, а также значительным увеличением объема капитальных затрат на проект.

Факт принятия указанных решений об отказе от реализации проекта строительства ДВЗТ истцами не оспаривается.

Кроме того, принятие решения Совета директоров АО «ОЗК» от 03.06.2019 и решения единственного участника ООО «ДВЗТ» от 08.11.2019 о нецелесообразности и прекращении реализации инвестиционного проекта «Специализированный зерновой терминал в морском порту Зарубино» подтверждается письменными пояснениями и материалами, представленными ФГУП «Росморпорт», а также ПАО «ВМТП».

При таких обстоятельствах исковые требования АО «ОЗК» и ООО «ДВЗТ» о взыскании солидарно с ООО «ПортТранс» и ПАО «ВМТП» убытков не подлежат удовлетворению.

Помимо этого, ответчиками указано на истечение срока исковой давности.

В соответствии со статьёй 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, указанных в пунктах 15, 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума № 43), следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Если стороны прибегли к предусмотренному законом или договором досудебному порядку урегулирования спора (например, претензионному порядку, медиации), то течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом или договором для проведения соответствующей процедуры.

Как следует из материалов дела, на размещение ДВЗТ и подъездной автомобильной дороги в случае реализации проекта строительства терминала в границах земельных участков, принадлежащих ООО «Люмис», данным лицом было

указано 18.07.2017 в ходе общественных обсуждений (в форме слушаний) проектной документации «Специализированный зерновой терминал в морском проту Зарубино», включая материалы по оценке воздействия на окружающую среду намечаемой хозяйственной деятельности.

02.04.2009 ООО «Люмис» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ООО «ДВЗТ», ООО «ПортТранс», филиалу ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю, Управлению Росреестра по Приморскому краю, ООО «Центр геоизысканий» и администрации Хасанского муниципального района о восстановлении границ земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:837, принадлежащего ООО «Люмис», признании отсутствующим права аренды ООО «ДВЗТ» на 4 земельных участка и другими требованиями (дело № 6865/2019).

В исковом заявлении ООО «Люмис» указало, что в августе 2017 года данным юридическим лицом были проведены геодезические и землеустроительные работы с привлечением специализированной организации (ООО «Фактор-Гео») по определению координат характерных точек границ земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:837 по архивным материалам, содержащим описание местоположения границы данного участка (в реестровом деле объекта недвижимости и землеустроительном деле по межеванию участка). По результатам выполненных работ был получен каталог координат характерных точек границы земельного участка с кадастровым номером 25:20:340101:837. В целях проверки и установления факта наложения на земельный участок с кадастровым номером 25:20:340101:837 границ земельных участков ООО «ДВЗТ» с кадастровыми номерами 25:20:000000:3663, 25:20:3401013096, 25:20:000000:3662 и 25:20:000000:3786 ООО «Люмис» с привлечением ООО «Фактор-Гео» были организованы кадастровые работы (топосъёмка с выездом на место, обработка сведений ЕГРН в виде кадастровых планов территории, подготовка схемы расположения земельного участка на кадастровом плане территории и пр.), по результатам которых установлено, что указанные земельные участки ООО «ДВЗТ» практически полностью сформированы в границах участка с кадастровым номером 25:20:340101:837.

Копии документов, подтверждающих названные обстоятельства, включая правоустанавливающие документы на земельный участок с кадастровым номером 25:20:340101:837, выписки из заключения ООО «Фактор-Гео», выписки из ЕГРН, схему наложения на земельный участок с кадастровым номером 25:20:340101:837, были приложены к исковому заявлению ООО «Люмис».

Указанное исковое заявление направлено в адрес ООО «ДВЗТ» 02.04.2019 и получено данным лицом 05.04.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

29.05.2019 в материалы дела № 6865/2019 поступило ходатайство ООО «ДВЗТ» о привлечении к участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, АО «ОЗК».

Определением Арбитражного суда Приморского края от 03.06.2019 АО «ОЗК» привлечено к участию в деле № 6865/2019 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

19.06.2019 в материалы дела № 6865/2019 поступило ходатайство ООО «Люмис» об уточнении исковых требований, которое направлено в адрес АО «ОЗК» 13.06.2019 и получено данным лицом 21.06.2019, что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отправления.

Таким образом, ООО «ДВЗТ» и АО «ОЗК» узнали об установленном и задокументированном по результатам проведенных с привлечением специализированной организации кадастровых работ факте наложения границ земельных участков ООО «ДВЗТ» с кадастровыми номерами 25:20:000000:3663,

25:20:3401013096, 25:20:000000:3662 и 25:20:000000:3786 на границы земельного участка ООО «Люмис» с кадастровым номером 25:20:340101:837 не позднее получения искового заявления по делу № 6865/2019 в 2019 году.

В силу пункта 12 Постановления Пленума № 43 бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

ООО «ДВЗТ» и АО «ОЗК» доказательства наличия таких обстоятельств в материалы дела не представили.

Таким образом, с учетом даты обращения ООО «ДВЗТ» и АО «ОЗК» в арбитражный суд с исковым заявлением по делу № А51-10946/2023 (27 июня 2023 г.), принимая во внимание 30-дневный срок, необходимый для соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора, истцами по настоящему делу пропущен срок исковой давности.

В связи с этим, исковые требования ООО «ДВЗТ» и АО «ОЗК» не подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по иску, суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Левченко Е.А.