Решение от 13 ноября 2020 г. по делу № А53-6600/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-6600/20
13 ноября 2020 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 05 ноября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2020 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Овчаренко Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ПЕРВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ №1" (ИНН <***> ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Экосервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***> ОГРНИП 317619600063632)

о признании договора аренды транспортного средства №Э-2019-038 от 15.08.2019 недействительным по основаниям несоблюдения требований ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью.

при участии:

от ООО «ПСО №1»- представитель ФИО3 по доверенности от 23.09.2020.

от ООО «Экосервис» - представитель ФИО4 по доверенности от 09.01.2020.

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПЕРВАЯ СТРОИТЕЛЬНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ №1" обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экосервис", индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора аренды транспортного средства №Э-2019-038 от 15.08.2019 недействительным по основаниям несоблюдения требований ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью

Представитель истца заявил ходатайство о привлечении к участию в дело в качестве соистца общество с ограниченной ответственностью «Экосервис».

В силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле соистца арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

В рассматриваемом случае предметом иска является признание недействительным договора аренды транспортного средства, в котором общество является стороной оспариваемого договора.

Таким образом, суд удовлетворяет заявленное ходатайство и привлекает общество с ограниченной ответственностью «Экосервис» соистцом по делу, исключая общество с ограниченной ответственностью «Экосервис» из числа ответчиков по делу.

Представитель ООО «ПСО № 1» исковые требования поддержал, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений с документами в обоснование своей позиции.

Судом документы приобщены.

Представитель ООО «Экосервис» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела бухгалтерскую отчетность.

Судом документы приобщены.

Представитель ФИО2 исковые требования не признал, заявил ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Судом документы приобщены.

Суд огласил, что через канцелярию суда от МИФНС № 23 по РО поступил ответ на запрос, в котором налоговый орган сообщает об отсутствии сведений о представлении ООО «Экосервис» налоговой и бухгалтерской отчетности.

Также через канцелярию суда от Казначейства России поступил ответ на запрос суда, в котором указано, что информация о размещении ООО «Экосервис» в единой информационной системы в сфере закупок по договору № 56141047531190000290000 (№Э-2019-38 от 15.08.2019) в разделе «Основание для заключения договора» сведений, подтверждающих основание заключения договора, отсутствует.

Заслушав истца и ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ПЕРВАЯ СТРОИТЕЛЬАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ № 1» является участником общества с ограниченной ответственностью «Экосервис», владеющим 90% долей в уставном капитале общества.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО «Экосервис» является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (код ОКВЭД 49.41.1): деятельность автомобильного грузового транспорта, включающая все виды перевозок грузов автомобильным транспортом по автомобильным дорогам: опасных грузов, крупногабаритных и/или тяжеловесных грузов, грузов в контейнерах и транспортных пакетах, скоропортящихся грузов, массовых навалочных грузов, сельскохозяйственных грузов, грузов строительной отрасли, грузов промышленных предприятий, прочих грузов, группировка также включает аренду грузовых автомобилей с водителем, деятельность по перевозке грузов транспортными средствами, приводимыми в движение людьми или животными в качестве тягловой силы.

Между ООО «Экосервис» ( арендатор) и ответчиком ИП ФИО6 (арендодатель) 15.08.2019 заключен договор №Э-2019-038 аренды транспортного средства без экипажа (с правом выкупа) на срок аренды 3 (три) года до «15» августа 2022.

В соответствии с пунктом 1.1 договора арендодатель передает Аренду транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и технической эксплуатации.

Согласно пункту 7.4 договора арендодатель передал арендатору: транспортное средство в исправном состоянии, не требующего текущего и капитального ремонта, отвечающим требованиям по его эксплуатации; необходимую документацию по транспортному средству. Какие-либо претензии (замечания, нарекания) со стороны Арендатора отсутствуют. Таким образом, Стороны договорились, в том числе, придать настоящему Договору силу передаточного акта.

В соответствии с п.2.1.2. Договора «Арендная плата за пользование Арендатором транспортным средством, указанным в п. 1.1. Договора, составляет 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц, без учета НДС. Цена договора составляет 4 000 000 (четыре миллиона) руб. и является выкупной ценой арендуемого транспорта.

ООО «Экосервис» произвело частичную оплату по договору аренды в размере 300 000 руб. платежными поручениями №488 от 23.09.2019 на сумму 50000,00 руб., № 485 от 23.09.2019 в размере 50 000 руб., № 3344 от 01.11.2019 на сумму 50000,00 руб., № 3520 от 26.11.2019 на сумму 50000,00 руб., № 3658 от 04.12.2019г. на сумму 100 000,00 руб.

06.03.2020 Арбитражным судом Ростовской области по делу № А53-73/2020 с ООО «Экосервис» по договору аренды №Э-019 -038 от 15.08.2019 в пользу ИП ФИО2 взыскана арендная плата за период с 01.11.2019г. по 31.12.2019г. в размере 250 000,00 руб. пени в размере 9200 руб. государственная пошлина в размере 8184 руб., всего взыскано 267 38,00 руб.

Участник общества с ограниченной ответственностью «Экосервис» в лице общества с ограниченной ответственностью «Первая строительная организация № 1» обратилось с требованием в суд о признании указанной сделки недействительной в связи с несоблюдением порядка ее одобрения участниками общества в связи с крупностью.

ООО «Экосервис» исковые требования не признал, в отзывах указал, что по результатам конкурсного отбора, проведенного Министерством жилищно-коммунального хозяйства Ростовской области, одним из региональных операторов по обращению с ТКО выбрано ООО «Экосервис».

По итогам конкурса заключено соглашение от 13.03.2018 № 107/18Т об организации деятельности по обращению с ТКО в зоне деятельности Миллеровского МЭОК. Соглашением установлено, что ООО «Экосервис» осуществляет деятельность по обращению с ТКО на территории Миллеровского МЭОК, включающего в себя территорию городского и сельских поселений муниципальных образований: «Верхнедонской район», «Шолоховский район», « Чертковский район», «Боковский район», «Миллеровский район», «Тарасовский район», «Кашарский район» с 01.01.2019.

Правовые основы обращения с отходами производства и потребления определены Федеральным законом от 24.06.1998 № 89-ФЗ «Об отходах производства и потребления», а также Постановлением Правительства РФ от 12.11.2016 № 1156 «Об обращении с твердыми коммунальными отходами и внесении изменения в Постановление Правительства Российской Федерации от 25.08.2008 № 641».

В соответствии со ст. 24.6 ФЗ № 89-ФЗ от 24.06.1998 сбор, обработка, утилизация, обезвреживание, захоронение твердых коммунальных отходов на территории субъекта Российской Федерации обеспечивается одним или несколькими региональными операторами.

Для целей осуществления своей основной деятельности между ИП ФИО2 и ООО «Экосервис» был заключен договор аренды без экипажа (с правом выкупа) № Э-2019-038 от 15.08.2019.

Целью заключения данного договора было осуществление перевозки ТКО.

Заключение данного договора не было согласовано с участниками ООО «Экосервис», собрание по данному вопросу директором общества не собиралось и не проводилось. Обществом заключены ряд договоров аренды транспортных средств с ИП ФИО7 (договор от 17.02.2020 № 6/АТС/Э), с ФИО8 ПУ ЖКХ (договор от 31.01.2020 № 03-2020), с ИП ФИО9 (договор от 24.06.2019 № Э-2019-022), с гр. ФИО10 (договор от 28.06.2019 № Э-2019-023). Заключая спорный договор, общество полагало, что он заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Также ООО «Экосервис» указало, что в связи с затруднительным финансовым положением и отсутствием возможности вносить арендную плату по договору аренды №3-2019-038 от 15.08.2019 ООО «Экосервис» 17.02.2020 направило уведомление о расторжении договора аренды ИП ФИО2 Истец признал сумму задолженности в размере 250 000 руб. за период с 01.11.2019 по 01.02.2020, а также истец обязался оплатить сумму задолженности после подписания настоящего соглашения сторонами. Согласно уведомлению о вручении ответчиком уведомление было получено 21.02.2020.

14.04.2020 ООО «Экосервис» повторно направило уведомление о расторжении договора аренды ИП ФИО2 Согласно уведомлению о вручении предпринимателем уведомление было получено 17.04.2020.

Из картотеки арбитражных дел следует, что в производстве Арбитражного суда Ростовской области находится дело А53-18311/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Экосервис" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о расторжении договора № Э-2019-038 от 15.08.2019 аренды ТС без экипажа с 01.03.2020.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.09.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ИП ФИО2 с исковыми требованиями также не согласился, в отзыве указал, что договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, не является крупной сделкой. Закупка по спорному договору планировалась заранее, что следует из закупочной документации и плана закупок. В опубликованной информации о заключенном договоре на сайте госзакупок (ЕИС) указано, что закупка именно данной услуги (аренда транспортного средства на сумму 4 000 000 руб.) запланирована заранее в плане закупок предприятия, содержится в нем под номером 34. Совершение оспариваемой сделки не повлекло за собой причинение убытков и обществу и истцу.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с требованиями пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации (статья 642 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Системное толкование норм пункта 1 статьи 606, пункта 1 статьи 614, статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что обязанность по уплате арендных платежей существует у арендатора в течение всего периода использования арендованного имущества с момента передачи такого имущества арендодателем и прекращается в момент возврата такого имущества арендатором арендодателю.

Согласно статье 643 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды транспортного средства без экипажа должен быть заключен в письменной форме независимо от его срока.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных в деле доказательств, договор аренды транспортного средства без экипажа (с правом выкупа) № Э-2019-038 от 15.08.2019 заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров.

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения.

В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

В случае передачи имущества общества во временное владение и (или) пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).

Доказательств свидетельствующих об осведомленности предпринимателя о размере уставного капитала ООО «Экосервис», либо его чистых активов на момент совершения сделки не представлено.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 22.03.2011 N 13411/10 указал, что крупная сделка, заключенная от имени общества с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой.

Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Таким образом, сделки по аренде имущества могут быть признаны крупными, если их совершение фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его участников.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, причинение вреда обществу и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 Постановления N 27, о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Экосервис» основным видом его деятельности является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами (код ОКВЭД 49.41.1): деятельность автомобильного грузового транспорта, включающая все виды перевозок грузов автомобильным транспортом по автомобильным дорогам: опасных грузов, крупногабаритных и/или тяжеловесных грузов, грузов в контейнерах и транспортных пакетах, скоропортящихся грузов, массовых навалочных грузов, сельскохозяйственных грузов, грузов строительной отрасли, грузов промышленных предприятий, прочих грузов, группировка также включает аренду грузовых автомобилей с водителем, деятельность по перевозке грузов транспортными средствами, приводимыми в движение людьми или животными в качестве тягловой силы.

Суд принимает тот факт, что заключение сделок по аренде в рамках спорного договора транспортного средства обществом «Экосервис направлено на осуществление его основной деятельности, и получению оплат, что, в свою очередь, указывает на совершение оспариваемой сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

ООО «Экосервис» в возражениях ссылается на то, что сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, также общество указывает, что им были заключены аналогичные договоры с другими арендодателями.

Суд, оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что заключение и исполнение договора является обычной хозяйственной деятельностью общества «Экосервис», наличия доказательств исполнения ответчиком данной сделки, считает заявленные требования необоснованными.

Само по себе отсутствие согласия участников общества законодатель не счел достаточным для объявления сделки недействительной. Истец должен доказать, в чем именно заключается нарушение его права, а также каким образом избранный способ защиты нарушенного права будет способствовать его восстановлению.

Однако истец не представил достаточных доказательств в обоснование заявленного требования, не доказал свою заинтересованность по смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Допустимых доказательств наличия убытков у общества при заключении оспариваемого договора ООО «ПСО № 1» в нарушение части 1 статьи 65, части 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представило.

Довод ООО «ПСО №1» относительного того, что договор заключен по завышенной цене, судом отклоняется, поскольку цена формируется под влиянием ряда факторов, состоящих из спроса и предложения, цен конкурентов, характеристик и свойств товара.

В отношении довода ООО «ПСО №1» о нарушении спорной сделкой прав и охраняемых законом интересов ООО «Экосервис» и его участников, причинении убытков ООО «Экосервис» в результате исполнения сделки арбитражный суд отмечает следующее.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 Кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе, в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом, принимая во внимание положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинноследственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие оснований для взыскания с него убытков.

ООО «ПСО №1» не заявлял ходатайство о назначении судебную экспертизу для определения рыночной стоимости транспортного средства.

Ссылка ООО «ПСО №1» на заключение специалиста ООО «КОДЭКС» подлежит отклонению. Данное заключение не может служить допустимым и достаточным доказательством, поскольку составлено в одностороннем порядке и без извещения ответчика; выводы специалиста носят предположительный характер; об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения специалист не предупрежден.

Приобщенные к материалам дела предпринимателем копии нотариально заверенных протоколов допроса свидетелей ФИО11, ФИО12, а также приобщенного ООО «ПСО№1» нотариально заверенного протокола допроса ФИО13 судом не учитываются судом при рассмотрении дела, поскольку согласно статье 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность исследования свидетельских показаний непосредственно в судебном заседании и с предупреждением свидетеля об уголовной ответственности за дачу ложных показаний.

Суд считает необходимым отметить, что консолидированная позиция истца и общества «Экосервис» свидетельствует о противоправной согласованности действий сторон по освобождению арендатора от гражданско-правовой ответственности по оплате арендных платежей.

Кроме этого, фактически изложенные ООО «ПСО №1» доводы о признании недействительным договора аренды направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга по спорному договору аренды по делу А53-73/2020 от 06.03.2020.

Судом установлено, что стороны сделки не являются заинтересованными лицами, либо каким-либо иным образом взаимозависимыми, доказательств наличия сговора между участниками спорных правоотношений, доказательств, подтверждающих, что предприниматель знал или должен был знать о явном ущербе для ООО «Экосервис», при том, что основным видом деятельности указанного лица является перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами в материалы дела не представлено. Также суд учитывает возмездный характер сделки и факт ее исполнения сторонами.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания, предусмотренные ст. 174 ГК РФ для признания сделки недействительной.

В силу вышеизложенного в иске надлежит отказать полностью.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Суд учитывает, что требования истца были не удовлетворены, то согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины не подлежат возмещению.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Н. Овчаренко