Постановление от 21 августа 2024 г. по делу № А66-14143/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-14143/2023
г. Вологда
21 августа 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 августа 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2024 года по делу № А66-14143/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский леспромхоз» (адрес: <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – ООО «Каменский ЛПХ», Общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 9 930 154 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Решением суда от 16.04.2024 в удовлетворении иска отказано.

Истец с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что представленная ответчиком в материалы дела расписка от 07.09.2022 составлена ФИО2 в связи с выходом ООО «Каменский ЛПХ» из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торжокская лесохозяйственная компания» (далее – ООО «Торжокская ЛХК») и не имеет отношения к обстоятельствам выхода ФИО2 из состава Общества. Ссылается на то, что при наличии у ФИО2 действительного намерения прощения долга, оно было бы отражено в заявлении участника общества о выходе из Общества от 07.09.2022, однако, напротив в заявлении Банд.ком В.В. однозначно указано на необходимость выплаты ему действительной стоимости доли.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлся участником ООО «Каменский ЛПХ» с долей в размере 33,4 % уставного капитала номинальной стоимостью 167 000 руб.

ФИО2 07.09.2022 обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников.

Ссылаясь на то, что Общество в срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), не выплатило действительную стоимость доли, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции счел требования необоснованными.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества в том числе путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В пункте 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Право участника на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества предусмотрено пунктом 10.1 устава Общества.

На основании пункта 10.4 устава Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев с момента возникновения соответствующей обязанности у Общества.

В материалах дела усматривается, что ФИО2 заявил в установленной законом форме о своем выходе из Общества 07.09.2022, соответственно обязанность по выплате ему действительной стоимости доли должна была быть исполнена Обществом не позднее 07.12.2022.

Вместе с тем ООО «Каменский ЛПХ» в материалы дела представлена копия расписки ФИО2 от 07.09.2022, согласно которой истец просит в связи с выходом из ООО «Каменский ЛПХ» действительную стоимость доли не выплачивать, претензий к Обществу не имеет.

Положения пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества.

В силу статьи 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей. При этом обязательство считается прекращенным с момента получения должником уведомления кредитора о прощении долга.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса о прекращении обязательств» по смыслу статьи 415 Гражданского кодекса при прощении долга должны быть указаны условия, позволяющие идентифицировать обязанность, от исполнения которой освобождается должник.

Кроме того, в силу части 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования расписки ФИО2 от 07.09.2022 следует, что истец простил Обществу долг по оплате действительной стоимости доли.

Вопреки аргументам апеллянта, расписка не содержит ссылок в отношении ООО «Торжокская ЛХК». Разумных пояснений относительно необходимости написания со стороны ФИО2 такой расписки на случай отчуждения ООО «Каменский ЛПХ» доли в уставном капитале ООО «Торжокская ЛХК» материалы дела не содержат.

Вопрос о выплате доли поставлен ФИО2 спустя год после выхода из состава участников, в преддверии вынесения судебного акта по делу № 2-1-330/2023 об отказе в удовлетворении иска ФИО2 к Обществу о взыскании суммы займа.

В рамках указанного дела установлено, что согласно представленной в материалы дела расписки от 07.09.2022, ФИО2 просит в связи с выходом из ООО «Каменский ЛПХ» действительную стоимость доли не выплачивать, претензий к Обществу не имеет. Расписка написана собственноручно ФИО2, что им в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

Решение Торжокского межрайонного суда Тверской области от 23.10.2023 по делу № 2-1-330/2023 обжаловано в Тверской областной суд Тверской области, однако оставлено без изменения, вступило в законную силу (апелляционное определение от 01.02.2024 по делу № 33-588/2024).

С учетом изложенного следует признать, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 16 апреля 2024 года по делу № А66-14143/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова