Постановление от 15 октября 2025 г. по делу № А45-38146/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е (резолютивная часть)

город Томск Дело № А45-38146/2022 Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Камнева А.С., судей Фаст Е.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бакаловой М.О., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 ( № 07АП-2306/2024 (3)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2025 по делу

№ А45-38146/2022 (судья Кодилова А.Г.) о несостоятельности (банкротстве) общества

с ограниченной ответственностью «Ассоциация» (632770, <...>, этаж 2, ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3

о признании недействительной сделки – соглашения от 23.08.2022 № 1602НС-АСЦ/08/2022, заключенного между ООО «Ассоциация» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «РЕСО-Лизинг», ФИО4, ФИО5,

в судебном заседании участвуют представители: в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда: от ФИО2: ФИО6 по доверенности от 03.04.2025, паспорт; от иных лиц: без участия (извещены).

установил:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.04.2024 в отношении должника введена процедура банкротства – конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

26.12.2024 через систему «Мой Арбитр» в Арбитражный суд Новосибирской области поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки – соглашения от 23.08.2022 № 1602НС-АСЦ/08/2022, заключенного между ООО «Ассоциация» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Ассоциация» рыночной стоимости имущественных прав по договору лизинга от 25.09.2020 в 2 А45-38146/2022 сумме 5 037 564 руб., в рамках дела о банкротстве должника - общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация».

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2025 по делу № А45-38146/2022 признана недействительной сделка - действия ООО «Ассоциация» по отчуждению транспортного средства автомобиля BMW 740LD XDRIVE, VIN <***>, 2020 года выпуска в пользу ФИО2 на основании соглашения об уступке права требования от 23.08.2022 № 1602НС-АСЦ/08/2022, заключенного между ООО «Ассоциация» и ФИО2, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация» денежных средства в размере 5 037 564 руб.

Не согласившись с определением суда от 08.08.2025, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 указывает на наличие финансовой возможности совершения оспариваемой сделки, нарушение норм материального права, допущенных судом первой инстанции.

До судебного заседания в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсным управляющим, ФНС России представлены отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2025 по делу № А45-38146/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержали доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда

в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения мероприятий процедуры конкурсного производства управляющим установлено, что 25.09.2020 между ООО «РЕСО- Лизинг» (далее – лизингодатель) и ООО «Ассоциация» (лизингополучатель, должник) был заключен договор финансовой аренды № 1602НС-АСЦ/03/2020 (далее – договор лизинга).

По условиям договора лизинга лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора купли-продажи обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца, указанное лизингополучателем имущество (предмет лизинга), и предоставить его лизингополучателю во владение и пользование на срок лизинга, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплачивать платежи, в размерах и порядке, установленном правилами и настоящим договором.

Предмет лизинга - автомобиль легковой BMW 740LD XDRIVE; VIN <***>, г.в. 2020 г., цвет серый, модель, № двигателя В57D30B 58066062. Общая сумма договора лизинга составила 8 749 000 руб. (пункт 2.1 договора). 23.08.2022 между ООО «Ассоциация» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) было заключено соглашения об уступке права требования № 1602НС-АСЦ/08/2022 (далее – соглашение), по условиям которого цедент с согласия лизингодателя передает право выкупа предмета лизинга по договору финансовой аренды № 1602НС-АСЦ/03/2020 от 25.09.2020 цессионарию по выкупной цене 4 103 559 руб. (пункт 2 соглашения).

Выкупная цена автотранспортного средства, перечисленная ООО «РЕСО Лизинг», составила 4 103 559 руб. Плата за передачу права и обязанностей по договору лизинга, составляет 5 037 564,00 руб. в соответствии с п. 3 оспариваемого соглашения, денежные средства цессионарием цеденту на расчетный счет не перечислялиась и в кассу не вносились.

Таким образом, ответчик получила предмет лизинга – автомобиль BMW 740LD XDRIVE по выкупной цене 4 103 559 руб., что существенно в худшую для должника сторону

отличалось от рыночной цены транспортного средства, после оплаты должником большей части лизинговых платежей, безвозмездно по отношению к должнику.

Конкурсный управляющий полагает, что соглашения об уступке права требования № 1602НС-АСЦ/08/2022 от 23.08.2022 является недействительной сделкой на основании пункта 1 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как определено пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания сделок по специальному основанию при наличии признаков подозрительности (при неравноценном встречном исполнении, с причинением вреда).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет

до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления № 63).

Оспариваемая сделка, совершенная 23.08.2022, подпадает под период подозрительности, установленный п.п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так как совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве (12.01.2023).

В целях признания сделок недействительными в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить, что кредитору, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

На дату совершения оспариваемых перечислений у должника имелась задолженность по денежным обязательствам перед иными кредиторами, которая впоследствии была включена в реестр требований кредиторов должника, то есть имелись признаки неплатежеспособности.

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором, его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов свидетельствуют о неплатежеспособности должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.11.2023 по делу № А45- 38146/2022 в реестр требований кредиторов ООО «Ассоциация» включена задолженность по обязательным платежа в сумме 31 481 453,81 руб. Задолженность по обязательным платежам, включенная в реестр требований кредиторов, образовалась в связи с неисполнением ООО «Ассоциация» обязанности по уплате обязательных платежей, в том числе: - налог на добавленную стоимость за 2 квартал 2021 года в сумме 5 807 900,40 руб. со сроком уплаты 26.07.2021; - налог на добавленную стоимость за 2 квартал 2021 года в сумме 9 990 165,00 руб. со сроком уплаты 25.08.2021; - налог на добавленную стоимость за 2 квартал 2021 года в сумме 9 518 200,96 руб. со сроком уплаты 27.09.2021. 03.12.2021 на основании постановления налогового органа № 540302555 от 26.11.2021 возбуждено исполнительное производство № 52579/21/54043-ИП, которое окончено 15.04.2024 в связи с признанием должника банкротом. Также, определением суда от 21.05.2024 в реестр требований кредиторов ООО «Ассоциация» включена задолженность по обязательным платежам в размере 963 136,45 руб., в том числе: страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в размере 40 713,30 руб., транспортный налог в размере 27 740,73 руб., страховые взносы на обязательное медицинское страхование в размере 15 439,59 руб., страховые взносы на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством в размере 2 416,86 руб., пени в размере 876 825,97 руб. 9 А45-38146/2022 В соответствии с информацией о задолженности перед бюджетом, приложенной к заявлению о признании должника банкротом, задолженность, послужившая основанием для обращения в арбитражный суд с заявление о признании должника банкротом, возникла в период 2018 год – 2021 год.

Таким образом, с 2018 г. у ООО «Ассоциация» имелись неисполненные обязательства перед налоговым органом, размер которых в дальнейшем увеличивался

С учётом вышеназванных обстоятельств, суд обоснованно пришел к выводу о том, в период совершения спорной сделки должник имел признаки неплатежеспособности.

Материалами дела подтверждается наличие заинтересованности между контролирующим должника лицом – ФИО7 и ФИО2 через аффилированные с ними юридические лица. Так, ФИО2 по данным ФНС получает доход в ООО «Санаторий Парус-Резорт» ИНН <***> и

ООО «4Сезона» (ИНН <***>). Согласно данным общедоступного сайта Спарк- Интерфакс руководителем ООО «4Сезона» за период с 10.10.2022 по 14.10.2024 являлась ФИО2 В соответствии с данными СпаркИнтерфакс вышеуказанные организации аффилированы по отношению к должнику и ответчику через бывшего учредителя ФИО7, который в свою очередь является руководителем АО «Сосновка» (ИНН <***>). АО «Сосновка» являлось учредителем ООО «Фантазия вкуса» (ИНН <***>, организация исключена из ЕГРЮЛ 10.03.2025), руководителем которой был ФИО8 (ИНН <***>) – действующий руководитель ООО «4Сезона», а также бывшего руководителя ООО «4Сезона» - ФИО2.

Следовательно, оспариваемая сделка совершена в пользу заинтересованного лица (статья 19 Закона о банкротстве).

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что имеет место заключение сделок с ФИО2 на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Так, в соответствии с представленным конкурсным управляющим отчётом № 99/25/1 об оценке рыночной стоимости транспортного средства от 17.04.2025 рыночная стоимость спорного транспортного средства на дату совершения сделки составляла 8 900 000 руб. Кроме того, в дальнейшем спорный автомобиль был реализован ФИО2 в пользу ФИО9 по цене 10 300 000 руб., что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

При этом, ответчик получила предмет лизинга – автомобиль BMW 740i по выкупной цене 4 103 559 руб., перечисленной ООО «РЕСО-Лизинг», что существенно в худшую для должника сторону (более чем в 2 раза) отличалось от рыночной цены транспортного средства – 8 900 000 руб. В дальнейшем спорный автомобиль перепродан ответчиком обычному (независимому) участнику рынка по цене 10 300 000 руб., что также свидетельствует о причинении существенного вреда имущественным интересам кредиторов ООО «Ассоциация».

Очевидно, что такие условия покупки автомобиля ответчиком были недоступны обычным (независимым) участникам рынка. Фактически сделка совершена безвозмездно по отношению к должнику, поскольку ООО «Ассоциация» не получило от ФИО2 денежных средств, причитающихся должнику в соответствии с п.3 соглашения от 23.08.2022, предусматривающего, что уступка (переход) указанных в настоящем соглашении прав требования от цедента к цессионарию оплачивается цессионарием в сумме 5 037 564 руб.

Доказательства фактической передачи должнику денежных средств в указанном размере, как и доказательства наличия финансовой возможности для расчетов с ООО «Ассоциация» ФИО2 в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Ответчиком не представлены полные выписки по расчетным счетам ФИО2 в соответствии с которыми возможно установить источник поступления денежных средств на покупку автомобиля BMW 740 LD Xdrive, 2020 года выпуска, VIN <***>. В представленной ответчиком справке о движении денежных средств № 98293d42 от 21.05.2025 не указана ни одна операция, а указана лишь сумма пополнения, что не соответствует оригинальному документу. Также ответчиком представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 90.01.1, в которой указана сумма выручки в размере 21 953 370,85 руб. (ОСВ не подписана ИП ФИО2) При этом, счет 90.01.1 – это субсчет к счету 90 «Продажи», который используется для учета выручки предприятия, находящегося на общей системе налогообложения.

По данным уполномоченного органа ИП ФИО2 применяет упрощенную систему налогообложения с 2022 года. В декларации по УСН за соответствующий период по строке 213 раздела 2.2. (сумма полученных доходов) отражена сумма в размере 590 737 руб. Таким образом, ОСВ по счету 90.01.1 за 2022 содержит недостоверную информацию. Согласно представленной ответчиком налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за отчетный период 2022 год, сумма полученных ФИО2 доходов за налоговый период составила 590 737 руб., что соотносится с данными, представленными уполномоченным органом. Представленные ответчиком патенты на право применения патентной системы налогообложения № 5410220004573 от 27.05.2022 и № 5410220004345 от 25.04.2022 не могут быть приняты судом в качестве достаточных доказательств наличия у ФИО2 финансовой возможности произвести расчеты за приобретённый автомобиль. Не подтверждено также ФИО2 и доказательств фактического получения займа от ФИО10, с учетом представленных уполномоченным органом сведений о том, что официально ФИО10 доход с 2019 по 17.08.2022 не получал.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Признав сделку недействительной, арбитражный суд применяет последствия ее недействительности.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и свидетельствующих о необходимости отмены обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

Согласно части 4 статьи 265.1 АПК РФ, исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Поскольку доводы апелляционной жалобы своего подтверждения не нашли, а определение суда от 08.08.2025 признано законным и обоснованным, в связи с принятием арбитражным судом апелляционной инстанции постановления, исполнение определения

Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2025 по делу № А45-38146/2022 подлежит возобновлению (часть 4 статьи 265.1 АПК РФ).

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2025 по делу № А45-38146/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Новосибирской области от 08.08.2025 по делу № А45-38146/2022, принятое определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2025.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий А.С. Камнев

Судьи Е.В. Фаст

ФИО1