Постановление от 23 мая 2018 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-71057/2017
24 мая 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Казарян К.Г., Сотова И.В.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.


при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 17.02.2016;

от ответчиков: не явились, извещены;

от 3-го лица: не явился, извещен;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9110/2018) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 по делу

№ А56-71057/2017 (судья Малышева Е.В.), принятое по иску

ФИО2

к 1) ФИО3,

2) ФИО4

3-е лицо: закрытое акционерное общество "Спецобслуживание"

о взыскании 3 354 752 090 руб. 89 коп.

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО3, ФИО4, ФИО5 задолженности в размере 3 354 752 090 руб. 89 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Спецобслуживание" (далее - Общество).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2018 исковые требования ФИО2 к ФИО5 выделены в отдельное производство, выделенному делу присвоен номер

А56-14353/2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 в удовлетворении исковых требований ФИО2 о взыскании с ФИО3 и ФИО4 3 354 752 090 руб. 89 коп. задолженности отказано, с ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана сумма государственной пошлины в размере 200 000 руб.

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указал, что принятие акционерами Общества и их представителями обязательств по выполнению Обществом обязательств по выкупу акций у акционера ФИО2 (пункт 15 акционерного соглашения от 02.04.2014), в совокупности с условием о принятии на себя ответственности за финансово-хозяйственное состояние Общества (пункт 1.12 договора купли-продажи акций от 22.10.2014), следует рассматривать как обязательство поручителей, что, по мнению подателя жалобы, позволяет сделать вывод о том, что на ФИО3 и ФИО4, наряду с Обществом, возложена обязанность по выполнению условий по покупке акций у акционера ФИО2 по цене, определенной в акционерном соглашении, решением общего внеочередного собрания акционеров и условиями Договора купли-продажи акций от 22.10.2014.

В судебном заседании представитель ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ЗАО «Спецобслуживание» и владеет 100 простыми обыкновенными акциями Общества, что составляет 33,4% голосующих акций.

Иными акционерами Общества являются ФИО4 и ФИО3.

02.04.2014 акционерами ЗАО «Спецобслуживание» заключено Акционерное соглашение (далее – Соглашение), в соответствии с пунктом 8 которого акционеры Общества обязуются совершить все предусмотренные законодательством действия, направленные на приобретение Обществом нижеуказанных акций у акционера – ФИО2:

- Вид ценных бумаг: акции именные;

- Категория акций: обыкновенные;

- Форма акций: бездокументарные;

- Количество акций - 100 акций;

- Эмитент: Закрытое акционерное общество «Спецобслуживание»;

- Государственный регистрационный номер выпуска: l-02-02458-J

- Выпуск зарегистрирован Санкт-Петербургским Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20 октября 2006 года;

- Номинал акций: 340 рублей 00 копеек.

В соответствии с пунктом 10 Соглашения акционеры обязуются голосовать «ЗА» на общем собрании акционеров по вопросу приобретения Обществом акций у акционера ФИО2 в порядке использования Обществом преимущественного права покупки акций, голосовать «ЗА» по вопросу привлечения Обществом целевого кредита (кредитных средств) в сумме, указанной в п.9 настоящего Соглашения, для покупки акций и целевого использования привлеченных кредитных средств только для покупки акций у акционера ФИО2.

Согласно пункту 14 Соглашения акционеры предварительно договорились принять решение на общем (внеочередном) собрании акционеров Общества и голосовать «ЗА» по утверждению деталей сделки, касающихся конкретных условий по вопросу приобретения Обществом акций у акционера ФИО2 и распределения между Обществом и оставшимися акционерами обязательств акционера ФИО2, после приобретения Обществом указанных акций.

Согласно пункту 15 Соглашения акционеры настоящим подтверждают безусловное выполнение Обществом, акционерами Общества и их представителями принятых на себя обязательств перед акционером ФИО2 по настоящему Соглашению. Подписание настоящего Соглашения рассматривается как принятие на себя обязательств перед акционером ФИО2 со стороны Общества, акционеров Общества и их представителей и является основанием для созыва общего (внеочередного) собрания акционеров Общества по вопросу приобретения Обществом акций у акционера ФИО2 в порядке использования Обществом преимущественного права покупки акций.

22.10.2014 было проведено общее собрание акционеров ЗАО «Спецобслуживание», на котором было одобрено обращение Общества в банки по вопросу получения финансирования для выкупа у акционера ФИО2 акций, одобрена сделка по дарению Обществом в пользу ФИО2 ряда объектов недвижимости, принято решение об использовании Обществом преимущественного права на покупку 100 акций у акционера ФИО2 за цену, равную рублевому эквиваленту 60 000 000 долларов США, принято решение о принятии на ЗАО «Спецобслуживание» обязательств по прекращению действия договоров поручительства, заключенных ФИО2 с кредиторами ЗАО «Спецобслуживание» и аффилированными с ним лицами.

22.10.2014 между ЗАО «Спецобслуживание» и ФИО2 был заключен договор купли-продажи акций (далее - Договор купли-продажи), по которому ФИО2 продает, а ЗАО «Спецобслуживание» покупает следующие акции:

- Вид ценных бумаг: акции именные;

- Категория акций: обыкновенные;

- Форма акций: бездокументарные;

- Количество акций - 100 акций;

- Эмитент: Закрытое акционерное общество «Спецобслуживание»;

- Государственный регистрационный номер выпуска: l-02-02458-J

- Выпуск зарегистрирован Санкт-Петербургским Региональным отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 20 октября 2006 года;

- Номинал акций: 340 рублей 00 копеек.

Общая стоимость отчуждаемых акций эмитента (общая покупная цена акций) составляет 60 000 000 долларов США в пересчете по курсу рубля к доллару, под которым понимается коммерческий курс (курс продажи) ОАО «Сбербанк России», но не ниже курса ЦБ РФ, установленного на день оплаты задатка, предусмотренного в пункте 2.3.1. (пункт 2.1 Соглашения).

Поскольку в нарушение условий Акционерного соглашения и Договора купли-продажи Общество выплатило только часть стоимости отчуждаемых акций эмитента в размере 12 767 002 долларов США (640 950 000 руб.), ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании с ФИО3 и ФИО4, как акционеров Общества, остатка суммы в размере 3 354 752 090 руб. 89 коп.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ответчиками не допущено нарушений условий Соглашения, притом, что из буквального толкования условий Соглашения не следует, что Ответчики принимали на себя обязательства по оплате ФИО2 за Общество стоимости приобретаемых акций.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Вопреки доводам подателя жалобы, условия пункта 15 Соглашения не содержат обязательств ответчиков, как участников Общества, отвечать за исполнение финансовых обязательств Общества по выплате ФИО2 денежных средств составляющих стоимость отчуждаемых акций по Договору купли-продажи.

Участниками Общества совершены действия, предусмотренные Соглашением и направленные на приобретение Обществом на приобретение акций ФИО2, договор купли-продажи акций заключен.

Отдельного договора поручительства по обязательствам Общества перед ФИО2 в соответствии со статьей 361 ГК РФ между ФИО2, ФИО3 и ФИО4 не заключено.

Таким образом, суд первой инстанций пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ, расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2018 по делу № А56-71057/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина

Судьи


К.Г. Казарян

И.В. Сотов