Решение от 18 июля 2024 г. по делу № А03-9296/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



г. Барнаул Дело № А03-9296/2023

Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 18 июля 2024 года



Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Хворова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шмитгаль С.Э., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясо и Мясопродукты», г. Вологда (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице участника - общества с ограниченной ответственностью «Вологодское торговое объединение плюс», г. Вологда (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о признании недействительным сделки и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Банк «Вологжанин» (160000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Вологодский колбасный завод» (105043, Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Измайлово, 8-я Парковая ул., д. 25, помещ. 2Ц, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 (160009, <...>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясо и Мясопродукты» ФИО3 (160009, Вологодская область, Вологда, улица Путейская, дом 6), ОСП по г. Вологде № 2 УФССП по Вологодской области (160025, <...>),

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО4, по доверенности от 03.07.2023, (в режиме веб-конференции);

от ответчика - ФИО5, доверенность от 06.07.2023, диплом ПГУ №08 от 30.01.2009, паспорт (в режиме веб-конференции);

от третьего лица (общество с ограниченной ответственностью «Вологодский колбасный завод») - ФИО6, по доверенности от 01.04.2024, паспорт (в режиме веб-конференции);

У С Т А Н О В И Л


Общество с ограниченной ответственностью ««Вологодское торговое объединение плюс» (далее - общество «ВТО+»), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясо и Мясопродукты» (далее - общество ТД «МиМП»), обратилось в Арбитражный суд Алтайского края в защиту интересов последнего к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее - предприниматель) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным заключенного между предпринимателем и обществом ТД «МиМП» договора об отступном от 18.08.2022 в части условия о стоимости переданного в качестве отступного имущества; признании недействительным заключенного между ними дополнительного соглашения от 18.08.2022 к договору залога <***>-13 от 14.07.2021 в части условия о стоимости предмета залога; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с предпринимателя денежных средств в размере 5 472 421 руб. 52 коп., полного прекращения обязательства общества ТД «МиМП» по кредитному договору <***> от 14.07.2021 в сумме 9 199 984 руб. 48 коп.; взыскании с предпринимателя 688 364 руб. 19 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в последующим начислением, начиная с 18.01.2024 по день фактической уплаты денежных средств.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, к участию в деле привлечены акционерное общество «Банк «Вологжанин» (далее - банк), общество с ограниченной ответственностью «Вологодский колбасный завод» (далее - общество «ВКЗ»), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Мясо и Мясопродукты».

Исковые требования обоснованы статьями 65.2, 166, 167, 174, 395, 1102, 1103, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы причинением спорными сделками ущерба имущественным интересам общества ТД «МиМП» ввиду их заключения на заведомо невыгодном условии о цене. Таким образом, исполнение названных сделок повлекло выбытие из активов общества ТД «МиМП» имущества без соответствующего его рыночной стоимости эквивалентного предоставления.

Ответчик оспаривая исковые требования указал, что спорное условие о цене соответствовало как состоянию имущества в момент его передачи по спорному соглашению об отступном, так и условиям соглашения с банком по кредитному договору с обществом «ВКЗ», обеспеченному залогом имущества истца, требования по которому перешли по цессии предпринимателю. Достигнутое с ответчиком соглашение об изменении стоимости залогового имущества, переданного в качестве отступного, не привело к значительному ее уменьшению в сравнении со стоимостью, определенной в договоре залога, который был заключен с банком. В этой связи, ответчик не усматривает нарушений имущественных интересов общества ТД «МиМП», освободившегося в результате совершения оспариваемых сделок от обязательств в общем размере 9 714 452 руб.

Кроме того, со ссылкой на статью 161 АПК РФ ответчиком было заявлено о фальсификации доказательств - акта описи и ареста имущества от 25.07.2022, составленного судебным приставом-исполнителем (в последующем в этой части заявление отозвано ответчиком); фотографий арестованного оборудования; договора аренды от 15.11.2013; дополнительного соглашения от 01.10.2017 к договору аренды от 15.11.2013; соглашения от 18.04.2022 о расторжении договора аренды от 15.11.2013.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 2, 3 пункта 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста).

В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств, заявляя о фальсификации.

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

С учетом приведенной правовой позиции, принимая во внимание, что с фальсификацией ответчик связывает фактическое отсутствие правовых последствий, создание формального документооборота, заявления ответчика о фальсификации доказательств отклонены судом.

Заслушав представителей сторон, третьих лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства:

Между банком и обществом «Вологодский колбасный завод» заключен кредитный договор <***> от 14.07.2021. В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору между банком и обществом ТД «МиМП» заключен договор залога <***>-1З от 14.07.2021, предметом которого является 22 единицы производственного оборудования (пункт 2.1 договора залога).

На основании договора уступки права (требования) <***>-Ц от 17.08.2022 банк передал предпринимателю права требования как кредитора по кредитному договору с обществом «ВКЗ» так и права залогодержателя в отношения с обществом ТД «МиМП», обеспечивающие исполнение обязательств по нему.

18.08.2022 ответчик, уже будучи в статусе кредитора и залогодержателя, заключил с истцом дополнительное соглашение к договору залога <***>-1З, по которому предмет залога уменьшился до 17 единиц оборудования стоимостью 6 000 000 руб.

По договору от 18.08.2022 об отступном между предпринимателем и обществом ТД «МиМП» последнее передало ответчику в качестве отступного в счет частичного исполнения обязательства по кредитному договору имущество в количестве 17 единиц производственного оборудования, прекратив тем самым основанное на кредитном договоре обязательство перед кредитором на сумму 6 000 000 руб.

Общество «ВТО+», являющееся участником общества ТД «МиМП», полагая, что встречное предоставление по договору об отступном в части стоимости переданного оборудования, соотносимое с размером прекращенного обязательства по кредитному договору 6 000 000 руб., не соответствует рыночным условиям и не является равноценным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, оспаривая условие спорного договора о цене передаваемого имущества и, соответственно, размер прекращенного обязательства, который должен составить 9 199 984 руб. 48 коп.

Таким образом, исходя из уточненных исковых требований, материально-правовой интерес истца заключается не в прекращении правоотношения с ответчиком по отступному, результатом которого является прекращение обязательств по кредитному договору, а в фактическом изменении его условий о размере встречного предоставления по договору об отступном, определяемым стоимостью передаваемого в качестве отступного оборудования.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части (статья 180 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), изложенными в пункте 93, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Сделки, совершенные в нарушение положений статьи 174 ГК РФ, являются оспоримыми и могут быть оспорены стороной сделки или иным лицом, указанным в законе, в силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ.

Для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу. При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда.

В пункте 100 Постановления № 25 разъяснено, что признавая сделку недействительной в части, суд в решении приводит мотивы, исходя из которых им был сделан вывод о том, что сделка была бы совершена сторонами и без включения ее недействительной части (статья 180 ГК РФ); при этом в силу пунктов 1 и 4 статьи 421 ГК РФ признание судом недействительной части сделки не должно привести к тому, что сторонам будет навязан договор, который они не намеревались заключать; в связи с этим при решении вопроса о признании недействительной части сделки или сделки в целом суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон (статья 56 ГК РФ, статья 65 АПК РФ).

Преследуемый истцом материально-правовой интерес, направленный на прекращение обязательства общества «ВКЗ» перед предпринимателем по кредитному договору посредством отступного на иную, большую сумму, по существу связан с изменением цены сделки об отступном, а не с признанием условия о стоимости оборудования недействительным, поскольку невозможно признать недействительным условие о цене в одном размере, заменив его при этом на иное условие с другим размером, с тем расчетом, чтобы это последнее условие повлекло для стороны сделки приемлемые для нее правовые последствия. Данный вывод суда основан на том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Исходя из направленности правового интереса истца и предмета иска, судом заявленное требование рассмотрено применительно к обстоятельствам, являющихся основаниями для признания недействительной всей сделки по предмету доказывания об оспаривании сделки по пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

По смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

В рассматриваемом случае спорный договор об отступном, предусматривающий передачу 17 единиц оборудования, являющегося предметом залога, направлен на прекращение обязательства общества «ВКЗ» по кредитному договору, что очевидно соответствует правовому интересу истца, который не оспаривает сделку в целом, в ставит под сомнение справедливость условия о стоимости имущества, по его мнению, не соответствующего рыночным условиям, а потому повлекшего неравноценность встречного предоставления.

В пункте 3.1 договора залога оценочная стоимость предмета залога, включающего 22 единицы оборудования, составляла 8 751 000 руб. Указанная стоимость признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (пункт 3.1.1 договора залога). Пунктом 3.1.2 договора залога сторонами определено, что если к моменту обращения взыскания на заложенное имущество, его рыночная стоимость уменьшится более чем на 15% от указанной в пунктом 3.1. договора, начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета независимого оценщика.

Применительно к названному условию договора залога банком была заказана оценка рыночной стоимости оборудования независимому оценщику. По отчету № ДИ-09/22 от 27.06.2022 об определении рыночной стоимости движимого имущества стоимость 22 единиц предмета залога определена в размере 11 060 000 руб. рыночной стоимости и 6 995 000 руб. ликвидационной стоимости, из них стоимость имущества, принадлежащего обществу ТД «МиМП» в количестве 17 единиц, впоследствии переданных в качестве отступного, составила 7 084 000 руб. (рыночная стоимость) и 4 481 000 руб. (ликвидационная стоимость).

Исходя из положений пункта 2.7 договора об отступном, считаются прекращенными обязательства залогодателя и должника на сумму равную 6 000 000 руб. основного долга и сумму 1 058 087,79 руб. процентов начисленных на основную сумму долга, что сопоставимо с размером рыночной оценки стоимости имущества, которым располагали стороны на момент заключения спорного договора.

Согласно представленных банку обществом ТД «МиМП» при заключении договора залога бухгалтерских документов - инвентарных карточек учета объектов основных средств с датой составления 16.06.2020 года за подписью главного бухгалтера общества ТД «МиМП» 16 из 17 рассматриваемых единиц оборудования имели 100% износ (амортизацию), которые указаны под номерами с 1-3, 5-17 в договоре об отступном принятые к учету в качестве объектов основных средств 10.12.2013. Спорное залоговое оборудование под номером 4 - «делитель сосисочных гирлянд» на дату 16.06.2020 имел совокупный амортизационный износ 50,6%.

Исходя из представленного банком в материалы дела перечня предлагаемого в залог имущества общества ТД «МиМП» от 01.06.2021, остаточная балансовая стоимость на 01.06.2021 по указанному в договоре об отступном оборудованию под номерами с 1-3, 5-17 составляла 0 (ноль), во вкладке износ ОС (основные средства) - 100%; под номером 4 оборудование именуемое «делитель сосисочных гирлянд» в данном перечне указано под номером 5 имеет остаточную балансовую стоимость на 01.06.2021 в сумму 479 851,84 руб.

На основании ходатайства истца по делу была назначена оценочная экспертиза, по результатам проведения которой представлено заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория судебных экспертиз» ФИО7 с выводом о рыночной стоимости имущества по состоянию на 18.08.2022 в размере 14 672 406 руб.

По смыслу статей 64, 82, 86 АПК РФ и разъяснений пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», заключение эксперта не обладает заранее установленной силой и подлежит исследованию судом наряду и во взаимной связи с иными имеющимися в деле доказательствами.

Как следует из рассматриваемого экспертного заключения и пояснений эксперта в судебном заседании при исследовании объектов оценки им использовалась информация об оборудовании из сторонних источников. При этом само оборудование не обследовалось ввиду отсутствия сведений и его местонахождении, применено общее описание и общие технические характеристики подобного (аналогового) оборудования, техническое состояние и величина износа не учитывались, в отличие от результатов оценки, содержащихся в отчете № ДИ-09/2022 от 27.06.2022.

Вместе с тем, из пункта 1.3 договора об отступном и пункта 3 акта приема-передачи от 18.08.20222 следует, что имущество эксплуатировалось на производстве, является бывшим в эксплуатации с истекшим сроком службы, имеющее на узлах и агрегатах сколы, дефекты, подтеки смазывающих жидкостей, недостатки в комплектующих и комплектности.

Представленные в материалах дела документы бухгалтерского учета, указанные выше, свидетельствуют о стопроцентном износе оборудования и изначальном определении сторонами его рыночной стоимости по оценке в вышеуказанном отчете как при заключении договора залога, так и оспариваемом договоре об отступном.

Изложенное соотносится с сведениями содержащимися в отчете оценщика № 14-Р/449 от 01.12.2014 «Об определении рыночной стоимости доли в действующем предприятии ООО «Торговый дом «Мясо и мясопродукты», где оценивалось оборудование поименованное в договоре об отступном от 18.08.2022 под номерами 1-3, 5-17, часть которых на тот период уже определялась на уровне 30%, физический износ 60-70%.

Оценив в совокупности доказательства по делу суд считает, что проведенная в рамках настоящего спора экспертиза об оценке оборудования не может быть положена в основу вывода о неравноценности стоимости имущества по договору об отступном встречному предоставлению в виде прекращения обязательства по кредитному договору в согласованном сторонами размере, поскольку определенная экспертом стоимость имущества не согласуется с другими доказательствами по делу, ими опровергается.

Ответчик, вступая в правоотношения с банком по поводу уступки требования по кредитному договору обеспеченному залогом, условия действительности которого, в том числе по стоимости залогового имущества не ставились под сомнение, разумно полагался на сохранение прежних условий в отношениях со сторонами. Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота. Судом не установлено, что ответчик является лицом аффилированным с обществом ТД «МиМП», имеет возможность влиять на принимаемые им решения либо контролировать его деятельность.

При данных обстоятельствах суд не усматривает на стороне предпринимателя намерения причинить ущерб контрагенту путем согласования с последним условия о стоимости предмета отступного в 6 000 000 руб. в сравнении с рыночной стоимостью оборудования 7 084 000 руб. по отчету об оценке № ДИ-09/2022 от 27.06.2022, которое не свидетельствует о существенном изменении условий сделки в худшую для ответчика сторону и существенном превышении стоимости полученного истцом встречного исполнения над размером прекращенного в результате отступного обязательства.

На основании изложенного, суд не усматривает правовых и фактических основания как для признания недействительным договора об отступном, так и изменения условия в отношении цены сделки, соответствующего волеизъявлению сторон и реальной стоимости имущества, в связи с чем, отказывает в удовлетворении иска.

Расходы по государственной пошлине и судебной экспертизе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л


В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.В. Хворов