Постановление от 22 сентября 2024 г. по делу № А56-89555/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-89555/2023
23 сентября 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Полубехиной Н.С.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 04.09.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20663/2024) общества с ограниченной ответственностью «Синтепол» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2024 по делу № А56-89555/2023 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Синтепол»

к обществу с ограниченной ответственностью «Технохим Мика»

3-е лицо: 1. общество с ограниченной ответственностью «БАРС-2»;

2. ФИО2;

3. ФИО3;

4. ФИО4;

5. ФИО5;

о переводе прав и обязанностей,

о признании,

об истребовании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» (далее – ответчик, Компания) с требованиями:

- о переводе прав и обязанности покупателя на ООО «Синтепол» 4291/10240 (четырех тысяч двести девяносто первых десять тысяч двести сороковых) доли нежилого помещения 1-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3894 и 3651/9684 (трех тысяч шестисот пятидесяти одной девяти тысяч шестисот восьмидесяти четвертых) доли нежилого помещения 3-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А;

- о признании за ООО «Синтепол» права собственности на 4291/10240 (четырех тысяч двести девяносто первых десять тысяч двести сороковых) доли нежилого помещения 1-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3894 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А;

- о признании за ООО «Синтепол» право собственности на 3651/9684 (трех тысяч шестисот пятидесяти одной девяти тысяч шестисот восьмидесяти четвертых) доли нежилого помещения 3-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А

- об истребовании из незаконного владения ООО «Технохим-мика» в пользу ООО «Синтепол» 4291/10240 (четырех тысяч двести девяносто первых десять тысяч двести сороковых) доли нежилого помещения 1-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3894 и 3651/9684 (трех тысяч шестисот пятидесяти одной девяти тысяч шестисот восьмидесяти четвертых) доли нежилого помещения 3-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «БАРС-2», ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением от 01.05.2024 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что сделка по продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью является притворной, прикрывающей   сделку по отчуждению спорных объектов недвижимости. По мнению истца, продавая доли в уставном капитале Компании, ответчик намеревался произвести отчуждение помещений в обход положений статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющих преимущественное право покупки у сособственников.

Компания также указала, что истец реализовал свое преимущественное право покупки долей, совершил действия, направленные на соблюдение формы договора купли-продажи в форме единого документа в соответствии с требованиями статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, что свидетельствует о приобретении истцом спорных долей.

Ответчиком представлен отзыв, в котором он доводы жалобы отклонил и просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном  заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, а представитель ответчика доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения решение суда первой инстанции.

Представитель ФИО5 дал пояснения по делу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.


Как  установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» является собственником 5055/10240 доли нежилого помещения на 1 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, а также 3699/9684 доли нежилого помещения на 3 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 3-Н.

Общество с ограниченной ответственностью «Технохим-мика» является собственником 4291/10240 доли нежилого помещения на 1 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, а также 3651/9684 доли нежилого помещения на 3 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 3-Н.

13.05.2023 Компания направила в адрес других участников долевой собственности, извещение о намерении продать долю в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н.

24.05.2023 Общество направило Компании два уведомления о намерении реализовать преимущественное право покупки и приобрести принадлежащие Компании доли в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н.

Аналогичное уведомления о намерении приобрести доли в праве собственности было направлено нотариусу ФИО6, направившему заявление Компании в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате.

13.06.2023 Компания направила в адрес Общества письмо об отзыве ранее направленного извещения о намерении продать долю в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н. (л.д. 97-99).

Таким образом, Общество было уведомлено об отсутствии намерения совершать отчуждение объектов недвижимости.

Впоследствии, 03.07.2023 участники Компании (ФИО3, ФИО4, ФИО5) приняли решение и совершили сделку по отчуждению 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технохим-мика» ФИО2.

Истец полагает отказ Компании от продажи недвижимости неправомерным, поскольку Общество приняло направленную Компанией оферту о приобретении долей в объектах недвижимости, вместе с тем сделка по приобретению 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технохим-мика» была совершена с целью реализовать объекты недвижимости третьему лицу в обход преимущественного права покупки, предусмотренного статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, пришел к выводу, что отказ от намерения продажи объекта спорного недвижимости не нарушает имущественные права и законные интересы Общества.  Кроме того, суд первой инстанции счел, что истцом выбран неверный способ защиты права, поскольку Общество обратилось с требованием о переводе прав и обязанностей по сделке, существование которой имеющимися в материалах дела документами доказано не было.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд не установил оснований для отмены решения суда.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе о том, что реализация преимущественного права покупки доли в праве собственности путем направления уведомления о намерении реализовать преимущественное право покупки и приобрести принадлежащие Компании доли в праве общей собственности на помещения 1-Н и 3-Н свидетельствует о приобретении Компанией указанных помещений, отклонены ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом. Если извещение об отзыве оферты поступило ранее или одновременно с самой офертой, оферта считается не полученной (пункт 2 статьи 435 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 250 ГК РФ продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Если остальные участники долевой собственности не приобретут продаваемую долю в праве собственности на недвижимое имущество в течение месяца, а в праве собственности на движимое имущество в течение десяти дней со дня извещения, продавец вправе продать свою долю любому лицу. В случае, если все остальные участники долевой собственности в письменной форме откажутся от реализации преимущественного права покупки продаваемой доли, такая доля может быть продана постороннему лицу ранее указанных сроков.

По правилам пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно статье 550 ГК РФ договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение такой формы влечет недействительность (ничтожность) данной сделки. Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (статья 551 ГК РФ). Договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента подписания единого письменного документа обеими сторонами.

Таким образом, закон не допускает заключения договора данного вида путем обмена документами либо путем направления письменной оферты и последующего исполнения указанных в ней условий. В связи с этим  при отчуждении недвижимого имущества такой способ заключения договора, как направление оферты одной из сторон и ее последующий акцепт другой, неприменим. Направление оферты не может служить основанием и доказательством наличия обязательств по заключению договора купли-продажи недвижимости.

На долю в праве общей собственности на недвижимое имущество распространен правовой режим недвижимости: к сделкам с долей в праве собственности на недвижимость применяются специальные правила, регулирующие оборот недвижимости, в том числе правила об обязательной нотариальной форме сделки по отчуждению долей в праве собственности, предусмотренные частью 1.1 статьи 42 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «О государственной регистрации недвижимости». Соответственно, при отчуждении доли в праве общей собственности на недвижимое имущество заключение договора путем направления оферты одной из сторон и ее последующий акцепт другой, также невозможно.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно указал, что само по себе уведомление в порядке статьи 250 ГК РФ не является офертой  по смыслу статьи 435 ГК РФ и не возлагает на собственника доли обязанность по заключению договора купли-продажи принадлежащей ему доли.

Извещение не может считаться офертой, поскольку оно уведомляет получателя не о намерении отправителя извещения продать долю адресату, а о его намерении продать свою долю третьему лицу.

По смыслу статьи 250 ГК РФ продавец извещает остальных участников общей собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу, а не участникам долевой собственности. Принятие ими такого предложения означает только то, что они имеют перед лицом, которому адресовано предложение заключить договор, преимущественное право покупки доли.

Таким образом, извещение от 13.05.2023, направленное обществом с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» во исполнение требований статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, носит уведомительный характер и офертой не является.

            На основании изложенного, учитывая, что Обществом вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств заключения договора купли-продажи долей в праве собственности между Компанией и третьим лицом, принимая во внимание, что по смыслу статьи 250 ГК РФ извещение остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу офертой не является, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал Обществу в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе истец также указал на притворность сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика». По мнению истца, указанная сделка фактически прикрывает собой договор купли-продажи долей в праве общей собственности на помещения 1-Н и 3-Н, совершенный в обход положений статьи 250 ГК РФ.

Указанный довод также признан несостоятельным, поскольку Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.07.2023, удостоверенный нотариусом Тосненского нотариального округа Ленинградской области ФИО7, не оспорен, сделка недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 170 ГК РФ, не признана.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство об уточнении исковых требований (л.д. 191), согласно которому истец просил признать недействительным договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» от 03.07.2023, заключенный между ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО2, как не соответствующее положениям статьи 49 АПК РФ, согласно которой недопустимо одновременное изменение основания и предмета иска.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 11, 12 ГК РФ, также обоснованно указал в решении на неверно избранный Обществом способ защиты нарушенного права, поскольку истец обратился с требованием об оспаривании сделки по отчуждению долей в праве собственности, существование которой имеющимися в материалах дела документами в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не доказано.

При этом согласно представленным в материалы дела доказательствам, ответчик по-прежнему является собственником 4291/10240 доли в праве собственности нежилого помещения на 1 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, а также 3651/9684 доли в праве собственности нежилого помещения на 3 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 3-Н.

Доказательств иного в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.05.2024 по делу № А56-89555/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи


С.А. Нестеров


 В.В. Черемошкина