Постановление от 5 августа 2025 г. по делу № А51-23055/2024

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-23055/2024
г. Владивосток
06 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 августа 2025 года.


Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи К.П. Засорина,

судей К.А. Сухецкой, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания В.А. Ячмень,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-2858/2025

на решение от 06.05.2025

судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-23055/2024 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 27.12.2004) к обществу с ограниченной ответственностью «Центр миграционной безопасности Сигма» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 16.07.2024), ФИО1 о принудительной ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Центр миграционной безопасности Сигма»,

при участии:

ФИО1 (лично), паспорт,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю: представитель ФИО2 по доверенности от 01.08.2025 сроком действия 1 год, копия диплома о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 30636), служебное удостоверение,

от общества с ограниченной ответственностью «Центр миграционной безопасности Сигма»: представитель ФИО3 (с опозданием) по доверенности от 09.01.2025 сроком действия 3 года, копия диплом о высшем юридическом образовании (регистрационный номер 665/5-12), паспорт,

ФИО4 – в качестве слушателя, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Приморскому краю (далее – налоговый орган, МИФНС №15 России по Приморскому краю) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр миграционной безопасности Сигма» (далее – ООО «ЦМБ Сигма», общество), ФИО1 (далее – ФИО1) о принудительной ликвидации ООО «ЦМБ Сигма» и возложении на его учредителя обязанности по осуществлению ликвидации общества, а также об установлении предельного срока предъявления утвержденного ликвидационного баланса.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2025 заявление налогового органа удовлетворено, на ФИО1 возложена обязанность по осуществлению ликвидации ООО «ЦМБ Сигма». Также суд обязал ФИО1 завершить процедуру ликвидации ООО «ЦМБ Сигма» и представить в МИФНС №15 России по Приморскому краю утвержденный ликвидационный баланс общества в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу решения суда.

Не согласившись с внесенным судебным актом, ФИО1 обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебных акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы указал, что уже более года до момента ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Центр миграционной безопасности» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – ООО «ЦМБ») не является его генеральным директором. Указал, что трудовой договор с ним был заключен на три года, до 27.02.2023. Сослался на заявление об увольнении от 25.01.2023 в котором выразил желание уволиться из ООО «ЦМБ», в связи с истечение трудового договора, отметил, что копии данного заявления были направлены ООО «ЦМБ», учредителям ФИО5 и ФИО6 Приказом от 27.02.2023 № 2 был уволен с должности генерального директора ООО «ЦМБ Сигма». Указал, что после увольнения и при выходе из состава учредителей ООО «ЦМБ Сигма», направлял нотариально заверенные заявления (рег. МИФНС № 15: от 26.04.2023 № 10297А и от 30.05.2023 № 13306A) в адрес регистрирующего органа как физическое лицо. Выразил несогласие с выводами суда первой инстанции о недобросовестном поведении, приведшем к ликвидации общества, поскольку на протяжении трехлетнего периода руководства обществом никаких негативных последствий, указанных в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.03.2018 № 580-О, им допущено не было.

Определением апелляционного суда от 17.06.2025 жалоба оставлена без движения на срок до 09.07.2025. Определением апелляционного суда от 10.07.2025, в связи с устранением апеллянтом обстоятельств, послуживших основанием для оставления жалобы без движения, последняя принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04.08.2025.

Через канцелярию суда от налогового органа поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приобщен к материалам дела. В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС № 15 России по Приморскому краю выразила несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. По мнению заявителя, судом первой инстанции проанализирована совокупность допущенных ФИО1 нарушений законодательства и обоснованно сделан вывод о том, что такая исключительная мера как ликвидация общества соразмерна данным нарушениям и является единственно необходимым способом защиты.

Коллегией заслушаны пояснения лиц, участвовавших в судебном заседании.

ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель МИФНС № 15 России по Приморскому краю огласил доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Обжалуемое решение считает законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель ООО «ЦМБ Сигма», прибывший в судебное заседание с опозданием, поддержал правовую позицию ФИО1

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257 - 262, 266, 270, 272 АПК РФ.

Как установлено коллегией и следует из материалов дела, ООО «ЦМБ Сигма» зарегистрировано МИФНС № 15 России по Приморскому краю 16.07.2024 с присвоением ОГРН <***>. Решением единственного учредителя ФИО1 № 1 о создании ООО «ЦМБ Сигма» от 02.07.2024, учредитель назначил себя на должность единоличного исполнительного органа (генеральный директор). Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником и генеральным директором общества является ФИО1 (размер доли в уставном капитале 100 %).

Как указано в пояснениях налогового органа, 11.07.2024 (вх. № 15201А) от ООО «ЦМБ Сигма» для государственной регистрации данного общества в соответствии со статьями 9, 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в электронном виде поступили следующие документы: заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме № Р11001, решение единственного учредителя ООО «ЦМБ Сигма» от 02.07.2024, устав юридического лица, гарантийное письмо, выписка из ЕГРН. Документы подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО1, выступавшего заявителем при данном виде государственной регистрации.

МИФНС России № 15 по Приморскому краю 16.07.2024 вынесено решение о государственной регистрации при создании ООО «Центр миграционной безопасности Сигма» № 15201А.

Также коллегией установлено, что ООО «ЦМБ» зарегистрировано МИФНС № 15 России по Приморскому краю 04.03.2020.

На момент прекращения деятельности общества, ФИО1 являлся генеральным директором ООО «ЦМБ», в отношении которого 06.06.2023 внесены сведения о недостоверности (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем), ГРН 2232500262355. Соучредителем общества (размер доли в уставном капитале 50%) являлся ФИО5

Исходя из пояснений регистрирующего органа, в МИФНС России № 15 по Приморскому краю в соответствии со статьей 9 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице ООО «Центр миграционной безопасности» 26.04.2023 в электронном виде от нотариуса ФИО7 поступили документы в соответствии со статьей 17 Закона № 129-ФЗ (по форме Р13014), присвоен входящий номер 10297А. Согласно поступившему заявлению по форме Р13014 вносились сведения о выходе участника ООО «ЦМБ» ФИО1

В связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, определенных в статье 23 Закона № 129-ФЗ, на основании представленных документов и в соответствии со статьей 8 Закона № 129-ФЗ Межрайонной ИФНС России № 15 по Приморскому краю 04.05.2023 принято решение № 10297А о государственной регистрации юридического лица - ООО «Центр миграционной безопасности».

На момент принятия решения о государственной регистрации от 04.05.2023 № 10297А в ЕГРЮЛ были отражены сведения о том, что учредителями ООО «ЦМБ» являются ФИО6 и ФИО5

Исходя из заключения налогового органа установлено, что финансово-хозяйственную деятельность ООО «ЦМБ» фактически не осуществляло. В отношении адреса регистрации организации внесена запись о недостоверности (ГРН 2202500424454 от 15.07.2020).

Также в рамках проведения контрольных мероприятий, направленных на установление достоверности адреса регистрации ООО «Миграционная безопасность» и ООО «ЦМБ» инспекцией в адрес собственника помещения ООО «Техносервис» (ИНН <***>) направлялся запрос о предоставлении информации, подтверждающей договорные отношения по аренде офисного помещения с указанными юридическими лицами. В ответ на запрос регистрирующего органа, ООО «Техносервис» письмом от 13.08.2024 представило пояснения, согласно которым договорных отношений по аренде офисного помещения по вышеуказанному адресу не имеет.

В МИФНС России № 15 по Приморскому краю лично руководителем ООО «ЦМБ» ФИО1 представлено заявление от 30.05.2023 по форме № Р34001 о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, как от физического лица.

МИФНС России № 15 по Приморскому краю принято решение от 06.06.2023 № 13306А о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и внесена запись ГРН 2232500262355 о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре, в отношении руководителя ООО «ЦМБ» ФИО1 (в административном, судебном порядке запись не признана недействительной).

Решением МИФНС России № 15 по Приморскому краю от 10.04.2024 ГРН 2242500184760 ООО «ЦМБ» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, на основании статей 21.1, 22 Закона № 129-ФЗ, в связи с наличием в ЕГРЮЛ более шести месяцев с момента внесения записи о недостоверности сведений о нем.

На момент предоставления в регистрирующий орган документов 11.07.2024 о создании ООО «ЦМБ Сигма», период действия ограничения сроком в 3 года, установленного абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, с момента внесения записи об исключении ООО «Центр миграционной безопасности» с 10.04.2024 по 10.04.2027, не истек.

Решением УФНС России по Приморскому краю от 30.07.2024 № 15-10/27653@ отменено решение МИФНС России № 15 по Приморскому краю от 16.07.2024 вх. № 15201А, поскольку на дату принятия решения в отношении ООО «ЦМБ Сигма» (16.07.2024) с момента исключения ООО «ЦМБ» (10.04.2024) не истекли 3 года, и регистрирующему органу следовало, в соответствии с абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, по вх. № 15201А принять решение об отказе в государственной регистрации.

Во исполнение решения от 30.07.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись от 30.07.2024 о признании записи от 16.07.2024 о создании ООО «ЦМБ Сигма» недействительной на основании решения вышестоящего налогового органа, о чем ФИО1 сообщено в письме УФНС России по Приморскому краю от 30.07.2024 № 25-09/25596@.

Не согласившись с вышеуказанным решением УФНС России по Приморскому краю от 10.09.2024, ФИО1 обратился в ФНС России и Прокуратуру Приморского края с жалобами на незаконность действий должностных лиц МИФНС России № 15 по Приморскому краю, УФНС России по Приморскому краю. В обоснование данного заявления указано, что на момент принятия данного решения на банковский счет ООО «ЦМБ Сигма» поступил авансовый платеж по одному из заключенных договоров оказания юридических услуг и был направлен отчет ЕФС-1 в Отделение Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации по Приморскому краю.

Прокуратурой Ленинского района г. Владивостока во исполнение поручения прокуратуры Приморского края проведена проверка доводов обращения директора ООО «ЦМБ «Сигма» ФИО1, по результатам которой установлено, что решение МИФНС России № 15 по Приморскому краю от 16.07.2024 № 15201А, не соответствует требованиям закона, МИФНС России № 15 по Приморскому краю допущены нарушения требований Закона № 129-ФЗ при принятии решения о государственной регистрации юридического лица.

Прокуратурой Ленинского района г. Владивостока вынесено представление об устранении нарушений действующего законодательства от 16.10.2024 № Прдр-20050003-563-24/2640-20050003, согласно которому Прокуратура требовала рассмотреть данное представление и принять действенные меры к устранению отмеченных нарушений закона, а также причин и условий, им способствующих.

В ответе на представление от 04.12.2024 № 21-13/40877, МИФНС № 15 по Приморскому краю указала, что причиной допущенного нарушения явилось неправильное применение и неверное толкование должностными лицами регистрирующего органа положений абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В ответе на жалобу ФИО1 от 17.10.2024 за исх. № 7-1989-2024/2024/20050001/Он3654-24 Прокуратура Приморского края указала, что поскольку УФНС России Приморскому краю принято решение от 30.07.2024 об отмене решения регистрирующего органа от 16.07.2024 № 15201А и о признании недействительной государственной регистрации создания ООО «ЦМБ Сигма», доводы обращения не нашли объективного подтверждения, нарушений законодательства не установлено.

В соответствии с ответом Прокуратуры Приморского края от 26.11.2024 № Отв7/6-2098-24/16961, оснований для принятия мер прокурорского реагирования в части инициирования проведения отмены решения УФНС России по Приморскому краю не установлено.

Как следует из решения ФНС России по жалобе ФИО1 от 25.11.2024 № БВ-2-9/17814@, у УФНС России по Приморскому краю отсутствовали основания для отмены решения № 15201А. При этом ФНС России отметило, что МИФНС № 15 по Приморскому краю вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации ООО «ЦМБ Сигма».

ФНС России, руководствуясь подпунктом «а» пункта 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ, отменило решение от 30.07.2024.

Во исполнение решения ФНС России от 25.11.2024 № БВ-2-9/17814@, принятого по жалобе ФИО1, регистрирующим органом 02.12.2024 запись ГРН от 30.07.2024 № 2242500379306 признана недействительной, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись «Признание вышестоящим НО внесения записи (ГРН) недействительной» (ГРН № 2242500646342).

Как следует из пояснений ФИО1, после восстановления 02.12.2024 в ЕГРЮЛ (ОГРН <***>), для продолжения и осуществления финансово-хозяйственной деятельности, ООО «ЦМБ Сигма» открыло расчетный счет в АО «Альфа-Банк», что позволило ООО «ЦМБ Сигма» оплатить налог на прибыль, пеню за задержку этой оплаты, услуги бухгалтерии ООО «КК «БИЗНЕСПАРТНЕР»», возвращен неверно полученный им платеж и оплачена вторая половина уставного капитала общества.

Учитывая изложенное, налоговый орган, полагая, что регистрация создания ООО «ЦМБ Сигма» (от 16.07.2024 № 15201А), при наличии ограничений в отношении ФИО1, предусмотренного подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, является основанием для проведения процедуры ликвидации юридического лица в порядке, установленном положениями статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), так как регистрация проведена при грубом нарушении закона, обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

Повторно исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании пояснения представителей сторон, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального права, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Закона 129-ФЗ, регистрирующий орган вправе обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 1 части 3 статьи 61 ГК РФ, юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, и в силу статей 5, 9, 25 названного Закона записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители, юридические лица, а до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в ЕГРЮЛ регистрирующий орган обязан в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, провести проверку достоверности данных, включаемых в реестр (пункт 3 статьи 51 ГК РФ).

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно абзацу 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц. Абзац 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ введен в действие Федеральным законом от 02.11.2023 № 519-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», начало действия редакции с 13.11.2023.

Отклоняя доводы апеллянта, коллегия пришла к следующим выводам.

Так, согласно письму ФНС России от 09.07.2024 № 14-1-03/0037@, положения абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ действуют независимо от того, в каком порядке внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (по форме № Р34001, утвержденной приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@, либо по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, - пункты 5 или 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ). Ограничения также применяются в тех случаях, когда юридические лица были исключены из ЕГРЮЛ по соответствующему основанию до вступления в силу Федерального закона от 02.11.2023 № 519-ФЗ, т.е. до 13.11.2023.

Как верно указано судом первой инстанции, 11.07.2024 от ФИО1 в МИФНС № 15 по Приморскому краю поступил пакет документов с заявлением по форме № Р11001 для государственной регистрации ООО «ЦМБ Сигма».

При таких обстоятельствах, учитывая, что на момент поступления в регистрирующий орган пакета документов для государственной регистрации ООО «ЦМБ Сигма» не истекло три года с момента исключения ООО «ЦМБ» из ЕГРЮЛ, в связи с чем решение МИФНС № 15 по Приморскому краю о государственной регистрации при создании ООО «Центр миграционной безопасности Сигма» № 15201А принято с нарушением требований абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Доводы апеллянта о том, что на момент исключения ООО «ЦМБ» из ЕГРЮЛ, он не являлся его руководителем более года, коллегией отклоняются.

Ссылка ФИО1 на заявление об увольнении от 25.01.2023, приказ об увольнении от 27.02.2023 № 2, выписку из электронной трудовой книжки ФИО1, мотивированную обращением ФИО1 в регистрирующий орган с заявлением и внесением в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о ФИО1, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени названного выше юридического лица, которые, по его мнению, подтверждают непричастность в рассматриваемый период к руководству общества, необоснованна, поскольку указанные документы не свидетельствуют о невозможности применения в отношении ФИО1 положений абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Апеллянт не оспаривает факт руководства ООО «ЦМБ», ссылается на то, что с февраля 2023 года его полномочия как директора общества прекращены.

Как следует из материалов дела, 30.05.2023 ФИО1 обратился в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о нем как о руководителе ООО «ЦМБ».

В силу положений пункта 5 статьи 11, пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, подпункта 1 пункта 5 Приказа ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ представление заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган по указанной форме является достаточным основанием для внесения в реестр соответствующих сведений, каких-либо иных документов для внесения записи о недостоверности в ЕГРЮЛ в таком случае не требуется.

Согласно данным электронной трудовой книжки ФИО1 уволен с должности генерального директора ООО «ЦМБ» 27.02.2023 по собственному желанию (приказ от 27.02.2023 № 2). Однако доказательств, что участниками ООО «ЦМБ» принималось решение о прекращении полномочий ФИО1 в качестве руководителя организации, а также избрании нового руководителя материалы дела не содержат.

При этом, исходя из положений абзаца шестого подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ следует, что руководитель организации, исключенной из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, не вправе в течение трех лет с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ занимать руководящие должности юридических лиц. Указанные ограничения установлены законодательно, принятия регистрирующим органом каких-либо решений о введении названных ограничений не требуется.

Ограничений применения названной нормы в ситуации наличия в реестре записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не установлено. Правовое значение по смыслу данной нормы имеет фактический статус соответствующего лица на момент исключения юридического лица из реестра.

В данном случае решение об исключении ООО «ЦМБ» из ЕГРЮЛ никем, в том числе заявителем, не оспорено. На даты их исключения из реестра руководителем значился ФИО1

При таких обстоятельствах, учитывая, что ФИО1 является лицом, попадающим под условия, предусмотренные подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, в связи с тем, что ранее ФИО1 имел право без доверенности действовать от имени ООО «ЦМБ», которое исключено в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ, коллегия пришла к выводу о том, что ООО «ЦМБ Сигма» создано с грубым нарушением законодательства и эти нарушения носят неустранимый характер, что является в силу пункта 2 статьи 25 Закона № 129-ФЗ основанием для его ликвидации.

Также коллегия отмечает, что внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о физическом лице как генеральном директоре общества на основании заявления № Р34001 не влечет за собой прекращение у такого лица его полномочий, поскольку в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение данного вопроса относится к компетенции общего собрания участников общества (единственного участника общества) путем принятия соответствующего решения, а не налогового органа.

В материалы дела не представлены доказательства того, что ФИО1 предпринял все возможные действия и меры, установленные законодательством Российской Федерации в части созыва собрания участников и прекращения трудовых отношений в качестве директора ООО «ЦМБ».

Отклоняя доводы апеллянта о добросовестности ФИО1, коллегия принимает во внимание, что ФИО1 являлся председателем союза организаций, заинтересованных в реализации государственной миграционной политики, центр содействия иммиграции на дальний восток «Сигма» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированном в качестве юридического лица 05.07.2017, 08.09.2024 передал полномочия председателя; являлся одним из учредителей и генеральным директором ООО «Миграционная безопасность» (ИНН <***>, ОГРН <***>, зарегистрированного в качестве юридического лица 20.11.2019 (29.06.2021 исключено из ЕГРЮЛ, в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, с даты постановки на учет данное общество не предоставляло в инспекцию налоговую и бухгалтерскую отчетность); являлся одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Центр миграционной безопасности в городе Артем» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированного в качестве юридического лица 17.11.2021 (согласно листу записи от 04.05.2023 полномочия ФИО1 как участника были прекращены путем выхода из состава участников общества); являлся одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Зилион столица» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрированного в качестве юридического лица 23.11.2022 (согласно листу записи от 04.05.2023 полномочия ФИО1 как участника были прекращены путем выхода из состава участников общества); являлся одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Зилион Приморье» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированного в качестве юридического лица 12.08.2022 (согласно листу записи от 04.05.2023 полномочия ФИО1 как участника были прекращены путем выхода из состава участников общества), являлся одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Центр международного бизнеса-групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированного в качестве юридического лица 15.06.2022, а также с даты создания был назначен директором (согласно листу записи от 04.05.2023 полномочия ФИО1 как участника были прекращены путем выхода из состава участников общества, согласно листу записи от 28.08.2023 полномочия директора были прекращены 28.08.2023); являлся одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Сигма центр миграционной безопасности - Дальний Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированного в качестве юридического лица 11.10.2022 (согласно листу записи ЕГРЮЛ его полномочия как участника были прекращены путем выхода из состава участников общества, 19.09.2024 в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре (недостоверность адреса); 04.05.2023 ФИО1 вышел из состава учредителей общества, но в настоящее время является генеральным директором общества); являлся одним из учредителей общества с ограниченной ответственностью «Сигма трейд-Дальний Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>), зарегистрированного в качестве юридического лица 11.10.2022, также назначен директором данного общества (17.09.2024 в отношении общества в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в реестре (недостоверность адреса), в связи с непоступлением в регистрирующий орган заявления о смене адреса места нахождения юридического лица, что послужило основанием для возбуждения дела об административном правонарушении, по результатом которого вынесено постановление от 28.11.2024 № 1153 о привлечении ФИО1 к административной ответственности по части 4 статьи 14.25 КоАП РФ в виде штрафа в размере 5 000 руб.; в настоящее время учредителем/руководителем ООО «Сигма трейд-Дальний Восток» является также ФИО8, согласно заключению МИФНС России № 12 по Приморскому краю установлено, что у ООО «Сигма трейд-Дальний Восток» выручка за 2022-2024 отсутствует, налоги не уплачивались, 17.05.2023 ФИО1 вышел из состава учредителей общества; также ранее ФИО1 было отказано в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «СИРИУС КОНСАЛТ» (решение об отказе в государственной регистрации от 12.07.2024 № 14696А) на основании подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ (наличие недостоверных сведений в ЕГРЮЛ о ФИО1). 15.07.2024 в адрес УФНС России по Приморскому краю поступила жалоба от ФИО1, о незаконности решения об отказе в государственной регистрации от 12.07.2024 № 14696А, по жалобе принято решение № 13-10/27545@ об оставлении ее без удовлетворения.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции, принимая во внимание допущенное обществом грубое нарушение подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, а также руководствуясь положениями статьи 61 ГК РФ, пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», законно и обоснованно признал требования уполномоченного органа о ликвидации общества подлежащими удовлетворению с возложением на учредителя ФИО1 обязанности по осуществлению ликвидации общества.

Арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

С учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы, государственная пошлина по ней относится на апеллянта (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.05.2025 по делу № А51-23055/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.


Председательствующий


К.П. Засорин

Судьи

Т.В. Рева


К.А. Сухецкая