Постановление от 26 октября 2023 г. по делу № А41-52635/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


26.10.2023

Дело № А41-52635/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 19.10.2023

Полный текст постановления изготовлен 26.10.2023


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 01.03.2022);

от общества с ограниченной ответственностью «Макси Престиж» – ФИО3 (доверенность от 27.02.2023);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Макси престиж»

на решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу №А41-52635/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Макси Престиж»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества,




УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Макси Престиж" (далее - ООО "Макси Престиж", Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества ООО "Макси Престиж".

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023, требования удовлетворены; с ООО "Макси Престиж" в пользу ФИО1 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 33 246 640 руб. 00 коп.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Общества поступили дополнительные пояснения к кассационной жалобе, которые приняты судом округа с учетом пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 №13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, представил дополнительные пояснения, которые возвращены судом округа, поскольку не направлены истцу, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в качестве юридического лица ООО "Макси Престиж" зарегистрировано 11.03.2014 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1145038001195.

По состоянию на 22.03.2021 участниками Общества являлись: ФИО4 с долей в уставном капитале Общества в размере 14%, ФИО5 (далее – ФИО5) с долей в уставном капитале Общества в размере 1/5, ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 44%, ФИО7 с долей в уставном капитале Общества в размере 14%, а также ФИО1 (далее – ФИО1) с долей в уставном капитале Общества в размере 14%.

Согласно свидетельству о праве на наследование по закону от 18.12.2017 (зарегистрировано в реестре №5-1028) ФИО1 является наследником имущества ФИО5 в отношении доли в уставном капитале ООО "Макси Престиж".

27.04.2021 ФИО1 подано заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением участника общества от 27.04.2021 о выходе из общества (зарегистрировано в реестре №45/138-н/50-2021-6-123).

Факт получения ответчиком заявления о выходе из состава участников Общества подтверждается письменным ответом ООО "Макси Престиж" от 31.05.2021, согласно которому выплата действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале либо выдача в натуре имущества такой же стоимости не представляется возможным, поскольку у Общества имеются признаки несостоятельности (банкротства).

Поскольку требования истца по выплате доли в добровольном порядке ответчиком не исполнены, истец обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли.

Удовлетворяя требования, руководствуясь пунктом 2 статьи 14, пунктами 6.1, 2, 7 статьи 23, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что участник Общества вправе выйти из Общества путем направления Обществу нотариально удостоверенного заявления о выходе, при этом Общество в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом, обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2022 назначена повторная судебная оценочная экспертиза.

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта №А41-52635/2021 от 05.12.2022, действительная стоимость доли истца в размере 14% уставного капитала исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "Макси Престиж" по состоянию на 31.12.2020, равной 237 476 000 руб. 00 коп., составляет 33 246 640 руб. 00 коп.

Оценив экспертное заключение, суды первой и апелляционной инстанций сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что заявление о выходе участника удостоверено нотариально и получено Обществом, однако действительная стоимость доли истца Обществом не выплачена, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод заявителя жалобы относительно того, что экспертное заключение является ненадлежащим доказательством, заявлен Обществом без учета полномочий суда кассационной инстанции.

Оценив экспертное заключение №А41-52635/2021 от 05.12.2022, учитывая, что эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, приняв во внимание, что в экспертном заключении отсутствуют противоречия, суды первой и апелляционной инстанции сочли его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела.

Экспертом применены корректировки и приведено их обоснование, в частности, на стр. 78 заключения эксперт указал, что им учтен правовой статус объекта экспертизы – право собственности на здания и право долгосрочной аренды на земельный участок, как и у аналогов, проведены расчеты, в результате которых установлено, что показатель разницы юридических прав (права аренды и права собственности на землю) сопоставим у объекта экспертизы и всех рассмотренных аналогов.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ответчиком не представлено доказательств, опровергающих достоверность вывода эксперта относительно стоимости доли истца, в том числе контррасчет стоимости доли, подлежащей выплате истцу.

Переоценка экспертного заключения, принятого судами в качестве надлежащего доказательства по делу, выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2023 по делу №А41-52635/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: С.В. Краснова


И.В. Лазарева