Постановление от 16 июня 2025 г. по делу № А07-58/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1952/24

Екатеринбург

17 июня 2025 г.


Дело № А07-58/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Полуяктова А.С., Купреенкова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК С.Г.П.» (далее – общество «СК С.Г.П.», истец, заявитель жалобы) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2024 по делу № А07-58/2022и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 07.02.2025 по тому же делу.

Участники арбитражного процесса по делу № А07-58/2022 о времении месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проведено судом округа путем использования системы веб-конференции в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании приняли участие представители:

Прокуратуры Республики Башкортостан – ФИО2 (доверенность от 11.10.2024 № 8-20-2024, в режиме «онлайн»);

общества «СК С.Г.П.» – ФИО3 (доверенность от 11.12.2024 № 299/2024).

Иные участвующие в деле лица не направили своих представителейв судебное заседание суда округа. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

От Прокуратуры Республики Башкортостан поступил в суд отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела на основании статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество «СК С.Г.П.» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Зеленая Роща» (далее – общество «Зеленая Роща», ответчик) о расторжении договора купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В, а также о расторжении договоров участия в долевом строительствеот 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУ, от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ.

Исковые требования изложены с учетом уточнения их предмета, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.06.2022 заявленные обществом «СК С.Г.П.» исковые требования были удовлетворены с определением последствий расторжения договоров.

Впоследствии решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.11.2023 по заявлению Прокуратуры Республики Башкортостан указанное судебное решение от 29.06.2022 отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельных требовании? относительно предмета спора, привлечены также общество с ограниченной ответственностью «Башнафтатранс» (далее – общество «Башнафтатранс») в лице конкурсного управляющего ФИО4, конкурсный управляющий обществом «Зеленая роща» ФИО5

По итогам повторного рассмотрения дела решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2024 в удовлетворении исковых требований обществу «СК С.Г.П.» отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества «СК С.Г.П.», судебное решение от 23.10.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе (с учетом дополнений), поданнойв Арбитражный суд Уральского округа, общество «СК С.Г.П.» просит решение суда первой инстанции от 23.10.2024, постановление апелляционного суда от 07.02.2025 отменить по основаниям, установленным статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направить делона новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Оспаривая по существу вывод судов первой и апелляционной инстанции о недоказанности им (обществом «СК С.Г.П.») как истцом факта существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорных договора купли-продажи векселей и договоров участия в долевом строительстве, заявитель жалобы настаивает на том, что при не предоставлении уполномоченными органами государственной власти и местного самоуправления юридическим лицам группы компаний «Садовое кольцо» земельных участков для реализации запланированных инвестиционно-строительных проектов исполнить договоры участияв долевом строительстве в полном объеме объективноне представляется возможным.

При этом, как считает заявитель жалобы, в дело представлены доказательства, позволяющие судам сделать однозначный вывод о том, что необходимые компенсационные земельные участки уполномоченными органами государственной власти и местного самоуправления застройщику не будут предоставлены. Указание судов об ином заявитель жалобы оценивает как несостоятельное. Отмечает, что согласованные в соглашении от 29.11.2019 основания прекращения договорных отношений касались, вопреки суждению судов, не только самого соглашения, но и всех договоров, заключенных в целях его выполнения, в том числе спорных договоров купли-продажи векселей, участия в долевой строительстве и цессии, заключенныхв целях завершения строительства и ввода в эксплуатацию проблемных объектов группы компаний «Садовое кольцо». В этой связи заявитель жалобы делает вывод о том, что выявленная невозможность предоставления уполномоченными органами государственной власти и местного самоуправления юридическим лицам группы компаний «Садовое кольцо» необходимых земельных участков для реализации запланированных инвестиционно-строительных проектов является осуществленным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении спорных сделок, в смысле положений статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, основанием для расторжения этих сделок.

Заявитель жалобы считает также, что судами не дана надлежащая оценка обстоятельствам согласования заинтересованными лицами приложения № 9 к соглашению от 29.11.2019 (с указанием перечня предполагаемых к предоставлению компенсационных земельных участкови конкретных сроков их предоставления), не учтены результаты рассмотрения обособленного спора о привлечении контролирующих лицк субсидиарной ответственности по долгам несостоятельного должника – общества «Зеленая роща» в банкротном деле № А07-33375/2021, по сути опровергающие выводы судов, сделанные в рамках дела № А07-59/2022, которые были необоснованно приняты судами во внимание при рассмотрении настоящего дела.

Помимо этого заявитель жалобы указывает, что с учетом передачи прав на земельный участок с кадастровым номером 02:55:000000:39610 и прав требования на помещения в составе расположенного на этом земельном участке объекта незавершенного строительства застройщика – общества «Зеленая роща» иному лицу – публично-правовой компании «Фонд развития территорий» и намерения последней реализовать указанное имуществона торгах, а также с учетом рассматриваемого в рамках дела№ А07-37414/2023 требования конкурсного управляющего обществом «Зеленая роща» о взыскании с общества «СК С.Г.П.» 118 929 655 руб.по спорному договору купли-продажи векселей, обжалуемые судебные актыпо настоящему делу в отсутствие у общества «СК С.Г.П.» прав на объекты долевого строительства стоимостью 118 649 347 руб. 50 коп. ухудшили положение последнего, существовавшее до обращения его в суд за судебной защитой.

В отзыве на кассационную жалобу Прокуратура Республики Башкортостан просит оставить её без удовлетворения, считая приведенные в ней доводы по существу спора несостоятельными, а вынесенные судами первой, апелляционной инстанций решение, постановление – законнымии обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов настоящего дела, между обществом «СК С.Г.П.» (покупатель) и обществом «Зеленая Роща» (продавец) заключен договор купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В (далее также – договор купли-продажи векселей), на основании которого покупатель приобрел у продавца12 простых векселей векселедателя – общества «Башнафтатранс» общей номинальной стоимостью 118 929 655 руб. 40 коп.

В пункте 4 договора купли-продажи векселей оговорено, что оплатаза приобретенные векселя в сумме 118 929 655 руб. 40 коп. производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, указанный в договоре, либо иным, не запрещенным законом способом,по соглашению сторон, в срок не позднее 31.12.2021.

Во исполнение условий договора купли-продажи обществом«СК С.Г.П.» осуществлена оплата приобретенных векселей в сумме1 422 939 руб. 73 коп.

При этом 11.03.2021 между обществом «Башнафтатранс» и обществом «СК С.Г.П.» заключены следующие договоры уступки права (требования):

-за № ЗР/СГП-Ж/20-УС, по условиям которого общество «СК С.Г.П.» приобрело права участника долевого строительства в отношении жилых помещений по договору от 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУ участияв долевом строительстве, заключенному между обществом «Зеленая роща»и обществом «Башнафтатранс», стоимость приобретенных прав составила45 402 780 руб.;

-за № ЗР/СГП-К/20-УС, по условиям которого общество «СК С.Г.П.» приобрело права участника долевого строительства в отношении нежилых помещений по договору от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ участия в долевом строительстве жилья, заключенному между обществом «Зеленая роща»и обществом «Башнафтатранс», стоимость приобретенных правсоставила 73 246 567 руб. 50 коп. (далее также – договоры цессии).

Указанные договор купли-продажи векселей и договоры цессии были заключены во исполнение соглашения об основных условиях приобретения активов и осуществления работ по завершению строительства объектов капитального строительства, заключенного 29.11.2019 между Группой компаний «Госстрой», Группой компаний «Садовое кольцо» и обществом «Башнафтатранс» (далее также – соглашение от 29.11.2019, соглашение).

По условиям данного соглашения стороны подтверждают, что намерены заключить договоры и совершить все необходимые юридически значимые действия, направленные на завершение строительства и ввод в эксплуатацию объектов капитального строительства согласно приложению № 1 к настоящему соглашению.

В целях выполнения обязательств, указанных в пункте 1 соглашения, общество с ограниченной ответственностью «Госстрой-Менеджмент» (далее – общество «Госстрой-Менеджмент») от имени и в интересах застройщиков и Группа компаний «Садовое кольцо» обязались заключить следующие договоры:

-в целях завершения строительства объектов общество «Госстрой-Менеджмент», действуя от имени и в интересах застройщиков, должно заключить с юридическим лицом, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», договоры генерального подряда на завершение строительства (ввод в эксплуатацию) объектов, поименованных в приложении № 1 к настоящему соглашению (пункт 2.1.1 соглашения);

-в целях передачи активов в Группу компаний «Садовое кольцо» общество «Госстрой-Менеджмент», действуя от имени и в интересах застройщиков, должно заключить с юридическим лицом, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», договоры купли-продажи векселей общества «Башнафтатранс» согласно приложению № 2 к настоящему соглашению (пункт 2.1.2 соглашения).

Общество «Башнафтатранс» и Группа компаний «Садовое кольцо» обязались заключить следующие договоры:

-в целях передачи активов в Группу компаний «Садовое кольцо» – договор купли-продажи активов, перечень которых установлен в приложении № 6 к настоящему соглашению, по цене, установленной независимым оценщиком, привлекаемым сторонами (пункт 2.2.1 соглашения);

-в целях передачи активов в Группу компаний «Садовое кольцо» – договор уступки прав по договорам участия в долевом строительстве согласно приложению № 7 к настоящему соглашению по цене, установленной независимым оценщиком, привлекаемым сторонами (пункт 2.2.2 соглашения);

-в целях проведения взаимозачета по обязательствам по оплате приобретаемых активов юридическое лицо, входящее в Группу компаний «Садовое кольцо», предъявляет обществу «Башнафтатранс» векселя, приобретенные в соответствии с пунктом 2.1.2 настоящего соглашенияи приложением № 2 к настоящему соглашению (пункт 2.2.3 соглашения).

Оплата по поименованным выше договорам цессии осуществлялась обществом «СК С.Г.П.» путем передачи простых векселей общества «Башнафтатранс», приобретенных у общества «Зеленая роща» по договору купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В. При этом общество «Башнафтатранс» также осуществляло оплату по договорам участия в долевом строительстве жилья от 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУи от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ данными векселями.

Согласно пункту 2.3.1.3 соглашения от 29.11.2019 Группа компаний «Садовое кольцо» вправе отказаться от сделки полностью или в частив случае, если будет выявлена невозможность предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков), и/или органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления будет отказано в предоставлении указанных земельных участков.

Перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компанией «Садовое кольцо» на момент заключения настоящего соглашения,и планируемый график их предоставления определен в приложении № 9 к настоящему соглашению.

В приложении № 9 указаны земельные участки со следующими кадастровыми номерами:

-02:55:020622:706, Глумилино, площадь участка 34 000 кв. м;

-02:55:000000:41366, ЖК на Ленина, площадь участка 6500 кв. м;

-02:55:010159:454, Заки Валиди, площадь участка 8219 кв. м;

-02:55:0101681180, Заки Валиди, киностудия, площадь участка15 690 кв. м;

-02:55:010836:380, Авроры, площадь участка 33 207 кв. м;

-02:55:020611:207, Заки Валиди, площадь участка 10 000 кв. м;

-Московский II, площадь участка 16 000 кв. м;

-несколько участков под изъятие дороги ФИО6 и ФИО7;

-02:55:020614:251, ул. Лесотехникума 10159:454, площадь участка30 000 кв. м (из 8,6 га исключена территория под школу и детский сад).

Срок передачи: май 2020 года – декабрь 2021 года.

На имеющемся в материалах дела документе – приложении № 9 подписи, печати отсутствуют.

В силу пункта 2.4.2 соглашения от 29.11.2019 для Группы компаний «Госстрой» существенными условиями сделки являются в том числе то, что Группа компаний «Садовое кольцо» обеспечит завершение строительстваи ввод в эксплуатацию объектов, перечисленных в приложении № 1к настоящему соглашению, в том числе в случае наличия задолженностисо стороны застройщиков по оплате работ, выполненных по договорам генерального подряда, заключение которых предусмотрено пунктом 2.1.1 настоящего соглашения, за исключением случая принятия Группой компаний «Садовое кольцо» решения об отказе от сделки полностью или в частина основании пунктов 2.3.1.1 (стоимость завершения строительства всех объектов в целом превысит прогнозную величину более чем на 5%), 2.3.1.2 (выявлена невозможность достижения прогнозных технико-экономических показателей (далее – ТЭП) строительства объектов и при этом ТЭП будут меньше более чем на 10 %), 2.3.1.3 (выявлена невозможность предоставления земельных участков) настоящего соглашения.

Пунктом 5 соглашения от 29.11.2019 предусмотрено, что Группа компаний «Садовое кольцо» имеет право в целях определения целесообразности заключения договоров и минимизации своих финансовых рисков запрашивать у Группы компаний «Госстрой» информацию, а также давать Группе компаний «Госстрой» рекомендации по ведению финансово-хозяйственной деятельности с момента заключения настоящего соглашения до момента исполнения обязательств по всем заключенным договорам. Для получения указанной информации Группа компаний «Садовое кольцо» направляет в Группу компаний «Госстрой» соответствующие запросыпо каналам связи, указанным в настоящем соглашении, с перечислением необходимых сведений и целей их использования.

Как указано в исковом заявлении, одним из существенных условий сделки для Группы компаний «Садовое кольцо» являлось предоставление органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое кольцо», земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков). Перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компании «Садовое кольцо» на момент заключения соглашения от 29.11.2019 и планируемый график их предоставления определен в приложении № 9 к соглашению, по условиям которого компенсационные участки Группе компании «Садовое кольцо» должны были быть предоставлены не позднее III квартала 2021 года. Однако Группе компании «Садовое кольцо» компенсационные участки предоставлены частично, несмотря на то, что срок их предоставления истек. Так, из всех перечисленных в приложении № 9 к соглашению земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков), органами государственной власти Республики Башкортостан предоставлен только один земельный участок с кадастровым номером 02:55:010836:380. Кроме того, поскольку обществом «Зеленая роща» во исполнение условий заключенного договора генерального подряда своевременно не выдана надлежащим образом оформленная рабочая документация, а также копии действующих технических условий на электроснабжение, водоснабжение, водоотведение, отопление, телефонизацию объекта, общество «СК С.Г.П.» не имело объективной возможности в установленный срок приступить к выполнению работ по договору генерального подряда, в связи с чем было вынуждено отказаться от исполнения договора, о чем в адрес общества «Зеленая роща» направлено соответствующее уведомление.

Таким образом, по мнению общества «СК С.Г.П.», произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договоров купли-продажи векселей от 11.03.2020№ 51-ДКП/20/У/В и цессии от 11.03.2021 № ЗР/СГП-Ж/20-УС, от 11.03.2021 № ЗР/СГПК/20-УС.

В порядке досудебного урегулирования в адрес общества «Зеленая роща» 15.11.2021 направлено предложение (за исх. № 1184) о расторжении договоров в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при их заключении, и определении последствий расторжения указанных договоров, которое оставлено без ответа, что послужило основанием для обращения общества «СК С.Г.П.» в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности обществом «СК С.Г.П.» такого существенного изменения обстоятельств, которое было бы достаточным для расторжения в судебном порядке договора купли-продажи векселей 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В, договоров участия в долевом строительстве от 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУ, от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ.

Апелляционный суд, оставляя решение суда без изменения, выводы суда первой инстанции поддержал.

Изучив материалы дела, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы общества «СК С.Г.П.» исходя из приведенных в ней доводов.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не  допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В пунктах 1 и 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что предоставленное названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами (договором). В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Статья 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает совершение стороной договора активного действия, направленного на выражение воли по отказу от договора (исполнения договора), и активного действия по извещению второй стороны договора о таком волеизъявлении.

На основании пунктов 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Изменение и расторжение договора возможно в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, пункт 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации относит такое изменение, когда обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о расторжении договора (о его приведении в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами), договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и дела № А07-59/2022 с аналогичными обстоятельствами, проанализировав условия соглашения от 29.11.2019, договоров участия в долевом строительстве от 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУ, от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ и договора купли-продажи векселейот 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В, проверив обоснованность доводов истцао существенном изменении обстоятельств, которое может служить основанием для расторжения спорных договоров, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности истцом наличия таких обстоятельств.

Так, судами в рамках дела № А07-59/2022 установлено, что между группой компаний «Госстрой», обществом «Башнафтатранс» и группой компаний «Садовое кольцо» действительно заключено соглашение с целью завершения силами и средствами группы компаний «Садовое кольцо» строительства и ввода в эксплуатацию объектов долевого строительства, указанных в приложении № 1 к соглашению, при этом Минстроем Республики Башкортостан частично предоставлены компенсационные участки предусмотренные соглашением, которое является действующим, никем не отменено и не оспорено, по объектам, предусмотренным данным соглашением, выполняются (выполнены) соответствующие строительные работы.

Судами указано на отсутствие в материалах дела доказательств обращения истца в уполномоченные органы государственной власти Республики Башкортостан и (или) органы местного самоуправления с заявлениями о предоставлении земельных участков, необходимых для реализации инвестиционно-строительных проектов в г. Уфе (компенсационных участков) или получения от указанных органов отказов в предоставлении указанных земельных участков, равно как доказательств совершения иных действий, направленных на исполнение данной части соглашения, при этом протоколы заседания Штаба, на которые ссылается истец, таких сведения не содержат.

Документы, на которые имеются ссылки в кассационной жалобе, вопреки мнению истца, не свидетельствуют о фактах обращения истцав уполномоченные органы государственной власти Республики Башкортостан и (или) органы местного самоуправления с заявлениями о предоставлении земельных участков в порядке, установленном действующим земельным законодательством, равно об отказах в таком предоставлении.

Судами приняты во внимание установленные при рассмотрении дела № А07-59/2022 обстоятельства, согласно которым перечень земельных участков, рассматриваемых Группой компании «Садовое кольцо», никогдане согласовывался в приложении № 9 к соглашению от 29.11.2019. Приложение № 9 («дорожная карта») к соглашению, которое подписано бенефициарами Группой компаний «Госстрой» и Группой компаний «Садовое кольцо», согласовано Госкомитетом Республики Башкортостанпо строительству и архитектуре и заместителем главы администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан. В варианте соглашения, представленного истцом, приложение № 9 («дорожная карта») не содержит подписи лиц, заключивших это соглашение.

Судами учтено, что в ходе рассмотрении дела № А07-59/2022 общество «Госстрой-менеджмент» поясняло, что перечень земельных участков, рассматриваемых группой компании «Садовое кольцо», в приложении № 9 к соглашению никогда не согласовывался, такое приложение никогдане существовало, представило иное приложение № 9 («дорожная карта») по завершению строительства жилых домов группы компаний «Госстрой» силами Группы компаний «Садовое кольцо», которое по дате сопоставимо с датой подписания соглашения и подписано бенефициарами Группы компаний «Госстрой», Группы компаний «Садовое кольцо», а также согласовано председателем Государственного комитета Республики Башкортостан по строительству и архитектуре, заместителем главы администрации городского округа г. Уфа Республики Башкортостан по вопросам строительства и архитектуры. В указанном приложении № 9 («дорожной карте») по завершению строительства жилых домов Группы компаний «Госстрой» силами группы компаний «Садовое кольцо» отсутствует указание на конкретные сроки и перечень предполагаемых к предоставлению компенсационных земельных участков.

Оснований для распространения условий соглашения о прекращении его действия, в том числе в случае выявления невозможности предоставления органами государственной власти Республики Башкортостан и (или) органами местного самоуправления юридическим лицам, входящим в Группу компаний «Садовое Кольцо», компенсационных земельных участков, и или отказа указанных органов в предоставлении указанных земельных участков, на договор купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 51-ДКП/20/У/В, договоры участия в долевом строительстве от 24.08.2018 № ЗР/БНТ-01/18-ДУ, от 01.07.2019 № ЗР/БНТ-К-19-ДУ суды не усмотрели, учитывая, что требование о расторжении указанного соглашения либо всей совокупности единой взаимосвязанной сделки обществом «СК С.Г.П.» не заявлено.

Кроме того, судами принято во внимание, что решением судаот 16.03.2022 по делу № А07-33375/2021 по заявлению публично-правовой компании «Фонд защиты прав граждан-участников долевого строительства» общество «Зеленая роща» признано несостоятельным (банкротом)с введением в отношении него конкурсного производства с применением правил, предусмотренных параграфом 7 Главы IX Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При таких обстоятельствах, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, руководствуясь при вышеизложенных конкретных обстоятельствах дела правовой позицией, приведенной пункте 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65, согласно которой зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве, и, исходя из того, что, в то время как в отношении ответчика введено конкурсное производство, то рассматриваемое требование фактически направлено на обход установленного законом запрета производить зачет, что свидетельствует о злоупотреблении правом, суды пришли к выводу, что такое требование, направленное на обход установленного законом запрета производить зачет, удовлетворению не подлежит.

Ссылки на судебные акты по указанному банкротному делу№ А07-33375/2021, которыми отказано в привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам несостоятельного должника «Зеленая роща» рассмотрены и отклонены апелляционным судом, поскольку данными судебными актами не установлены существенные изменения обстоятельств, которые могли бы препятствовать исполнению сделок.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для расторжения договора купли-продажи векселей от 11.03.2020 № 53-ДКП/20/У/В, договора участия в долевом строительстве от 01.07.2019 № В/БНТ-К-19-ДУ, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассмотрению доводов заявителя жалобы со ссылкой на необоснованное принятие судами во внимание правовых выводов, сделанных по итогам рассмотрения дела № А07-59/2022, суд округа отмечает, что правовые выводы, сделанные судом по ранее рассмотренному делу, действительно не образуют преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вместе с тем учитываются судом, который рассматривает второе дело по аналогичным обстоятельствам. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что суды,не придавая преюдициального характера выводам, изложенным в судебных актах по делу № А07-59/2022, исследовав и оценив представленные в материалы настоящего дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для иных выводов относительно оснований для расторжения спорных договоров не усмотрели.

Суд округа отмечает, что принцип единообразия судебной практики при разрешении судебных споров, вытекающих из общих обстоятельств дела, требует согласованности правовых выводов, содержащихся в судебных актах по этим спорам. Принимаемые арбитражным судом решения в отношении одного лица не должны при их исполнении вступать в противоречие и порождать новые споры.

Вопреки утверждениям заявителя в кассационной жалобе, всем доводам сторон, приведенным в ходе судебного разбирательства,и представленным ими в дело доказательствам судами первойи апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда округа отсутствуют.

Ссылки в кассационной жалобе на нерассмотренное по состояниюна настоящее время дело № А07-37414/2023 не влияют на правильность выводов судов по существу настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы в целом касаются доказательственной стороны спора, сводятся лишь к изложению истцом собственных представлений об установленных судами обстоятельствах и толковании примененных норм права, что не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права и не является основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, установлены судами первой и апелляционной инстанцийна основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом округа не выявлено, решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.10.2024 по делу № А07-58/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«СК С.Г.П.» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                             Л.А. Суспицина


Судьи                                                                          А.С. Полуяктов


                                                                                     В.А. Купреенков