Постановление от 10 июня 2022 г. по делу № А56-111207/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-111207/2020
10 июня 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Баженовой Ю.С., Галенкиной К.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:

от истца (заявителя): ФИО2, представитель по доверенности от 04.04.2022;

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от УФНС России по Ленинградской области: ФИО3, представитель по доверенности от 15.11.2021,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 13АП-5449/2022) (заявление) УФНС России по Ленинградской области в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 по делу № А56-111207/2020 (судья Герасимова М.С,), принятое

по иску Открытого акционерного общества «Парнас-М»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВинТрансАвто»

о взыскании задолженности по договору уступки права требования

установил:

Открытое акционерное общество "Парнас-М" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ВинТрансАвто" (далее - ответчик) о взыскании 142 380 821,36 руб. задолженности по договору уступки права требования от 17.07.2017.

Решением от 20.05.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, УФНС России по Ленинградской области обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указал, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2021 по делу №А56-40444/2021 признано обоснованным заявление УФНС России по Ленинградской области, в отношении ООО «ВинТрансАвто» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО4. Принятый по делу №А56-111207/2020 судебный акт затрагивает имущественные права уполномоченного органа - ФНС России, являющейся кредитором-заявителем в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «ВинТрансАвто», поскольку требования ОАО «Парнас-М» установлены настоящим решением от 20.05.2021, в связи с чем последний приобрел право мажоритарного кредитора в деле о несостоятельности ООО «Винстрансавто» и может оказывать влияние на процедуру конкурсного производства, в том числе путем принятия соответствующих решений на собраниях кредиторов.

Федеральная налоговая служба не согласна с вынесенным судебным актом Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 по делу №А56-111207/2020 и считает его подлежащим отмене.

Податель апелляционной жалобы полагает, что в данном случае условия оплаты уступленного права, предусмотренные договором цессии, фактически не предполагали эквивалентного встречного предоставления относительно уступленного права. Названные обстоятельства, по мнению налогового органа, указывают на то, что целью заключения договора цессии являлась передача ОАО «Парнас-М» лишь статуса кредитора, но не реальная сделка отчуждения прав требования. В данном случае имели место обстоятельства, очевидно указывающие на мнимость совершенной сделки. Доказательств того, что стороны имели намерения в последующем приступить к осуществлению расчетов за уступленное право, в материалы дела представлено не было. Спорная сделка фактически прикрывает сделку дарения между лицами, что противоречит положениям закона. Кроме того, у цессионария и цедента одни и тот же бенефициар.

Как следует из материалов настоящего дела договор уступки от 17.07.2017 со стороны ООО «Винтрансавто» подписан генеральным директоров ФИО5, который, в свою очередь, одновременно является членом совета директоров ОАО «Парнас-М». Исходя из изложенного, ООО «ВинТрансАвто» и ОАО «Парнас-М» являются аффилированными лицами через ФИО5.

Кроме того, ФНС России отмечает, что по результатам анализа банковской выписки с расчетного счета ООО «ВинТрансАвто» установлено, что суммарный приход денежных средств организации за 2017 год составил 42 млн. руб. Таким образом, обе стороны сделки не могли не знать, что Цессионарий фактически не располагает достаточным количеством денежных средств, за счет которых возможно реальное исполнение условий заключенного договора.

ФНС России полагает, что реальное взыскание денежных средств с ООО «ВинТрансАвто» по договору уступки в размере 142 млн. руб. было невозможно, что для сторон сделки было очевидно. Полагает, что данная сделка также не имела для должника экономической целесообразности и была совершена исключительно с целью передачи неликвидных активов от одного аффилированного лица к другому.

ФНС России считает, что сторонами не представлено доказательств, подтверждающих наличие экономической целесообразности заключения договора цессии, а также доказательств реальности исполнения договора уступки прав требования, а само обращение в суд с настоящим иском направлено лишь на создание подконтрольной фиктивной кредиторской задолженности ОАО «Парнас-М» для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов в процедуре банкротства ООО «ВинТрансАвто».

В судебном заседании 07.06.2022 представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2019 по делу №А56-71890/2014 в отношении ОАО «ПАРНАС-М» (194292, Санкт-Петербург, 8-й Верхний Переулок, 4, ИНН <***>, ОГРН <***>) было открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 г. по делу №А56-71890/2014 конкурсным управляющим ОАО «ПАРНАС-М» утвержден ФИО6.

17 июля 2017 года между ОАО «ПАРНАС-М» и ООО «ВинТрансАвто» был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно п. 1.1 которого, истец уступает, а ответчик принимает права (требования) к ООО «Агрофизик» (ИНН <***>) по акту предъявления векселей к оплате от 10.01.2017 года.

Согласно п. 1.2 Договора объем прав (требований) истца к ООО «Агрофизик» (ИНН <***>) по состоянию на дату подписания настоящего Договора составляет 142 380 821,36 руб.

Стороны установили, что требование переходит к ответчику в момент заключения Договора (п. 2.1).

Подписанный сторонами акт приема-передачи документов подтверждает выполнение обязанностей по Договору со стороны истца в полном объеме.

В соответствии с п. 3.1 договора за уступаемые права требования ответчик выплачивает истцу денежные средства в размере 142 380 821 (сто сорок два миллиона триста восемьдесят тысяч восемьсот двадцать один рубль) и 36 копеек. Срок оплаты ответчиком указанной суммы до 01 июля 2019 года.

В нарушение вышеуказанного пункта Договора ответчиком не была произведена оплата уступаемого права требования, в связи с чем, образовалась задолженность.

В связи с оставлением ответчиком претензии без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Правоотношения сторон по договору цессии урегулированы параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (статья 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Пунктом 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции судом установлено, что материалами дела подтверждается факт уступки истцом ответчику права требования к ООО «Агрофизик» по акту предъявления векселей к оплате от 10.01.2017, в то время, как ответчиком не представлено доказательств оплаты. Наличие задолженности также подтверждается двусторонним актом сверки от 01.07.2019. Расчет суммы долга был судом проверен и признан обоснованным.

Учитывая невыполнение ответчиком обязательств по оплате по договору, суд первой инстанции руководствуясь вышеуказанными нормами права пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

При этом, исходя из правовой позиции, отраженной в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 04.07.2018, при обжаловании решения суда о взыскании задолженности с должника, признанного банкротом, арбитражный управляющий и кредиторы должника должны заявить доводы и (или) указать на доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и истцом в обоснование наличия задолженности. Бремя опровержения этих сомнений лежит на истце, в пользу которого принят оспариваемый судебный акт.

Таким образом, то обстоятельство, что конкурсный кредитор не является непосредственным участником спорных правоотношений, не освобождает его от бремени доказывания обоснованности заявляемых им обстоятельств, а именно, обоснованности сомнений в правомерности одностороннего отказа истца от договора. Лишь в случае представления такого рода доказательств, на истца может быть отнесено бремя доказывания обратного.

Податель жалобы таких доказательств не представил.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 по делу № А73-15601/2009, норма ст. 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

При этом Постановление Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 N 16002/10 по делу № А73-15601/2009 содержит оговорку о том, что содержащееся в этом постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Поскольку намерений обеих сторон договоров уступки не исполнять указанные сделки не выявлено, то правовых оснований для признания договора мнимым, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в Определении судебной коллегии Верховного Суда РФ от 07.02.2017 N 4-КП6-69 из правовой нормы ст. 170 ГК РФ следует, что отсутствие намерения исполнять сделку лишь у одной из ее сторон само по себе не свидетельствует о мнимом характере такой сделки.

Таким образом, поскольку договор уступки от 17.07.2017 исполнялся со стороны ОАО «Парнас-М», то неисполнение договора только со стороны ООО «ВинТрансАвто», не может служить основанием для признания договора мнимой сделкой.

Довод уполномоченного органа о том, что обе стороны сделки не могли не знать, что Цессионарий не располагает достаточным количеством денежных средств, за счет которых возможно реальное исполнение условий заключенного договора, так как суммарный приход денежных средств по банковской выписке ООО «ВинТрансАвто» за 2017 год составил всего 42 млн. рублей, является несостоятельным.

Само по себе то обстоятельство, что на момент заключения договора уступки 17.07.2017 у Цессионария на расчетном счете не было необходимого количества денежных средств для оплаты по договору не означает, что денежные средства не могут поступить на расчетный счет Цессионария в будущем к моменту наступления срока оплаты по договору (срок оплаты по договору наступал в июле 2019 года).

Довод уполномоченного органа о том, что договор уступки от 17.07.2017 заключен между аффилированными лицами, поскольку со стороны ООО «ВинТрансАвто» подписан генеральным директором ФИО5, который, в свою очередь, одновременно является членом совета директоров ОАО «Парнас-М», несостоятелен.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2017 по делу № А56-71890/2014 в отношении ОАО «Парнас-М» введена процедура банкротства - внешнее управление. Внешним управляющим утвержден ФИО6, член НП САМРО «Ассоциация антикризисных управляющих».

Согласно ст. 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления, полномочия руководителя должника и иных органов управления должника переходят к внешнему управляющему.

Таким образом, с 14.02.2017 в ОАО «Парнас-М» отсутствует такой орган управления как совет директоров, все полномочия по управлению делами перешли к назначенному судом внешнему управляющему ФИО6

Таким образом, суд первой инстанции, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств того, что спорный договор цессии признан недействительным в установленном законом порядке либо является ничтожной сделкой, правомерно удовлетворил заявленные требования.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки обстоятельств, установленных решением суда первой инстанции и удовлетворения, поданной конкурсным кредитором ответчика, апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу УФНС России по Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2021 по делу № А56-111207/2020 оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


С.М. Кротов


Судьи


Ю.С. Баженова


К.В. Галенкина