Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А40-94430/2021

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12 адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-38859/2025

г. Москва Дело № А40-94430/21 29.09.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2025 Постановление изготовлено в полном объеме 29.09.2025

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ж.Ц. Бальжинимаевой,

судей А.А. Комарова, Ю.Л. Головачевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 по спору о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «РЕЛКОМ»,

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания,

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.08.2022 общество с ограниченной ответственностью «РЕЛКОМ» (далее – ООО «РЕЛКОМ», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2022 ФИО1 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «РЕЛКОМ», конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства Лада Ларгус FS015L 2014 г.в., VIN: <***> от 10.10.2018, заключенный между ООО «РЕЛКОМ» и ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023, указанное заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено, недействительной сделкой признан

договор купли-продажи транспортного средства Лада Ларгус FS015L 2014 г.в., VIN: <***>, заключенный между ООО «РЕЛКОМ» и ФИО3, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить в конкурсную массу ООО«РЕЛКОМ» транспортное средство Лада Ларгус FS015L 2014 г.в., VIN:<***> от 10.10.2018.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2024 производство по кассационной жалобе ООО «Аренда для вас» на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А40-94430/2021 прекращено; определение Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2023 по делу № А40-94430/2021 отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суд первой инстанции определением от 11.06.2025 отказано конкурсному управляющему в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства Лада Ларгус FS015L (2014 года, кузов <***>, цвет белый), заключенный между ООО «РЕЛКОМ» и ФИО3 и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с вынесенным судом первой инстанции определением, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника повторяет свои доводы, приводимые в суде первой инстанции, о том, что спорный договор заключен в период, когда у должника началась формироваться неплатежеспособность, при этом рассматриваемые договор являлся безвозмездным, а ответчик не проявил должность осмотрительности и добросовестности.

В судебном заседании представитель кредитора ФИО4 устно поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего, просил удовлетворить.

Представитель кредитора ФИО5 устно на доводы апелляционной жалобы, просил отказать в ее удовлетворении.

Иные лица, участвующие в деле, в частности конкурсный управляющий, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения, явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения оспариваемого определения суда первой инстанции, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.10.2018 ООО «РЕЛКОМ» (продавец) заключило с ФИО3 (покупатель) договор купли-продажи

транспортного средства Лада Ларгус FS015L 2014 г.в., VIN: <***>, по условиям которого должник продал ответчику названный автомобиль за 150 000 руб.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что указанная сделка отвечает признакам недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенные со злоупотреблением права и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем обособленном споре заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления исходил из не представленных конкурсным управляющим должника, доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда города Москвы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено

законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Заявление о признании ООО «РЕЛКОМ» банкротом принято к производству 12.05.2021. Оспариваемая сделка совершена 10.10.2018, то есть в течение срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о не доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, подлежащих установлению для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, конкурсным управляющим не представлены доказательства неплатежеспособности должника и/или недостаточности имущества в рассматриваемый период.

Так, конкурсный управляющий указывает, что согласно судебным актам, кредиторы начали предъявлять иски к ООО «РЕЛКОМ» в I квартале 2020 года, вместе с тем анализ показывает, что долги начали формироваться уже с начала 2019 года, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества ещё с 2018 года.

Публичный финансовый анализ демонстрирует, что, несмотря на номинально благоприятные показатели в 2018 году, у должника имелись признаки критического финансового положения: коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами: -0,44 (крайне неудовлетворительно); коэффициенты текущей и быстрой ликвидности — ниже нормативных значений; коэффициент покрытия инвестиций — лишь 31% при норме от 75%; низкая доля собственного капитала — 24%; отрицательное соотношение активов и обязательств по ликвидности.

Указанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего, подтверждают, что признаки неплатёжеспособности начали формироваться уже в

2018 году, а негативная динамика усилилась в начале 2019 года. Именно в этот период должник начал избавляться от ликвидных активов.

Вместе с тем, согласно постановлению Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2024 по другому обособленному процессу в данном банкротом деле установлено, что «из бухгалтерского баланса за 2019 год (том 2 л.д. 100- 106) и соответствующего отчета о финансовых результатах (том 2 л.д. 101 оборот) следует, что должник получил чистую прибыль в размере 7,409 млн. руб. В том числе, в бухгалтерском балансе указано на наличие у должника имущества.

Если же обратиться к бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2018 (стр. 3), то на конец периода должник располагал нераспределенной прибылью на сумму 20 млн. 153 тыс.руб.

Поскольку до конца 2020 года должник располагал балансовыми активами (согласно бух. балансу за 2018, 2019, 2020 г.г.), это значит, что недостаточность имущества не доказана.

Также конкурсным управляющим не представлены доказательств того, что ФИО3, относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего об осведомленности ответчика о преследовании должником цели причинения вреда имущественным правам кредиторов основаны на его позиции о безвозмездности спорного договора, а также о существенном занижении стоимости автомобиля в договоре.

Так, как следует из материалов дела, по спорному договору стоимость автомобиля определена сторонами в размере 150 000 руб.

Согласно отчету об оценке № 150523-1-2, подготовленному ООО «Митра Групп», рыночная стоимость автомобиля марки Лада ЛаргусFS015L 2014 г.в., VIN: <***> по состоянию на 10.10.2018 составляет 355 000 руб.

При этом конкурсный управляющий ссылался на то, что анализ документов должника, в том числе выписок по расчетным счетам, не подтверждает поступление оплаты за переданное имущество. Отсутствуют документы, свидетельствующие о встречном предоставлении (квитанции, расписки, приходные ордера и т.п.).

Однако в соответствии с данными, полученными из ПАО «Сбербанк» по запросу суда, ответчик ФИО3 перевел 21.08.2017 денежные средства в размере 250 000 руб. генеральному директору должника ФИО6 на карту физического лица.

Из указанного перевода сумма в размере 150 000 (сто пятьдесят тысяч) была выплачена по договору купли-продажи автомобиля, а сумма в размере 100 000 (сто тысяч) рублей полагалась для выплаты в счёт договора финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2014, заключенному между должником ООО «РЕЛКОМ» и лизингодателем ООО «Каркаде».

Впоследствии стороны по доверенности оформили право управление ответчика транспортным средством, и должник ООО «РЕЛКОМ» в свою очередь выкупило транспортное средство у лизингодателя по договору выкупа предмета лизинга от 26.08.2018 и заключило 01.10.2018 договор купли-продажи с ответчиком, поскольку до выкупа предмета лизинга переоформить право собственности на ответчика не представлялось возможным.

Согласно пункту 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации , условия договора купли-продажи от 01.10.2018, заключенного между должником и ответчиком могут применяться к отношениям сторон, возникшим до заключения договора, таким образом, какого-либо противоречия с юридической точки зрения в данных правоотношениях не возникает.

Указанные обстоятельства опровергают доводы конкурсного управляющего о безвозмездности спорного договора. При этом разница в цене автомобиля, установленного в договоре, с учетом переведенных ответчиком денежных средств в пользу генерального директора ООО «РЕЛКОМ» для выкупа транспортного средства у лизингодателя, и рыночной стоимостью автомобиля не является существенной.

Таким образом, доводы конкурсного управляющего должника об аффилированности сторон в связи с заключением безвозмездной сделки на условиях, существенно отличающихся от рыночных условий, не подтверждены документально.

Не представил заявитель и доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения спорной сделки.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

В обоснование своих доводов о причинении вреда имущественным правам кредиторов конкурсный управляющий ссылался на то, что договор заключался по цене, существенно отличающейся от рыночной стоимости автомобиля, а также на то, что фактически расчет по сделке не производился.

Однако, как указывалось ранее, данные доводы не подтверждены документально. Напротив, ответчик представил доказательства осуществления фактических расчетов по сделке, а также доказательства того, что разница между рыночной стоимостью автомобиля и денежными средствами, фактически уплаченными по договору (с учетом суммы, направленной на выкуп транспортного средства у лизингодателя) , не являлась существенной.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания договора купли-продажи недействительной сделкой.

Что касается доводов конкурсного управляющего должника о наличии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Вместе с тем, каких-либо допустимых доказательств наличия обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях должника и ответчика с целью реализации какого-либо противоправного интереса конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, в силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11).

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылался только на факты, свидетельствующие о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не приводя при этом доводов о наличии у спорного договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки с целью причинения вреда.

Таким образом суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недействительной сделкой по статьям статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Все доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника о том, что спорный договор заключен в период, когда у должника началась формироваться неплатежеспособность, при этом рассматриваемые договор являлся безвозмездным, а ответчик не проявил должность осмотрительности и добросовестности были предметом рассмотрения суда первой инстанции, в том числе по мотивам, изложенным выше.

При этом тот факт, что недоказанность неплатежеспособности (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной не свидетельствует о принятии неправильного по существу судебного акта, поскольку в рассматриваемом случае

также не доказан и факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленности ответчика о преследовании должника цели причинения вреда.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу определения, и не могут служить основанием для его отмены определения Арбитражного суда города Москвы и удовлетворения апелляционной жалобы.

При указанных основаниях суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Поскольку конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств ее оплаты не предоставлено, то государственная пошлина в размере 30 000 руб. подлежит взысканию с ООО «РЕЛКОМ».

Руководствуясь статьями 266 – 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2025 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ООО «РЕЛКОМ» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 30.000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Ж.Ц. Бальжинимаева Судьи: А.А. Комаров

Ю.Л. Головачева