Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А45-12610/2024

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-12610/2024 Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2025 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Назарова А.В., судей: Вагановой Р.А., ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания проводимого в онлайн-режиме с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Поздняковой А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ( № 07АП-4628/2025) общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Новосибирский завод оборудования» на решение от 05.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12610/2024 (судья Пащенко Е.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Новосибирский завод оборудования» (630099, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Эльгауголь» (678962, Республика Саха (Якутия), <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, процентов,

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2 по доверенности от 29.11.2024, от ответчика – ФИО3 по доверенности от 01.01.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью Группа Компаний «Новосибирский завод оборудования» (далее по тексту - истец, общество, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Эльгауголь» (далее - ответчик, компания, покупатель) о взыскании процентов за просрочку исполнения обязательства по оплате товара в размере 879 478,03 рублей, а также процентов за просрочку исполнения обязательства по оплате работ в размере 1 056 474,03 рублей.

Решением от 05.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы апеллянт указывает, что судом не принят во внимание акт о приемке товара от 13.11.2023; суд необоснованно посчитал моментом приемки товара подписание сторонами соглашения от 20.05.2024; вопрос о качестве товара не входи в предмет исследования по настоящему делу.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором заявил об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в части доводов, изложенных в апелляционной жалобе, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между поставщиком и покупателем заключен договор поставки с последующим монтажом и пуско-наладкой № 126 от 16.08.2022 (далее – договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить покупателю товар, перечисленный в приложении № 1 к настоящему договору, а также выполнить работы по монтажу и пуско-наладке товара, а покупатель обязуется принять и оплатить товар и работы в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором (пункт 1.1 договора)

Согласно приложения № 1 к договору в качестве товара стороны согласовали подстанцию ПС 35/10 2х1 МВА, стоимостью 63 980 063,00 рублей, на основании технического задания (приложение № 2 к договору), технической спецификации (приложение № 3 к договору), технической спецификации трансформатора ТСЗ-1000/35УХЛ1 (приложение № 6 к договору), а в качестве работ - строительно-монтажные и пуско-наладочные работы, общей стоимостью 15 650 000 рублей.

Согласно пункта 2.1 договора поставки, поставка товара производится железнодорожным транспортом по указанным реквизитам: ст. ФИО4 ЖД, код 913102. Грузополучатель ООО «Эльгауголь», код 9559, ОКПО 13141274, почтовый адрес: 678962, <...>. В особых отметках указывать: с подачей на Верхний Улак (груз для ООО «Эльгауголь»).

Место поставки: склад покупателя, расположенный по адресу: 315-й км притрассовой автодороги Улак - ФИО5 каменноугольное месторождение, Республика Саха (Якутия), МО Нерюнгринский район (далее - территория Покупателя) (пункт 2.1.1. договора).

Поставщик своими силами и за свой счет осуществляет поставку товара от станции назначения до места поставки (пункт 2.1.2 договора).

Изменения условий поставки допускается только с письменного согласия покупателя, в противном случае последний вправе отказаться от приемки поставленного товара с последующим взысканием с поставщика расходов по его хранению и возврату (пункт 2.2 договора).

Согласно представленной обществом железнодорожной транспортной накладной № ЭЕ293477 (материалы электронного дела от 01.11.2024) указанный товар был получен

15.04.2023 непосредственно грузополучателем (компанией) на станции Улак Дальневосточной железной дороги.

Право собственности на товар, а также риск случайной гибели или повреждения товара переходит от поставщика к покупателю в момент подписания сторонами акта приемки-сдачи выполненных работ (пункт 4.1 договора).

Поставщик считается исполнившим обязательства по поставке с момента подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ (пункт 4.3 договора).

25.09.2023 сторонами подписан акт сдачи приемки монтажных и пуско-наладочных работ по договору, однако со стороны покупателя имеется указание на наличие замечаний из 30 пунктов (приложен к исковому заявлению).

13.11.2023 сторонами подписан акт устранения замечаний по результатам проверки строительно-монтажных и пуско-наладочных работ по договору (материалы электронного дела от 03.02.2025) (далее – акт от 13.11.2023), согласно которому большая часть замечаний устранены, а часть нет.

В частности не устранено замечание № 16 «Неисправны силовые трансформаторы № 1 и № 2» пометка «Т-1 в ремонте, Т-2 «Коронирует», не исправны 4 датчика температуры»; не устранено замечание № 19 «отсутствует извещатель пожарный ручной возле аварийного выхода».

Кроме того, в акте от 13.11.2023 указано на иные выявленные недостатки.

Выполненные работы были приняты ответчиком 22.05.2024, что подтверждается пометкой на Акте выполненных работ № 144 от 13.11.2023 «Работы выполнены 22.05.2024 г. Замечания отсутствуют Гл. энергетик подпись ФИО6» (материалы электронного дела от 26.11.2024), универсальным передаточным документом № 153 от 13.11.2023 (материалы электронного дела от 08.04.2025), согласно которому строительно-монтажные и пуско-наладочные работы приняты ответчиком 22.05.2024, а также актом сверки, подписанным сторонами по состоянию на 30.06.2024 (материалы электронного дела от 29.04.2025), согласно которому каждой из сторон 22.05.2024 к учету приняты следующие операции:

- операция по кредиту ответчика и дебету истца (Акт № 21 от 20.03.2023) на сумму 63 980 063,00 рублей;

- корректировка по кредиту ответчика и дебету истца ( № 40 от 20.05.2024) в размере минус 12 000 000,00 рублей;

- операция по кредиту ответчика и дебету истца (Акт № 153 от 13.11.2023) на сумму 15 650 000 рублей;

20.05.2024 истцом и ответчиком подписано соглашение о расторжении договора (далее по тексту - соглашение) (материалы электронного дела от 21.05.2024), согласно которого:

договор расторгается с момента подписания сторонами настоящего соглашения (пункт 1);

обязательства сторон по договору прекращаются с момента его расторжения. (пункт 2);

Стороны пришли к соглашению внести изменения в общую стоимость договора, а именно:

по договору общая стоимость договора составляет 79 630 063 рубля (согласно Приложения № 1);

общая стоимость договора состоит из:

63 980 063 рублей - это изготовление, поставка оборудования; 15 650 000 рублей - это строительно-монтажные работы, пуско-наладка.

Стороны обоюдно решили внести изменения в пункт 1 Приложения № 1 к договору в части стоимости товара:

- ПС 35/10 2x1 МВА, в связи с отменой ответчиком комплектования ПС 35/10 2x1 МВА силовыми трансформаторами типа ТСЗ-1000/35 УХЛ1 с изоляцией типа воздушно-барьерный монолит зафиксировать ее в размере 51 980 063,00 рублей - Приложение № 1 к настоящему соглашению.

Также внести изменения в Приложение № 3 к договору поставки «Техническая Спецификация ПС 35/10 кВ 2x1 МВА (электроснабжение аэропорта)» (далее - техническая спецификация) - исключить из технической спецификации «Модуль № 1» пункт 3 «Силовой трансформатор» и «Модуль № 2» пункт 3 «Силовой трансформатор» - Приложение № 2 к настоящему соглашению (пункт 3 соглашения).

Переплату за товар в размере 5 601 993,70 рубля зачесть в счет оплаты истцу ответчиком за монтажные и пуско-наладочные работы.

На момент подписания настоящего соглашения сумма задолженности ответчика по договору перед истцом составляет 5 353 006,30 рублей (пункт 4 соглашения).

Данную сумму задолженности в размере 5 353 006,30 рублей ответчик обязуется во внесудебном порядке оплатить истцу в течение 10 календарных дней, с момента подписания данного соглашения. В случае если ответчик просрочит оплату в сроки согласно пункту 5 настоящего соглашения, истец имеет право обратиться в Арбитражный суд по месту нахождения истца, с исковым заявлением о взыскании суммы задолженности и судебных расходов (пункт 5 соглашения).

Ответчик оплатил задолженность, установленную пунктом 5 соглашения, что подтверждается платежным поручением от 31.05.2024 № 5930 (материалы электронного дела от 04.06.2024)

Из указанного соглашения и пояснений сторон следует, что в ходе строительно-монтажных и пуско-наладочных работ были выявлены неисправности силовых трансформаторов № 1 и № 2, являющихся неотъемлемой частью сложной вещи, исходя из Приложения № 3 к договору.

По состоянию на 13.11.2023 данные недостатки устранены не были, о чем свидетельствует обоюдно подписанный сторонами акт от 13.11.2023.

Истец, полагая, что расчет за поставленный товар и выполненные работы были произведены ответчиком с нарушением установленных в договоре сроков, произвел расчет договорной неустойки за просрочку оплаты поставленного товара и просрочку оплаты выполненных работ, которую предъявил ко взысканию с ответчика в ходе настоящего дела.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из отсутствия на то правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Общие положения о купле-продаже применяются к договору поставки товара, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 главы 30 (пункт 5 статьи 454 ГК РФ).

В статье 469 ГК РФ указано, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Пунктом 1 статьи 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо

проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826, по смыслу приведенных норм товар должен соответствовать, прежде всего, характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Только при отсутствии в нормативном акте или договоре требований, предъявляемых к качеству товара, и неинформирования продавца о конкретных целях приобретения товара, он должен быть пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В ситуации, когда стороны условиями договора согласовали конкретные характеристики поставляемого товара, продавец обязан передать покупателю именно тот товар, который составляет предмет договора.

В силу пункта 1 статьи 408 ГК РФ предусмотрено, что только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Стороны условиями договора согласовали конкретные характеристики поставляемого товара, продавец обязан передать покупателю именно тот товар, который составляет предмет договора.

Передача товара с иными характеристиками, чем те, что согласованы в договоре, не свидетельствуют об исполнении обязательства по поставке ни полностью, ни в какой-либо части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 № 305-ЭС 16-4826).

Если в процессе приемки товара покупатель выявит недостатки товара, откажется от приемки и потребует его замены либо устранения недостатков, обязанность поставщика по передаче товара не будет считаться исполненной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2021 № 302-ЭС21-25530 по делу № А78-2757/2020, от 20.01.2022 № 304-ЭС21-26643 по делу № А56-71019/2022).

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2016 № 305-ЭС16-4826, имущество должно соответствовать, прежде всего, характеристикам, зафиксированным сторонами при заключении сделки. Только при отсутствии в нормативном акте или договоре требований, предъявляемых к качеству, и не информировании продавца о конкретных целях приобретения, товар должен быть пригоден для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

В ситуации, когда стороны условиями договора согласовали конкретные характеристики поставляемого товара, продавец обязан передать покупателю именно тот товар, который составляет предмет договора. Передача товара с иными характеристиками, чем те, что согласованы в договоре, не свидетельствует об исполнении обязательства по поставке ни полностью, ни в какой-либо части. Поэтому среди нарушений условий договора поставщиком необходимо различать поставку товара, качество которого не соответствует согласованным сторонами параметрам, поставку товара,

несоответствующего обычно предъявляемым требованиям по качеству к товарам подобного рода, при отсутствии согласования в договоре конкретных качественных характеристик, а также поставку иного товара, нежели тот, поставка которого согласована сторонами в договоре.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, продавец несет ответственность по договору за любое несоответствие товара, которое существует в момент перехода риска на покупателя, даже если это несоответствие становится очевидным только позднее, в том числе в случае, если таковое связано с фактами, о которых он знал или не мог не знать и о которых он не сообщил покупателю.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Также стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого

употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в результате заключения соглашения стороны прекратили взаимные обязательства, вытекающие из договора поставки, в том числе в части применения гражданско-правовой ответственности каждой из сторон.

Из материалов дела следует, что товар, полученный ответчиком, не соответствовал условиям договора (силовые трансформаторы № 1 и № 2 не работали).

Из соглашения следует, что по состоянию на 13.11.2023 данные недостатки устранены не были, о чем также свидетельствует обоюдно подписанный сторонами акт от 13.11.2023.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить, что истец ненадлежащим образом исполнил обязательства по поставке товара.

Исходя из условий заключенного сторонами соглашения, суд первой инстанции сделал обоснованный выводы о том, что с момента его подписания договор считается расторгнутым.

Вопреки доводам жалобы материалами дела подтверждается, что работы были приняты 22.05.2024, т.е. после расторжения договора, следовательно, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что товар ,не поставленный поставщиком покупателю на момент подписания настоящего соглашения, принятию и оплате покупателем не подлежит.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов

апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение от 05.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-12610/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий А.В. Назаров

Судьи Р.А. Ваганова

ФИО1