Постановление от 27 апреля 2017 г. по делу № А40-181720/2016

421/2017-83275(1)

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-12977/2017-ГК

Дело № А40-181720/16
г. Москва
27 апреля 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2017 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2017 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего-судьи Сазоновой Е.А. Судей: Юрковой Н.В., Яремчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Генпакт", Общества с ограниченной ответственностью "Техно-лайн", Общества с ограниченной ответственностью "Приоритет", на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.02.2017г.

по делу № А40-181720/16, принятое судьей Рыбиным Д.С. (шифр судьи 176-1601)

по иску 1. Общества с ограниченной ответственностью "АВИАСТРОЙМОНТАЖ" (ОГРН <***>, 105613, <...>, Е);

2. Общества с ограниченной ответственностью "АЛЬЯНСТОРГ" (ОГРН <***>, 125009, <...>, СТР.4, ОФИС 7);

3. Общества с ограниченной ответственностью "Бест-Торг" (ОГРН <***>, 111116, <...>);

4. Общества с ограниченной ответственностью "ВИРАТЕКС" (ОГРН <***>,

109028, <...>, СТР.1);

5. Общества с ограниченной ответственностью "Гранд" (ОГРН <***>, 123458, <...>, СТР.1, ОФИС 7);

6. Общества с ограниченной ответственностью "Глория" (ОГРН <***>, 129515, <...>);

7. Общества с ограниченной ответственностью "КРЕАТИВТОРГ" (ОГРН <***>, 125167, <...>, ПОМЕЩ. 17);

8. Общества с ограниченной ответственностью "ПЕРСПЕКТИВА" (ОГРН <***>, 111621,<...>);

9. Общества с ограниченной ответственностью "Триумф" (ОГРН 1107746838000, 119002, ГОРОД МОСКВА, УЛИЦА АРБАТ, 34, ОФИС 8);

10. Общества с ограниченной ответственностью "ТетраПром" (ОГРН <***>, 115184, <...>);

11. Общества с ограниченной ответственностью "Юпитер" (ОГРН <***>, 123458, <...>, СТР.1, ПОМЕЩЕНИЕ 17) к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Генпакт" (ОГРН <***>,

117186, <...>);

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Техно-лайн" (ОГРН <***>, 117186, <...>); 3. Обществу с ограниченной ответственностью "Приоритет" (ОГРН <***>, 117186, <...>) Третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью «Капитан ДЮК»

2. Закрытое акционерное общество «Феодосийский общественно-культурный центр» 3. Общество с ограниченной ответственностью «ЮМИСО»

4. Общество с ограниченной ответственностью «Персона-Тур» 5. Общество с ограниченной ответственностью «Оптима Прим» 6. Закрытое акционерное общество «Синтра» 7. ФИО2 о взыскании денежных средств при участии в судебном заседании: от истца1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,11: ФИО3 по доверенности от 27.08.216; от ответчика1,2,3: ФИО4 по доверенности от 03.04.2017, ФИО5 по доверенности от 24.04.2017; от третьего лица 1,2,3,4,5,6,7: не явились извещены; от ООО «Алеон»: ФИО4 по доверенности от 4-17/17 от 17.04.2017;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Авиастроймонтаж» (далее по тексту также – истец1), ООО «АльянсТорг» (далее по тексту также – истец2), ООО «Бест-торг» (далее по тексту также – истец3), ООО «Виратекс» (далее по тексту также – истец4), ООО «Гранд» (далее по тексту также – истец5), ООО «Глория» (далее по тексту также – истец6), ООО «Креативторг» (далее по тексту также – истец7), ООО «Перспектива» (далее по тексту также – истец8), ООО «Триумф» (далее по тексту также – истец9), ООО «ТетраПром» (далее по тексту также – истец10) и ООО «Юпитер» (далее по тексту также – истец11) (далее по тексту также – соистцы) обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ответчика1 в пользу истца1 8.527.600 рублей 21 копейки, из них 7.368.727 рублей 73 копеек задолженности и 1.158.872 рублей 48 копеек неустойки, о взыскании с ответчика1 в пользу истца8 9.538.342 рублей 63 копеек, из них 8.242.113 рублей 62 копеек задолженности и 1.296.229 рублей 1 копейки неустойки, о взыскании с ответчика1 в пользу истца9 4.393.615 рублей 93 копеек, из них 3.796.538 рублей 7 копеек задолженности и 597.077 рублей 86 копеек неустойки, о взыскании с ответчика1 в пользу истца11 6.605.752 рублей 55 копеек, из них 5.708.052 рублей 77 копеек задолженности и 897.699 рублей 78 копеек неустойки, о взыскании с ответчика2 в пользу истца2 11.301.154 рублей 00 копеек, из них 9.765.364 рублей 83 копеек задолженности и 1.535.789 рублей 21 копейки неустойки, о взыскании с ответчика2 в пользу истца4 9.402.299 рублей 57 копеек, из них 8.124.558 рублей 36 копеек задолженности и 1.277.741 рубля 21 копейки неустойки, о взыскании с

ответчика2 в пользу истца7 7.813.853 рублей 20 копеек, из них 6.751.976 рублей 56 копеек задолженности и 1.061.876 рублей 64 копеек неустойки, о взыскании с ответчика2 в пользу истца8 5.894.879 рублей 69 копеек, из них 5.093.785 рублей 16 копеек задолженности и 801.094 рублей 53 копеек неустойки, о взыскании с ответчика2 в пользу истца10 9.600.615 рублей 86 копеек, из них 8.295.924 рублей 12 копеек задолженности и 1.304.691 рубля 74 копеек неустойки, о взыскании с ответчика3 в пользу истца3 2.842.533 рублей 41 копейки, из них 2.456.242 рублей 58 копеек задолженности и 386.290 рублей 83 копеек неустойки, о взыскании с ответчика3 в пользу истца5 6.879.754 рублей 76 копеек, из них 5.944.818 рублей 99 копеек задолженности и 934.935 рублей 77 копеек неустойки, о взыскании с ответчика3 в пользу истца6 4.494.211 рублей 5 копеек, из них 3.883.462 рублей 73 копеек задолженности и 610.748 рублей 32 копеек неустойки, с учетом уточнении в порядке ст. 49 АПК РФ.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Капитан ДЮК», ЗАО «Феодосийский общественно-культурный центр», ООО «ЮМИСО», ООО «Персона- Тур», ООО «Оптима Прим», гражданин ФИО2 и ЗАО «Синтра».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2017 г. по делу № А40-181720/16 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчики обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить.

Заявители полагают, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266, 268, 269 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представители сторон

ходатайствовали перед судом об утверждении мирового соглашения от 21.04.2017 г. следующего содержания:

«Общество с ограниченной ответственностью «АВИАСТРОЙМОНТАЖ» ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 105613, <...> д. 7IE, именуемое в дальнейшем «Истец 1.», в лице Генерального директора ФИО6, действующей на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «АльянсТорг», именуемое в дальнейшем «Истец 2», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 125009, <...> д.З, стр. 4, оф. 7, именуемое в дальнейшем «Истец 2», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Бест-торг», именуемое в дальнейшем «Истец 3», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 111116, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 3», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «ВИРАТЕКС», именуемое в дальнейшем «Истец 4», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес

местонахождения: 109028, г. Москва, Казарменный пер., д. 10, стр. 1, именуемое в дальнейшем «Истец 4», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - Туркина Николая Ивановича, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Гранд», именуемое в дальнейшем «Истец 5», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: 123458, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 5», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Глория», именуемое в дальнейшем «Истец 6», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 129515, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 6», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Креативторг», именуемое в дальнейшем «Истец 7», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 125167, <...>, помещ. 17, именуемое в дальнейшем «Истец 7», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», именуемое в дальнейшем «Истец 8», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 111621 <...>, помещ. 17, именуемое в дальнейшем «Истец 8», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» -ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Триумф», именуемое в дальнейшем «Истец 9», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 119002, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 9», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «ТетраПром», именуемое в дальнейшем «Истец 10», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 115184, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 10», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» -ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер», именуемое в дальнейшем «Истец 11», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 123458, <...>, <...>,

пом. 17, именуемое в дальнейшем «Истец 11», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - Туркина Николая Ивановича, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

(вместе именуемые Соистцы), с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Генпакт», именуемое в дальнейшем «Ответчик 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 117186, <...>, ком.1, в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНО-ЛАЙН», именуемое в дальнейшем «Ответчик 2», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 117186, <...>, ком.З, в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет», именуемое в дальнейшем «Ответчик 3», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 117186, улица Нагорная, дом 5, корпус 4, комната 1, в лице Генерального директора ФИО9, действующего на основании Устава,

(вместе именуемые Соответчики) с другой стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Алеон», именуемое в дальнейшем «Цессионарий», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 121099, <...>, пом. VIII, комн. 1-10, в лице Представителя ФИО4 (паспорт серия 45 10 № 161152, выдан Отделением по району Алтуфьевский ОУФМС России по гор. Москве в СВАО, дата выдачи 23.04.2009 г., код подразделения 770-076), действующая на основании Доверенности № 4-17/17 от 17 апреля 2017 г., с третьей стороны,

руководствуясь ст.ст. 138-141 АПК РФ. заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. В целях заключения настоящего мирового соглашения Соистцы и Соответчики подтверждают и признают, что по результатам рассмотрения судебными инстанциями дела № А40-181720/16-176-1601:

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Генпакт» является должником:

общества с ограниченной ответственностью «Авиастроймонтаж» по требованиям в сумме 8 527 600 рублей 21 копейка, в том числе 7 368 727 рублей 73 копейки задолженности и 1 158 872 рубля 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 19 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» по требованиям в сумме 9 538 342 рубля 63 копейки, в том числе 8 242 113 рублей 62 копейки задолженности и 1 296 229 рублей 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 21 800 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Триумф» по требованиям в сумме 4 393 615 рублей 93 копейки, в том числе 3 796 538 рублей 07 копеек задолженности и 597 077 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 10 000 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» по требованиям в сумме 6 605 752 рубля 55 копеек, в том числе 5 708 052 рубля 77 копеек задолженности и 897 699 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 15 000 рублей.

1-2. Общество с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» является должником:

общества с ограниченной ответственностью «АльянсТорг» по требованиям в сумме 11 301 154 рубля 00 копеек, в том числе 9 765 364 рубля 83 копейки задолженности и 1 535 789 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 25 800 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Виратекс» по требованиям в сумме 9 402 299 рублей 57 копеек, в том числе 8 124 558 рублей 36 копеек задолженности и 1 277 741 рубль 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 21 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Креативторг» по требованиям в сумме 7 813 853 рубля 20 копеек, в том числе 6 751 976 рублей 56 копеек задолженности и 1 061 876 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 17 800 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» по требованиям в сумме 5 894 879 рублей 69 копеек, в том числе 5 093 785 рублей 16 копеек задолженности и 801 094 рубля 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 13 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «ТетраПром» по требованиям в сумме 9 600 615 рублей 86 копеек, в том числе 8 295 924 рубля 12 копеек задолженности и 1 304 691 рубль 74 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 21 800 рублей.

1.3. Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет» является должником:

общества с ограниченной ответственностью «Бест-торг» по требованиям в сумме 2 842 533 рубля 41 копейка, в том числе 2 456 242 рубля 58 копеек задолженности и 386 290 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 6 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Гранд» по требованиям в сумме 6 879 754 рубля 76 копеек, в том числе 5 944 818 рублей 99 копеек задолженности и 934 935 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 15 600 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Глория» по требованиям в сумме 4 494 211 рублей 05 копеек, в том числе 3 883 462 рубля 73 копейки задолженности и 610 748 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 11 600 рублей.

2. В целях разрешения имеющегося спора соответчики отказываются

от апелляционной жалобы, поданной ими в Девятый арбитражный апелляционный суд, а соистцы уступают цессионарию право требования денежных средств к соответчикам в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2017 года по делу № А40-181720/16-176-1601 в общей сумме 87 294 612 рублей 89 копеек, в том числе:

2.1. общество с ограниченной ответственностью «Авиастроймонтаж» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 8 527 600 рублей 21 копейка, в том числе 7 368 727 рублей 73 копейки задолженности и 1 158 872 рубля 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 9 538 342 рубля 63 копейки, в том числе 8 242 113 рублей 62 копейки задолженности и 1 296 229 рублей 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Триумф» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 4 393 615 рублей 93 копейки, в том числе 3 796 538 рублей 07 копеек задолженности и 597 077 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 6 605 752 рубля 55 копеек, в том числе 5 708 052 рубля 77 копеек задолженности и 897 699 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «АльянсТорг» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 11 301 154 рубля 00 копеек, в том числе 9 765 364 рубля 83 копейки задолженности и 1 535 789 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Виратекс» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 9 402 299 рублей 57 копеек, в том числе 8 124 558 рублей 36 копеек задолженности и 1277 741 рубль 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Креативторг» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 7 813 853 рубля 20 копеек, в том числе 6 751976 рублей 56 копеек задолженности и 1 061 876 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 5 894 879 рублей 69 копеек, в том числе 5 093 785 рублей 16 копеек задолженности и 801 094 рубля 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «ТетраПром» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 9 600 615 рублей 86 копеек, в том числе 8 295 924 рубля 12 копеек задолженности и 1304 691 рубль 74 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Бест-торг» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» в сумме 2 842 533 рубля 41 копейка, в том числе 2 456 242 рубля 58 копеек задолженности и 386 290 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Гранд» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» в сумме 6 879 754 рубля 76 копеек, в том числе 5 944 818 рублей 99 копеек задолженности и 934 935 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Глория» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» в сумме 4 494 211 рублей 05 копеек, в том числе 3 883 462 рубля 73 копейки задолженности и 610 748 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

3. Права требования долга переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у соистцов к моменту перехода прав и которые определены в решении Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2017 года, в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

4. Соистцы гарантируют, что уступаемые права требования свободны от каких- либо притязаний третьих лиц.

5. В счёт оплаты уступаемых прав требования цессионарий перечисляет соистцам на их расчётные счета <***> рублей 00 копеек в течение 10 рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

6. Платежи по оплате уступаемых прав требования общество с ограниченной ответственностью «Алеон» осуществляет в денежной форме в следующих размерах:

обществу с ограниченной ответственностью «Авиастроймонтаж» сумму 68 381 рубль 31 копейка;

обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» сумму 123 756 рублей 27 копеек;

обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» сумму 35 231 рубль 63

обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» сумму 52 970 рублей 36 обществу с ограниченной ответственностью «АльянсТорг» сумму 90 621 рубль обществу с ограниченной ответственностью «Виратекс» сумму 75 395 рублей 37 обществу с ограниченной ответственностью «Креативторг» сумму 62 657 рублей обществу с ограниченной ответственностью «ТетраПром» сумму 76 985 рублей обществу с ограниченной ответственностью «Бест-торг» сумму 22 793 рубля 77 обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» сумму 55 167 рублей 53 обществу с ограниченной ответственностью «Глория» сумму 36 038 рублей 28

7. Соистцы отвечают перед Цессионарием за действительность переуступленных требований, но не отвечают за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих требований соответчиками.

8. Цессионарий принимает на себя все риски и выгоды, связанные с востребованием долга с соответчиков.

9. Соистцы отказываются от всех рисков и выгод по суммам переданной задолженности, связанных с востребованием долга с соответчиков.

10. Судебные расходы, понесённые сторонами при рассмотрении спора, в том числе расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 рублей 00 копеек, относятся на стороны спора в соответствии с положениями законодательства РФ.

11. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом.

13. Настоящее мировое соглашение составлено в 16 (Шестнадцати) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон и для Девятого арбитражного апелляционного суда.»

На основании статей 139, 140, 141 АПК РФ стороны просят утвердить настоящее мировое соглашение и прекратить производство по делу № А40-181720/16 по части 2 статьи 150 АПК РФ

Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные пунктом 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

Из материалов дела следует, что у представителей сторон имеются полномочия на утверждение мирового соглашения.

Согласно статье 139 АПК РФ, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. В соответствии с частью 3 настоящей статьи, мировое соглашение не может нарушать интересы третьих лиц и противоречить закону.

Изучив материалы дела, заслушав мнения сторон, проверив заключенное мировое соглашение на предмет соответствия требованиям статей 139, 140 АПК РФ и оценив все это в совокупности, апелляционная инстанция приходит к выводу, что настоящее мировое соглашение не нарушает права других лиц, а также соответствует нормам действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.

В соответствии с положениями пункта 3 части 7 статьи 141 АПК РФ половина государственной пошлины, уплаченной истцом, подлежит возвращению из федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь главой 15, статьями 150, 176, 266- 268, пунктом 3 статьи 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2017 года по делу № А40-181720/16 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 21 апреля 2017 года, следующего содержания:

«Общество с ограниченной ответственностью «АВИАСТРОЙМОНТАЖ» ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 105613, <...> д. 7IE, именуемое в дальнейшем «Истец 1.», в лице Генерального директора ФИО6, действующей на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «АльянсТорг», именуемое в дальнейшем «Истец 2», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 125009, <...> д.З, стр. 4, оф. 7, именуемое в дальнейшем «Истец 2», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Бест-торг», именуемое в дальнейшем «Истец 3», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 111116, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 3», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и

Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «ВИРАТЕКС», именуемое в дальнейшем «Истец 4», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 109028, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 4», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Гранд», именуемое в дальнейшем «Истец 5», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес местонахождения: 123458, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 5», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Глория», именуемое в дальнейшем «Истец 6», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 129515, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 6», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Креативторг», именуемое в дальнейшем «Истец 7», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 125167, <...>, помещ. 17, именуемое в дальнейшем «Истец 7», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива», именуемое в дальнейшем «Истец 8», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 111621 <...>, помещ. 17, именуемое в дальнейшем «Истец 8», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» -ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Триумф», именуемое в дальнейшем «Истец 9», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 119002, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 9», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «ТетраПром», именуемое в дальнейшем «Истец 10», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 115184, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 10», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» -ФИО7, действующего на

основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

Общество с ограниченной ответственностью «Юпитер», именуемое в дальнейшем «Истец 11», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 123458, <...>, <...>, именуемое в дальнейшем «Истец 11», в лице Генерального директора управляющей организации ООО «АЛЬЯНС СервисИнвест» - ФИО7, действующего на основании Устава и Договора № 2 передачи полномочий исполнительного органа Управляющей организации от 15 июня 2016 года,

(вместе именуемые Соистцы), с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Генпакт», именуемое в дальнейшем «Ответчик 1», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 117186, <...>, ком.1, в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНО-ЛАЙН», именуемое в дальнейшем «Ответчик 2», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 117186, <...>, ком.З, в лице Генерального директора ФИО8, действующего на основании Устава,

Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет», именуемое в дальнейшем «Ответчик 3», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 117186, улица Нагорная, дом 5, корпус 4, комната 1, в лице Генерального директора ФИО9, действующего на основании Устава,

(вместе именуемые Соответчики) с другой стороны, и

Общество с ограниченной ответственностью «Алеон», именуемое в дальнейшем «Цессионарий», ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес местонахождения: 121099, <...>, пом. VIII, комн. 1-10, в лице Представителя ФИО4 (паспорт серия 45 10 № 161152, выдан Отделением по району Алтуфьевский ОУФМС России по гор. Москве в СВАО, дата выдачи 23.04.2009 г., код подразделения 770-076), действующая на основании Доверенности № 4-17/17 от 17 апреля 2017 г., с третьей стороны,

руководствуясь ст.ст. 138-141 АПК РФ. заключили настоящее мировое соглашение о нижеследующем:

1. В целях заключения настоящего мирового соглашения Соистцы и Соответчики подтверждают и признают, что по результатам рассмотрения судебными инстанциями дела № А40-181720/16-176-1601:

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Генпакт» является должником:

общества с ограниченной ответственностью «Авиастроймонтаж» по требованиям в сумме 8 527 600 рублей 21 копейка, в том числе 7 368 727 рублей 73 копейки задолженности и 1 158 872 рубля 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 19 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» по требованиям в сумме 9 538 342 рубля 63 копейки, в том числе 8 242 113 рублей 62 копейки задолженности и 1 296 229 рублей 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 21 800 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Триумф» по требованиям в сумме 4 393 615 рублей 93 копейки, в том числе 3 796 538 рублей 07 копеек задолженности и 597 077 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 10 000 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Юпитер» по требованиям в сумме 6 605 752 рубля 55 копеек, в том числе 5 708 052 рубля 77 копеек задолженности и 897 699 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 15 000 рублей.

1-2. Общество с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» является должником:

общества с ограниченной ответственностью «АльянсТорг» по требованиям в сумме 11 301 154 рубля 00 копеек, в том числе 9 765 364 рубля 83 копейки задолженности и 1 535 789 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 25 800 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Виратекс» по требованиям в сумме 9 402 299 рублей 57 копеек, в том числе 8 124 558 рублей 36 копеек задолженности и 1 277 741 рубль 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 21 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Креативторг» по требованиям в сумме 7 813 853 рубля 20 копеек, в том числе 6 751 976 рублей 56 копеек задолженности и 1 061 876 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 17 800 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» по требованиям в сумме 5 894 879 рублей 69 копеек, в том числе 5 093 785 рублей 16 копеек задолженности и 801 094 рубля 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 13 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «ТетраПром» по требованиям в сумме 9 600 615 рублей 86 копеек, в том числе 8 295 924 рубля 12 копеек задолженности и 1 304 691 рубль 74 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 21 800 рублей.

1.3. Общество с ограниченной ответственностью «Приоритет» является должником:

общества с ограниченной ответственностью «Бест-торг» по требованиям в сумме 2 842 533 рубля 41 копейка, в том числе 2 456 242 рубля 58 копеек задолженности и 386 290 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 6 400 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Гранд» по требованиям в сумме 6 879 754 рубля 76 копеек, в том числе 5 944 818 рублей 99 копеек задолженности и 934 935 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 15 600 рублей;

общества с ограниченной ответственностью «Глория» по требованиям в сумме 4 494 211 рублей 05 копеек, в том числе 3 883 462 рубля 73 копейки задолженности и 610 748 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, а также по расходам по уплате госпошлины в сумме 11 600 рублей.

2. В целях разрешения имеющегося спора соответчики отказываются

от апелляционной жалобы, поданной ими в Девятый арбитражный апелляционный

суд, а соистцы уступают цессионарию право требования денежных средств к соответчикам в соответствии с решением Арбитражного суда города Москвы от 15 февраля 2017 года по делу № А40-181720/16-176-1601 в общей сумме 87 294 612 рублей 89 копеек, в том числе:

2.1. общество с ограниченной ответственностью «Авиастроймонтаж» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 8 527 600 рублей 21 копейка, в том числе 7 368 727 рублей 73 копейки задолженности и 1 158 872 рубля 48 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 9 538 342 рубля 63 копейки, в том числе 8 242 113 рублей 62 копейки задолженности и 1 296 229 рублей 01 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Триумф» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 4 393 615 рублей 93 копейки, в том числе 3 796 538 рублей 07 копеек задолженности и 597 077 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Юпитер» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Генпакт» в сумме 6 605 752 рубля 55 копеек, в том числе 5 708 052 рубля 77 копеек задолженности и 897 699 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «АльянсТорг» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 11 301 154 рубля 00 копеек, в том числе 9 765 364 рубля 83 копейки задолженности и 1 535 789 рублей 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Виратекс» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 9 402 299 рублей 57 копеек, в том числе 8 124 558 рублей 36 копеек задолженности и 1277 741 рубль 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Креативторг» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 7 813 853 рубля 20 копеек, в том числе 6 751976 рублей 56 копеек задолженности и 1 061 876 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 5 894 879 рублей 69 копеек, в том числе 5 093 785 рублей 16 копеек задолженности и 801 094 рубля 53 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «ТетраПром» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Техно-Лайн» в сумме 9 600 615 рублей 86 копеек, в том числе 8 295 924 рубля 12 копеек задолженности и 1304 691 рубль 74 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Бест-торг» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» в сумме 2 842 533 рубля 41 копейка, в том числе 2 456 242 рубля 58 копеек задолженности и 386 290 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Гранд» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» в сумме 6 879 754 рубля 76 копеек, в том числе 5 944 818 рублей 99 копеек задолженности и 934 935 рублей 77 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

общество с ограниченной ответственностью «Глория» уступает обществу с ограниченной ответственностью «Алеон» право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Приоритет» в сумме 4 494 211 рублей 05 копеек, в том числе 3 883 462 рубля 73 копейки задолженности и 610 748 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами.

3. Права требования долга переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у соистцов к моменту перехода прав и которые определены в решении Арбитражного суда г. Москвы от 15 февраля 2017 года, в частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права.

4. Соистцы гарантируют, что уступаемые права требования свободны от каких- либо притязаний третьих лиц.

5. В счёт оплаты уступаемых прав требования цессионарий перечисляет соистцам на их расчётные счета <***> рублей 00 копеек в течение 10 рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

6. Платежи по оплате уступаемых прав требования общество с ограниченной ответственностью «Алеон» осуществляет в денежной форме в следующих размерах:

обществу с ограниченной ответственностью «Авиастроймонтаж» сумму 68 381 рубль 31 копейка;

обществу с ограниченной ответственностью «Перспектива» сумму 123 756 рублей 27 копеек;

обществу с ограниченной ответственностью «Триумф» сумму 35 231 рубль 63

обществу с ограниченной ответственностью «Юпитер» сумму 52 970 рублей 36 обществу с ограниченной ответственностью «АльянсТорг» сумму 90 621 рубль обществу с ограниченной ответственностью «Виратекс» сумму 75 395 рублей 37 обществу с ограниченной ответственностью «Креативторг» сумму 62 657 рублей обществу с ограниченной ответственностью «ТетраПром» сумму 76 985 рублей обществу с ограниченной ответственностью «Бест-торг» сумму 22 793 рубля 77 обществу с ограниченной ответственностью «Гранд» сумму 55 167 рублей 53 обществу с ограниченной ответственностью «Глория» сумму 36 038 рублей 28

7. Соистцы отвечают перед Цессионарием за действительность переуступленных требований, но не отвечают за неисполнение или ненадлежащее исполнение этих требований соответчиками.

8. Цессионарий принимает на себя все риски и выгоды, связанные с востребованием долга с соответчиков.

9. Соистцы отказываются от всех рисков и выгод по суммам переданной задолженности, связанных с востребованием долга с соответчиков.

10. Судебные расходы, понесённые сторонами при рассмотрении спора, в том числе расходы по уплате госпошлины в сумме 200 000 рублей 00 копеек, относятся на стороны спора в соответствии с положениями законодательства РФ.

11. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

12. Настоящее мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Девятым арбитражным апелляционным судом.

13. Настоящее мировое соглашение составлено в 16 (Шестнадцати) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон и для Девятого арбитражного апелляционного суда.»

Производство по делу № А40-181720/16 прекратить.

Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 000 (сто тысяч) руб.за подачу иска.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий-судья Е.А.Сазонова

Судьи Н.В.Юркова

Л.А.Яремчук