Постановление от 11 марта 2025 г. по делу № А56-17844/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-17844/2022
12 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.4

Резолютивная часть постановления объявлена   26 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  12 марта 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,   

при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,   

при участии:

от АО «Банк Город» в лице ГК «АСВ» - представителя ФИО1 (доверенность от 02.12.2022),

от ООО «ТехноСоюз» - представителя ФИО2 (доверенность от 22.07.2024),

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 01.04.2024),

от конкурсного управляющего ООО СУ «Стиль-М» - представителя ФИО5 (доверенность от 01.04.2024),


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Банк Город» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» (регистрационный номер 13АП-35100/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по обособленному спору №А56-17844/2022/сд.4 (судья Новик М.М.), принятое по заявлению АО «Банк Город» о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СУ «Стиль-М»,

ответчик: ООО «ТехноСоюз»

третье лицо: Управление Росреестра по Санкт-Петербургу и Ленинградской области,

установил:

АО «Банк Город» лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО СУ «Стиль-М» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

 Определением арбитражного суда от 01.03.2022 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 13.07.2022 (резолютивная часть объявлена 07.07.2022) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 23.07.2022 и внесены в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве 15.07.2022.

Решением арбитражного суда от 09.03.2023 (резолютивная часть объявлена 28.02.2023) должник признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО7.

В арбитражный суд 25.05.2023 обратилось АО «Банк город» в лице конкурсного управляющего ГК «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит:

1) признать договор купли-продажи земельного участка от 26.09.2018 между ООО «СУ «Стиль-М» и ООО «ТехноСоюз» (далее – ответчик) недействительной (ничтожной) сделкой ввиду ее мнимости.

2) признать право собственности ООО «СУ «Стиль-М» на земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047002:98.

3) исключить из государственного кадастра недвижимости сведения о земельных участках с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586.

4) признать отсутствующим право собственности ООО «ТехноСоюз» на земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586.

5) восстановить в Едином государственном реестре недвижимости  (далее – ЕГРН) сведения об исходном земельном участке с кадастровым номером 47:07:1047002:98.

6) восстановить в ЕГРН запись о праве собственности ООО «СУ «Стиль-М» на земельный участок с кадастровым номером 47:07:1047002:98.

Определением арбитражного суда от 25.07.2023 к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии РФ по Ленинградской области (Управление Росреестра по Ленинградской области).

В материалы спора поступило заявление Банка о фальсификации доказательств, в котором Банк просит суд исключить из числа доказательств договор цессии, заключенный между ООО «Петрострой» и ООО «ТехноСоюз», назначить судебную экспертизу давности изготовления договора цессии, а также давности внесения реквизитов в договор цессии.

Ходатайства Банка об истребовании сведений в отношении ООО «Петрострой» у ЗАО «Развитие территорий «Петербургская недвижимость», Управления Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу и МИФНС №11 по Санкт-Петербургу арбитражным судом отклонены.

Определением от 17.10.2024 арбитражный суд в удовлетворении заявления Банка отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 17.10.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

Податель жалобы настаивает на том, что договор от 26.09.2018 является мнимой сделкой, совершенной во вред Банку, в целях вывода актива должника из-под обращения на него взыскания в пользу Банка, а ООО «ТехноСоюз» является специально созданной технической компанией, которая не вела хозяйственной деятельности и лишь осуществляла функции номинального держателя имущества (титульного собственника земельного участка). Через 22 дня после признания сделки Банка по отчуждению дебиторской задолженности недействительной (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по делу №А40-226053/2015) должник и аффилированное с ним ООО «ТехноСоюз», не обладающее никакими материальными ресурсами заключили спорный договор. Договор явился лишь основанием для переоформления в ЕГРН права собственности на участок на подконтрольное должнику лицо, созданное для этих целей и не обладающее никакой имущественной обособленностью. Должник перестал исполнять обязательства перед Банком задолго до уступки права требования к нему. Договор купли-продажи со стороны должника и ответчика подписан отцом и сыном Я-ными. Заинтересованные лица создали видимость прекращения обязательств по оплате стоимости земельного участка, подписав акт о зачете встречных требований, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО «ТехноСоюз» уступленных ему ООО «Петрострой» прав требования по договору цессии №1405. Договор цессии №1405, по которому ООО «Петрострой» якобы передало ООО «ТехноСоюз» права требования к должнику в размере 34 600 000 рублей об оплате выполненных работ и поставленных материалов (для проведения зачета), подписан через 2 месяца после регистрации ООО «ТехноСоюз», которое не представило доказательств наличия фактической возможности оплатить уступленные права. В материалы дела ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 14.05.2018 о том, что ФИО8 (сын руководителя должника), якобы наличными деньгами, внес в кассу недействующего к тому времени ООО «Петрострой» 3,4 млн. рублей. Податель жалобы оспаривает расчеты по названной сделке.  Недействующее ООО «Петрострой» не могло передать требования ООО «ТехноСоюз» даже если бы эти требования и существовали. Единственным объяснением уступки требования обществом «Петрострой» вновь созданному аффилированному с должником обществу «ТехноСоюз» является создание видимости наличия у ООО «ТехноСоюз» права требования к должнику способного к зачету против требования об оплате цены участка.

Банк оспаривает также и само существование обязательства должника перед обществом «Петрострой». ООО «Петрострой» являлось технической компанией, не осуществлявшей реальной экономической деятельности, фактические обязательственные отношения с которой у должника отсутствовали, а значит никаких обязательственных требований у ООО «Петрострой» к должнику не было и они не могли перейти к ООО «ТехноСоюз».

Апеллянт утверждает, что должник, ООО «ТехноСоюз» и ООО «Петрострой» являлись заинтересованными по отношению друг к другу лицами, что следует из анализа договора цессии (льготные условия, не доступные независимым участникам гражданского оборота). Уступка ООО «ТехноСоюз» требований к должнику, использованных для проведения зачета и создания видимости возмездного приобретения участка, не являлась в действительности возмездной сделкой. Поскольку ООО «ТехноСоюз» не обладало имущественной обособленностью, автономией воли, фактически являлось продолжением деятельности участников и директора должника, явная аффилированность с ООО «Петрострой» означает, что все три общества – должник, вновь зарегистрированное ООО «ТехноСоюз» и недействующее ООО «Петрострой» являются участниками одной группы, находящейся под руководством лиц, контролирующих должника.

Банк настаивает на том, что ООО «ТехноСоюз» не вступало во владение спорным земельным участком. Напротив, на спорном участке до настоящего времени находится все принадлежащее должнику имущество, в том числе, имущество, заложенное банку. Участок фактически продолжает находиться во владении самого должника, лишенного титула собственника в результате недобросовестных действий Я-ных (отца и сына). С даты переоформления участка на ответчика (2018 год) последний никогда не предъявлял требований к должнику об оплате за владение и пользование спорным участком. ООО «ТехноСоюз» предъявило иск о взыскании с должника в режиме текущих платежей 1 498 691,86 рублей (арендная плата за участок). До 2023 года у ООО «ТехноСоюз» отсутствовал персонал, на балансе в 2018 был только участок, деятельность не велась, из чего также следует, что ООО «ТехноСоюз» являлось номинальным держателем участка. ФИО13 не объяснили, в чем именно заключалась экономическая цель переоформления участка с должника на вновь созданное общество «ТехноСоюз». Разумным и добросовестным поведением, с точки зрения Банка, являлось погашение долга перед ним, а не отчуждение участка.

По мнению апеллянта, для усложнения возврата спорного земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047002:98 он был преобразован путем раздела на два земельных участка с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586; никто из участников спора не объяснил, с какой именно целью, отличной от вышеуказанной, был произведен раздел участка.

Банк полагает, что продажа должником обществу «ТехноСоюз» участка и уступка обществу «ТехноСоюз» требований к должнику на одну и ту же сумму (34,6 млн. рублей) со стороны ООО «Петрострой» - это взаимосвязанные сделки, так как совершены практически одновременно и с одной и той же целью - создать видимость возмездного отчуждения участка должником полностью подконтрольному ему обществу «ТехноСоюз», следовательно, давать им правовую оценку следовало как единой сделке.

Податель жалобы не согласен и с тем, что его ходатайства об истребовании дополнительных доказательств оставлены без удовлетворения.

Банк считает ошибочным вывод суда о том, что отсутствие признаков несостоятельности должника на дату заключения договора купли-продажи является основанием для отказа в удовлетворении требований заявителя. Банк лишь просил суд проверить его доводы о мнимости сделки и констатировать (признать) отсутствующим юридический факт ее совершения.  

По мнению Банка, суд не дал оценку тому, что руководитель должника предложил урегулировать задолженность в ноябре 2021 года (менее чем за год до возбуждения дела о банкротстве), а исполнять обязательства должник перестал с июля 2016 года, на 14.07.2016 просроченная задолженность перед Банком уже составляла 115 832 912,64 рублей и впоследствии увеличивалась за счет начисляемых процентов на невозвращенную сумму кредита и договорной неустойки. В такой ситуации (пятилетней просрочки исполнения) любой участник оборота (кредитор) отказался бы от реструктуризации задолженности, а сам факт того, что долги не были погашены ни в добровольном порядке, ни принудительно в рамках исполнительного производства, свидетельствует о том, что утверждение бывшего руководителя должника ФИО3 было ложным. Банк  обращает внимание на то, что ходатайствовал перед судом о проведении экспертизы по вопросу о моменте возникновения признаков объективного банкротства должника.

В суд апелляционной инстанции 09.01.2025 поступили объяснения Банка, в которых последний указывает на то, что судебные акты по обособленному спору №А56-17844/2022/сд.2 отменены Арбитражным судом Северо-Западного округа постановлением от 02.12.2024, ссылки на ранее состоявшиеся судебные акты по данному спору, в том числе по вопросу определения даты наступления признаков неплатежеспособности должника, несостоятельны.

В отзывах ООО «ТехноСоюз» и конкурсный управляющий возражают против отмены судебного акта, полагая его законным и обоснованным.

ФИО3 (бывший руководитель должника) в пояснениях утверждает, что Банк намеренно искажает предмет заявленных требований, является недобросовестным кредитором; в удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2025 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 26.02.2025.

В  суд апелляционной инстанции от участников спора поступили дополнительные пояснения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании его участники поддержали доводы, изложенные в своих процессуальных документах.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из заявления управляющего и установлено судом первой инстанции, 26.09.2018 между должником и ООО «ТехноСоюз» заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047002:98, расположенного по адресу: Ленинградская область, Всеволжский район, массив Соржа Старая, пл. 44770 кв.м.

От имени должника (продавец) в договоре выступал его генеральный директор ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, от имени ответчика (покупатель) – его генеральный директор ФИО8 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (сын ФИО3).

Разрешенное использование земельного участка на дату его продажи согласно договору – для ведения сельскохозяйственного производства.

Цена имущества – 34 600 000 рублей (пункт 3.1).

Факт передачи участка зафиксирован актом от 26.06.2018.

Оплата по договору произведена зачетом встречных обязательств по акту от 10.10.2018 №332.

Предметом зачета со стороны покупателя выступила задолженность ООО «СУ «Стиль-М», полученная ООО «ТехноСоюз» в результате заключения договора цессии с ООО «Петрострой» от 14.05.2018 №1405, по которому ООО «Петрострой» уступило в пользу ООО «ТехноСоюз» права требования к должнику на сумму 34 600 000 рублей, возникшие из обязательств по договорам подряда и поставки:

- от 25.07.2015 №РТ-КУ-13-СП1 от 25.07.2015 на сумму 19 803 137,60 рублей,

- от 15.01.2015 №18-07/005 на сумму 14 796 862,40 рублей.

В соответствии с дополнительным соглашением от 14.05.2018 стоимость уступки составила 3 400 000 рублей, получение денежных средств по оплате договора цессии подтверждается представленной в материалы спора квитанцией к приходному кассовому ордеру от 14.05.2018.

Уведомление об уступке направлено должнику 16.05.2018, что подтверждается штампом входящей корреспонденции на уведомлении

Банк, посчитав, что указанная сделка является недействительной (ничтожной) применительно к положениям статьи 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В обоснование заявленного требования Банк указал, что договор купли-продажи заключен между аффилированными лицами, фактически имело место перераспределение актива на техническую компанию для сокрытия ликвидного актива (единственный объект недвижимости, имевшийся у должника в собственности). Недействующее ООО «Петрострой» уступило в пользу ООО «ТехноСоюз» несуществующее требование к ООО «СУ «Стиль-М» исключительно для того, чтобы создать видимость возмездности отчуждения земельного участка между аффилированными ООО «СУ «Стиль-М» и ООО «ТехноСоюз».

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 170 ГК РФ, статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обстоятельствами, установленными в рамках обособленного спора №А56-17844/2022/сд.2, пришел к выводам о том, что:

- в материалах спора имеются доказательства, подтверждающие реальность исполнения договоров от 15.01.2015 №18-07/005 и от 25.07.2015 №РТ-КУ-13-СП1 (долг перед ООО «Петрострой» действительно существовал);

- на момент заключения договоров №18-07/005 от 15.01.2015, №РТ-КУ-13-СП1 от 25.07.2015, в также договора цессии ООО «Петрострой» не было исключено из ЕГРЮЛ, а значит, могло уступить дебиторскую задолженность ответчику;

- должник не имел признаков неплатежеспособности на 28.06.2019;

- наличие у ООО «СУ «Стиль-М» финансовых обязательств перед Банком не свидетельствует о недобросовестности сторон оспариваемой сделки на дату ее заключения;

- доводы Банка не выходят за пределы диспозиции положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при этом оспариваемый договор заключен в 2018 году, то есть за пределами трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного указанными выше нормами Закона о банкротстве, что исключает возможность судебного оспаривания сделки по главе III.1 Закона о банкротстве;

- необходимая совокупность обстоятельств для квалификации спорной сделки как мнимой или притворной отсутствует.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимые сделки совершаются для того, чтобы произвести ложное представление на третьих лиц. Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства либо участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Такая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23.06.2015 (далее - постановление №25) следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, при рассмотрении вопроса о мнимости сделки, а также документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства.

Апелляционный суд полагает, что выводы суда сделаны при недостаточном исследовании всех обстоятельств дела и без учета возражений Банка, заслуживающих внимания.

При этом апелляционная коллегия полагает достаточным объем собранных по делу доказательств, принимая во внимание пояснения участников спора, в том числе представленные на этапе апелляционного обжалования. В дополнительном истребовании доказательств, проведении экспертиз необходимости не имеется, а более того, подобных ходатайств в суде апелляционной инстанции повторно заявлено не было.

Как обоснованно утверждают все участники спора, для признания договора мнимым не требуется установление признаков неплатежеспособности ООО «СУ «Стиль-М» на дату его заключения. Подобный факт не является квалифицирующим признаком ничтожной сделки по указанному основанию.

Вместе с тем, наличие значительного долга перед Банком и хронология событий косвенно может свидетельствовать о том, что в действительности побудило должника к заключению спорной сделки.

Как следует из материалов дела, решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.07.2020 по делу №2-3499/2020 Банку отказано в удовлетворении исковых требований к ООО СУ «Стиль-М», ООО «Ремонтно-строительное управление «Стиль-М», ФИО9, ФИО3 и ФИО10 о солидарном взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскания на заложенное имущество.

Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 18.05.2021 по делу №33-2599/2021 (2-3499/2020) решение Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 15.07.2020 отменено, с ООО СУ «Стиль-М» в пользу Банка взыскана задолженность по кредитным договорам (по состоянию на 14.07.2016) в общем размере 115 832 912,64 рублей.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2018 по делу о банкротстве Банка №А40-226053/2015 признан недействительной сделкой договор цессии от 30.10.2015 No1-Ц/15, на основании которого Банк передал все права требования к ООО СУ «Стиль-М» из всех кредитных обязательств цессионарию, права требования Банка к ООО СУ «Стиль-М» восстановлены в порядке реституции.

В процессе рассмотрения в деле о банкротстве Банка спора о признании договора цессии недействительным, 18.03.2018 контролирующими должника лицами создано ООО «ТехноСоюз», участниками которого являются:

- ФИО11 (сын бывшего генерального директора ООО СУ «Стиль-М», он же генеральный директор ООО «ТехноСоюз»);

 - ФИО12 (сын единственного участника ООО СУ «Стиль-М»).

И уже 26.09.2018, то есть через три недели после того, как договор цессии от 30.10.2015 No1-Ц/15 признан недействительной сделкой и к Банку возвращены права требования к должнику по кредитным договорам на сумму 115 832 912,64 рублей, ООО СУ «Стиль-М» заключило с ООО «ТехноСоюз» договор об отчуждении земельного участка.

На дату заключения спорного договора ООО «ТехноСоюз» как субъект экономической деятельности существовало в гражданском обороте всего шесть месяцев. Какой-либо реальной хозяйственной деятельности не вело, прибыли не извлекало.

ООО «ТехноСоюз» очевидно не обладало собственными активами для выкупа земельного участка по стоимости, указанной в договоре, то есть 34 600 000 рублей.

Вместе с тем, ответчик 14.05.2018 (спустя два месяца после создания) приобрело у ООО «Петрострой» право требования к должнику ровно на ту сумму, что указана в договоре купли-продажи земельного участка от 26.09.2018.

Из объяснений представителя ответчика в апелляционной инстанции следует, что источником финансирования такой сделки (цена уступленных прав – 3 400 000 рублей, то есть в 10 раз дешевле стоимости участка) послужили денежные средства учредителей ООО «ТехноСоюз».

Апелляционный суд исследовал сведения, размещенные в открытом доступе (ресурс БФО), о бухгалтерском балансе ООО «ТехноСоюз» с 31.12.2018 по 31.12.2020, и пришел к выводу, что структура активов и пассивов за трехлетний период ответчика оставалась практически неизменной:

 внеоборотные активы: (только основные средства) – 3 460 000 рублей, оборотные активы: дебиторская задолженность – 75 000 рублей в 2018 году, 220 000 рублей – в 2019 году, 150 000 рублей – в 2020 году, денежные средства и денежные эквиваленты – 20 000 рублей в 2018 году, 17 000 рублей – в 2019 году, 8 000 рублей в 2020 году, прочие оборотные активы – по 2 000 рублей в 2018 и 2019 году, 0 рублей – в 2020 году;

пассивы: нераспределенная прибыль: 5 000 рублей – 2018 год, 103 000 рублей – 2019 год, 6 000 рублей – 2020 год; кредиторская задолженность: 3 522 000 рублей – 2018 год, 3 596 000 рублей – 2019 год, 3 612 000 рублей – 2020 год.

Иными словами ООО «ТехноСоюз» в период с 2018 по 2020 год не имело прибыли, в активах числилось только основное средство (предположительно спорный земельный участок, но его стоимость в 10 раз меньше той, что указана в договоре), а в пассивах – кредиторская задолженность на сумму, почти сопоставимую со стоимостью актива (от 3,5 до 3,6 млн. рублей).

Исследование отчетности необходимо в целях проверки доводов Банка о том, что ООО «ТехноСоюз» фактически не вело хозяйственной деятельности, даже после приобретения участка, которое все это время занимал и продолжает занимать должник, осуществляющий хранение своих материалов на нем. Указанный довод (использование имущества должником) ни конкурсным управляющим, ни ответчиком не опровергался.

Апелляционный суд в целом соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что кредиторская задолженность по договорам поставки и подряда с ООО «Петрострой» являлась реальной, поскольку он подтвержден совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, но полагает необходимым обратить внимание на следующее.

К маю 2018 года ООО «Петрострой» действительно имело признаки недействующего юридического лица, не осуществляло хозяйственной деятельности, при этом длительное время не предпринимало попыток истребования долга более 34 млн. рублей у ООО СУ «Стиль-М», который мог быть погашен за счет обращения взыскания на спорный участок. Права требования по договорам поставки и подряда уступлены в пользу ООО «ТехноСоюз» 14.05.2018, то есть за 6 месяцев до исключения ООО «Петрострой» из ЕГРЮЛ (01.11.2018) в принудительном порядке.  

Так, решение о предстоящем исключении ООО «Петрострой» принято ФНС России 02.07.2018 (публикация в «Вестнике государственной регистрации»).

Как обоснованно указывает Банк, в соответствии с положениями пункта 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ООО «Петрострой» следует считать недействующим как минимум с 02.07.2017, поскольку юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность, если в течение года предшествующего принятию решения о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету и не сдавало отчетность, что и имело место в случае с ООО «Петрострой».

Указанные обстоятельства с высокой степенью вероятности свидетельствуют о том, что ООО «Петрострой» безразлично относилось к имеющемуся у него активу (дебиторской задолженности ООО СУ «Стиль-М» в существенном размере), не имело намерений взыскивать долг, несмотря на то, что потенциально могло претендовать на его полное погашение (получение земельного участка таким же образом, как и ООО «ТехноСоюз», - в порядке отступного либо через обращение взыскания на имущество).

Доказательств совершения ООО «Петрострой» активных действий по взысканию долга до 2018 года (направления претензий должнику, обращения в суд и прочих действий) не имеется.

Иными словами, если бы ООО «Петрострой» не уступило в пользу ООО «ТехноСоюз» права требования к должнику, то обязательства последнего по договорам поставки и подряда могли прекратиться в связи с ликвидацией взыскателя.

Рассуждая с такой позиции, доводы ответчика и конкурсного управляющего о том, что должник получил выгоду от реализации объекта недвижимости в виде избавления от уплаты долга ООО «Петрострой» в объеме более 34 млн. рублей вызывают сомнения. Перспектива совершения взыскателем каких-либо действий по истребованию задолженности с учетом прекращения хозяйственной деятельности ООО «Петрострой» уже в 2017 года стремилась к нулю. Данный факт не мог не быть очевиден аффилированным лицам – участникам сделки.

Неразумным выглядит и столь существенный дисконт по цене уступленных прав – в 10 раз дешевле номинального долга, тогда как ООО СУ «Стиль-М» имело актив, денежный эквивалент которого полностью покрывал размер задолженности (стоимость участка = размеру задолженности по договорам подряда).

Обращает на себя внимание и нетипичный способ расчетов по договору уступки от 14.05.2018 – внесение денежных средств в кассу недействующего ООО «Петрострой» наличными ФИО8, вместо зачисления их на счет организации.

В связи с ликвидацией ООО «Петрострой» в настоящий момент выяснить достоверно все фактические обстоятельства, при которых совершалась сделка по уступке прав требований в пользу ООО «ТехноСоюз» не представляется возможным. Организация ликвидирована. Однако, оценка произошедших событий с точки зрения разумности, целесообразности и добросовестности участников гражданского оборота не исключена.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО «ТехноСоюз» выкупило ликвидный актив должника (единственный объект недвижимости, находившейся в его собственности) по цене, в 10 раз меньше той, что указана в спорном договоре. Сделка совершена аффилированными лицами, которые осознавали к тому моменту, что Банк вернул себе права требования к должнику в размере 115 832 912,64 рублей и явно намерен получить удовлетворение.

Период создания ООО «ТехноСоюз», приобретения прав требования к должнику у ООО «Петрострой» и выкуп земельного участка совпадают с периодом рассмотрения в деле №А40-226053/2015 о банкротстве Банка вопроса о недействительности сделки Банка по отчуждению кредиторской задолженности ООО СУ «Стиль-М», что может косвенно подтверждать доводы апеллянта о том, что контролирующие должника и ответчика Я-ны фактически совершали подготовительные мероприятия, направленные на вывод актива должника из-под угрозы обращения взыскания на него со стороны Банка.   

Вопреки возражениям ФИО3 о том, что в период с 2015 по 2021 года у должника имелась правовая неопределенность в том, кому следует погашать долг по кредитным обязательствам (права многократно уступались), указанный довод является несостоятельным. Должник мог исполнить обязательства путем внесения денежных средств в депозит нотариуса, либо тому лицу, которое полагал надлежащим обладателем прав требований (с последующим доказыванием своей позиции). Даже если по состоянию на 2017 год должник и имел основания полагать, что ООО «Невада» не является обладателем прав требований по кредитным обязательствам должника (решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 19.07.2017 по делу №2-1224/2017, оставленным без изменения определением Санкт-Петербургского городского суда от 19.12.2017 в удовлетворении иска отказано), то на дату оспаривания договора цессии в деле №А40-226053/2015 ФИО3, привлеченному в указанный спор определением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2017 в качестве третьего лица, было достоверно известно о материальных правопритязаниях Банка к ООО СУ «Стиль-М».

Исследование хронологии событий, предшествующих заключению спорного договора, как полагает апелляционная коллегия, имеет значение для установления мотива совершения сделки, обстоятельств, с большой степенью вероятности (в отсутствие убедительных доказательств обратного), побудивших аффилированных лиц к отчуждению участка.

Тот факт, что земельный участок являлся землей сельскохозяйственного назначения и не использовался должником для ведения основной хозяйственной деятельности, а также не был принят Банком в залог при заключении договоров, правового значения для признания сделки мнимой не имеет. Реализация указанного актива в обмен на реальный денежный эквивалент могла погасить задолженность перед Банком (хотя бы в части).

Банк обоснованно обращает внимание на то, что продажа земельного участка никак не повлияла на фактическое положение дел, за исключением смены титульного владельца, - должник как хранил свое движимое имущество на территории земельного участка до 26.09.2018, так и продолжает это делать до настоящего времени.  

Несмотря на то, что конкурсный управляющий излагает иную версию событий: поддерживает ответчика и заявляет о том, что после подписания акта приема-передачи земельного участка 26.09.2018 фактически выбыл из владения ООО СУ «Стиль-М» и его использование продолжалось исключительно ООО «ТехноСоюз», доказательств тому, что после возбуждения дела о банкротстве (01.03.2022) и прекращения деятельности должника движимое имущество ООО СУ «Стиль-М» было перевезено на земельный участок и потому складируется там по настоящее время, не представлено.  

В материалах дела отсутствуют доказательства, что должник в 2022 году завозил или иным образом перемещал свое имущество (станки, модульные здания, сварочные аппараты и иные вещи, - «производственная база») на земельный участок. Банк, в свою очередь утверждает, а аффилированные лица (бывший генеральный директор и ответчик) не отрицают того факта, что поименованные объекты всегда находились на спорном земельном участке.

Процессуальные оппоненты Банка ссылаются на то, что договор аренды земельного участка (его части) с должником был заключен только 04.03.2023 (за месяц до признания ООО СУ «Стиль-М» банкротом), и в настоящее время в деле №А56-87637/2024 происходит взыскание арендодателем ООО «ТехноСоюз» текущей задолженности за период с 04.02.2023 по 30.06.2024 в сумме 1 498 691,86 рублей. Принимая во внимание то, что договор аренды подписан аффилированными лицами, его существование не опровергает доводы о мнимости спорного договора купли-продажи участка, а напротив, создает видимость того, что должник лишь с февраля 2023 года начал использовать на условиях аренды ранее принадлежавшее ему на праве собственности имущество.

При этом конкурсный управляющий в пояснениях указал, что участок занят имуществом должника с даты возбуждения дела о банкротстве, то есть с 2022 года, а Банк утверждает, что подобная ситуация (расположение производственной базы ООО СУ «Стиль-М» на территории участка) имела место всегда.

В отсутствие доказательств перемещения производственной базы должника после 26.09.2018, учитывая, что иной недвижимости, кроме спорного участка, в собственности ООО СУ «Стиль-М» не было, как и действующих договоров аренды с другими лицами, апелляционный суд соглашается с доводами Банка о том, то ООО СУ «Стиль-М» как до, так и после заключения договора купли-продажи использовало участок в своих целях.

Подобное поведение должника представляется неразумным. ООО СУ «Стиль-М» нуждалось в земельном участке в качестве места хранения производственной базы, использовало его для указанной цели как до 2018 года, так и после, а 04.03.2023 стороны приняли решение о заключении договора аренды. Условия договора (копия приложена к иску ООО «ТехноСоюз» в деле №А56-87637/2024) не содержат указаний на ретроспективное действие договора на ранее сложившиеся отношения. Между тем, каких-либо разумных пояснений и доказательств тому, каким образом производственная база появилась на участке только в феврале 2023 года, где она хранилась до этого, аффилированные участники, как и конкурсный управляющий перед судом не раскрыли.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд полагает возможным согласиться с Банком в том, что инициирование судебного спора №А56-87637/2024, заключение договора аренды от 04.03.2023 - суть создание видимости реального использования ответчиком отчужденного по оспариваемой сделке участка.

В пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, разъяснено, что для создания видимости долга (или правоотношения) в суд могут быть представлены внешне безупречные доказательства исполнения по существу фиктивной сделки. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Внешне безупречное оформление документов между аффилированными лицами (пункт 2.8), имитирующее хозяйственные связи, не представляет собой никакой сложности. В то же время, иным лицам, вовлеченным в правоотношения несостоятельности (независимым кредиторам), крайне сложно опровергнуть достоверность сведений, содержащихся в таких документах, не отражающих истинное существо отношений сторон. Представление ответчиком – участником правоотношения документов в подтверждение наличия правоотношения создает лишь опровержимую презумпцию его наличия, которая может быть опровергнута процессуальным оппонентом (банком).

Доказывая факт использования участка после 26.09.2018, ООО «ТехноСоюз» сослалось на то, что оно несет затраты на его содержание, оплачивает земельный налог. Силами ООО «ТехноСоюз» произведен ряд действий и финансовых вложений по улучшению участка, увеличению его стоимости благоустройству, а именно: оформлена смена разрешенного использования земельного участка на новую категорию (из земель сельскохозяйственного назначения на зону делового, общественного, административного и торгового назначения); земельный участок поделен на два объекта - земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586 (причина – производственная необходимость, уменьшение затрат на содержание объектов, обеспечение прохода и проезда к земельным участкам); для проезда на земельный участок дополнительно 26.05.2022 дополнительно приобретен смежный земельный участок; оформлены частные сервитуты; возведен забор; произведено уплотнение грунта для дальнейшей возможности по эксплуатации и организации площадок для складирования; производится оплата электроэнергии, оплата проезда по дороге; производятся расходы на содержание дорог и проезда к земельным участкам. Ответчик к отзыву от 16.01.2025 прилагает договоры, заключенные с третьими лицами, в целях подтверждения того, что является действующим юридическим лицом, ведущим свою уставную деятельность.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с тем, что представленные доказательства и пояснения подтверждают реальность сделки с должником. Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО «ТехноСоюз», расходы на содержание имущества и его благоустройства, ответчик нести не мог ввиду отсутствия у него источников финансирования, а потому следует согласиться с доводом о том, что такие расходы мог нести прежний собственник имущества - ООО СУ «Стиль-М» (продолжать оплачивать земельный налог, ставить забор и совершать иные действия в соответствии с целесообразностью). Получив имущество в 2018 году, ответчик не доказал, что извлекал из этого какую-либо реальную выгоду – сдавал его в аренду третьим лицам, размещал там свое имущество и прочее. Как было указано выше, структура бухгалтерского баланса ООО «ТехноСоюз» с 2018 по 2020 год оставалась неизменной, то есть никакой прибыли от приобретения участка покупатель не имел. Договор аренды с должником заключен только 04.02.2023. Каким образом ООО «ТехноСоюз» использовало имущество, помимо мероприятий по его разделу, смене вида разрешенного использования, уплотнения грунта и т.д., не раскрыто.  Договоры подряда, приложенные к отзыву, датированы 2023-2024 годом и подтверждают ведение коммерческой деятельности ответчиком лишь в указанный период.  

Приложенные к отзыву ответчика доказательства в совокупности не опровергают доводов Банка о том, что ООО «ТехноСоюз» на дату заключения договора и фактически вплоть до 2023-2024 года не вело реальной хозяйственной деятельности, а являлось техническим держателем земельного участка.

При этом в случае признания сделки мнимой, расходы на благоустройство и содержание земельного участка, при условии доказанности их несения именно ООО «ТехноСоюз», могут быть возмещены по правилам статьи 303 ГК РФ. Данное обстоятельство не препятствует ни признанию сделки недействительной по основаниям, указанным Банком, ни подтверждает с достоверностью тот факт, что покупатель имущества вступил в реальное владение участком, то есть извлекал из этого выгоду, а не только нес расходы.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции полагает доказанным факт мнимости договора купли-продажи земельного участка от 26.09.2018, в рамках которого произведена формальная смена титульного собственника имущества при сохранении актива под контролем бенефициаров сделки – семьи Я-ных. Мотивом совершения сделки явилась необходимость вывода имущества из-под угрозы обращения взыскания на него со стороны Банка. Использование имущества должником не прекращалось и после заключения договора. Ответчик не располагал достаточными ресурсами для расчетов за объект недвижимости, а также не вел реальной хозяйственной деятельности ни на дату заключения договора, ни до 2022-2023 года. Выгода от сделки в виде избавления должника от долга перед ООО «Петрострой» поставлена под сомнение, поскольку указанное общество не предъявляло требований об уплате к должнику, являлось недействующим с 2017 года и с большой долей вероятности не имело намерений реального взыскания долга, продав его ООО «ТехноСоюз»  дешевле номинала в 10 раз без экономического обоснования такого существенного дисконта. Расчеты цессионария с ООО «Петрострой» наличными денежными средствами представляются неубедительными, проверены быть не могут в связи с ликвидацией цедента. Договор цессии от 14.05.2018 и договор купли-продажи от 26.09.2018 должны оцениваться во взаимосвязи с учетом установленных по делу обстоятельств – точного совпадения сумм задолженности (цены участка и номинального объема прав требований к должнику), заключения с небольшим разрывом во времени, подписания накануне ликвидации ООО «Петрострой» (за 6 месяцев после исключения общества из ЕГРЮЛ), а также в условиях, когда ООО «ТехноСоюз» только приобрело правоспособность (недавно создано) и не имело собственных активов.

Действиям должника и ответчика создана видимость владения имуществом ООО «ТехноСоюз» при сохранении права пользования участком и определения его судьбы со стороны должника (фактические обстоятельства для ООО СУ «Стиль-М» остались неизменными, за исключением прекращения уплаты налога), в свою очередь, должник лишился ликвидного актива стоимостью более 34 млн. рублей, который мог быть направлен на погашение долга перед кредиторами.  

Определяя подлежащие применению последствия недействительности сделки, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, а также правовой позицией, сформированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.09.2011 N 34131, апелляционный суд полагает возможным вернуть в конкурсную массу ООО СУ «Стиль-М» отчужденный объект недвижимости, несмотря на состоявшийся раздел земельного участка (фактически границы участка 47:07:1047002:98 не изменились, он лишь поделен на два объекта с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586, что установлено судом исходя по выпискам из ЕГРН в отношении спорных объектов недвижимости).

Апелляционный суд полагает возможным вернуть сторон в первоначальное положение - признать отсутствующим право собственности ООО «ТехноСоюз» на земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586; исключить из ЕГРН сведения о земельных участках с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586 и восстановить в ЕГРН сведения об исходном земельном участке с кадастровым номером 47:07:1047002:98 и праве собственности должника на него.

Судебный акт вынесен при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1-3  части 1 статьи 270 АПК РФ  является основанием для его отмены.

Существенных нарушений процессуальных норм, суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2024 по обособленному спору №А56-17844/2022/сд.4 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать договор от 26.09.2018 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 47:07:1047002:98, заключенный между ООО Строительное управление «Стиль-М» и ООО «ТехноСоюз», недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки.

Признать отсутствующим право собственности ООО «ТехноСоюз» на земельные участки с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586.

Исключить из государственного кадастра недвижимости сведения о земельных участках с кадастровыми номерами 47:07:1047002:2585 и 47:07:1047002:2586.

Восстановить в Едином государственном реестре недвижимости сведения об исходном земельном участке с кадастровым номером 47:07:1047002:98 и праве собственности ООО Строительное управление «Стиль-М» на него.

Взыскать с ООО «ТехноСоюз» и ООО Строительное управление «Стиль-М» в пользу АО «Банк город» солидарно 30 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Задолженность ООО Строительное управление «Стиль-М» по уплате судебных расходов АО «Банк город» учитывать в качестве текущего платежа пятой очереди удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

 А.В. Радченко


2025 года