Постановление от 11 сентября 2025 г. по делу № А56-44291/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-44291/2023
12 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.3 Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сереброва А.Ю. судей Сотова И.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И. при участии:

от ООО «ВВФ-ФРЕШ» - представитель ФИО1 (по доверенности от 05.12.2023),

от финансового управляющего ФИО2 – ФИО3 – представитель ФИО4 (по доверенности от 06.08.2025, посредством онлайн-связи),

от ФИО2 – представитель ФИО5 (по доверенности от 20.03.2025, посредством онлайн-связи),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13803/2025) финансового управляющего ФИО6 - ФИО7

на определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 по делу № А56-44291/2023/сд.3 (судья Блажко А.Ю.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО7 об оспаривании сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО6

ответчик: ФИО8

об отказе в удовлетворении заявленных требований,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд, суд первой инстанции) от 17.05.2023 заявление ФИО6 (далее - должник) о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу.

Решением арбитражного суда от 12.07.2023 (резолютивная часть которого объявлена 12.07.2023) ФИО6 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина,

финансовым управляющим утвержден ФИО7, член Ассоциации АУ «СЦЭАУ».

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 132 от 22.07.2023.

В арбитражный суд от финансового управляющего должника 13.12.2024 поступило заявление, в котором он с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просит признать недействительными положения дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 21.01.2018 по отношению к ФИО6, а именно: пункт 2 в части согласия ФИО6 с изменением первоначальной редакции п.2.1 Договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2018 г.; пункт 3 полностью; пункт 5 в части отказа ФИО6 от права рассчитывать и требовать от Покупателя по Договору купли-продажи недвижимого имущества 21.01.2018 неустойки, установленной п. 3.5 Договора, процентов по ст. 395 ГК РФ, за период с 21.01.2018 по дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения, а также убытков за этот же период; применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО6 к ФИО8 (далее - ответчик) по договору купли-продажи недвижимого имущества 21.01.2018.

Определением арбитражного суда от 10.01.2025 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ответчика ФИО9 - ФИО10.

В связи с освобождением ФИО10 от исполнения обязанностей финансового управляющего ФИО9 (определение Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2025 по делу № А40-35699/24-81-88ИП) суд первой инстанции определением от 26.03.2025 привлек к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, нового финансового управляющего ответчика ФИО9 ФИО3.

Определением арбитражного суда от 24.04.2025 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции от 24.04.2025, финансовый управляющий ФИО7 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В апелляционной жалобе ее податель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о преюдициальном значении для настоящего обособленного спора судебных актов по делам №№ А56-29207/2018 и А56-10232/2019, так как добросовестность ответчика ФИО9 при приобретении у ФИО6 его доли в праве собственности на объекты недвижимости по договору купли-продажи от 21.01.2018 не имеет правового значения для оценки оспариваемого дополнительного соглашения от 06.03.2023 к договору купли-продажи от 21.01.2018.

Апеллянт также ссылается на наличие фактической аффилированности между должником ФИО6 и ответчиком ФИО9, поскольку при заключении дополнительного соглашения от 06.06.2023 и определении его условий, освобождающих ФИО9 от обязательств перед ФИО6 по договору купли-продажи от 21.01.2018, указанные лица действовали согласованно при

отсутствии каких-либо объективных экономических причин для заключения соглашения на подобных условиях.

По мнению подателя жалобы, ФИО11 действуя разумно и добросовестно, будучи участником многочисленных споров в отношении недвижимого имущества, отчужденного в ее пользу по договору купли-продажи от 21.01.2018, могла и должна была знать о наличии у ФИО6 неисполненных денежных обязательств перед кредиторами.

Апеллянт полагает, что вопреки выводам суда первой инстанции дополнительное соглашение от 06.03.2023 не было заключено на рыночных условиях по сравнению с первоначальными условиями договора купли-продажи от 21.01.2018, поскольку оспариваемом дополнительном соглашении ФИО6 в преддверии своего личного банкротства фактически простил ФИО9 долг в размере 12 540 379,72 руб.

Кроме того, финансовый управляющий ФИО7 полагает, что срок исковой давности для оспаривания дополнительного соглашения им не пропущен, так как характер оспариваемого соглашения не предполагает регистрацию в государственных органах, в связи с чем информация о совершении спорной сделки не могла быть получена финансовым управляющим из соответствующих ответов на его запросы при том, что копия дополнительного соглашения от 06.03.2023 представлена финансовому управляющим должником только в ноябре 2024 года.

Финансовым управляющим ФИО9 в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд представлены возражения на апелляционную жалобу финансового управляющего.

От конкурсного кредитора ООО «ВВФ-Фреш» в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поступил отзыв на апелляционную жалобу финансового управляющего.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представители ФИО9 и ее финансового управляющего возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО «ВВФ-Фреш» поддержал апелляционную жалобу финансового управляющего.

Иные лица, участвующие в деле о несостоятельности (банкротстве), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123 АПК РФ, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, в связи с чем на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Проверив в порядке статей 266 – 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Дела о банкротстве граждан рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, предусмотренными Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ), который в системе правового регулирования несостоятельности (банкротства) участников гражданского (имущественного) оборота является специальным.

Особенности оспаривания сделки должника-гражданина предусмотрены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, финансовый управляющий наделен правом по своей инициативе обратиться в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума № 63) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств.

Как следует из материалов дела, 21.01.2018 между ФИО12, должником ФИО6 (продавцы) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи (далее - Договор от 21.01.2018), в соответствии с которым продавцы обязуются передать, а покупатель покупает, оплачивает и обязуется принять следующие объекты недвижимости: земельный участок из состава земель населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 1443 кв.м., расположенный по адресу: Республика Карелия, <...>, кадастровый номер 10:22:0010202:1 (Объект недвижимости № 1), совместно с находящимися на нем баней, двумя сараями и беседкой (Объект недвижимости № 2), жилое здание общей площадью 172,3 кв.м, расположенное по адресу: Республика Карелия, <...>, кадастровый номер 10:22:0010202:47 (Объект недвижимости № 3), земельный участок из состава земель населенных пунктов, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общей площадью 600 кв.м., расположенный по адресу: Республика Карелия, <...>, в юго-восточной части кадастрового квартала 10:22:01 02 02, кадастровый номер 10:22:0010202:27 (Объект недвижимости № 4), жилое здание общей площадью 108,2 кв.м, расположенное по адресу: Республика Карелия, <...>, кадастровый номер 10:22:0010202:46 (Объект недвижимости № 5), земельный участок из состава земель населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Кварцитный, кадастровый номер 10:22:0010202:40 (Объект недвижимости № 6), земельный участок из состава земель населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 1200 кв.м., расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Кварцитный, кадастровый номер 10:22:0010202:41 (Объект недвижимости № 7), земельный участок из состава земель населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства, общей площадью 1100 +/- 23 кв.м., расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Кварцитный, кадастровый номер 10:22:0010202:82 (Объект недвижимости № 8), земельный участок из состава земель населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства,

общей площадью 1100 +/- 23 кв.м., расположенный по адресу: Республика Карелия, Прионежский район, пос. Кварцитный, кадастровый номер 10:22:0010202:83 (Объект недвижимости № 9).

Согласно пункту 2 Договора от 21.01.2028 отчуждаемые доли в праве на указанные объекты недвижимости принадлежат продавцам ФИО12 и ФИО6 на праве общей долевой собственности (по 1/2 доли).

Пунктом 2.1 Договора от 21.01.2028 определено, что на день его заключения продажная цена вышеперечисленных объектов недвижимости составляет 36 783 500,00 руб., что эквивалентно 650 000,00 долларов США, то есть стоимость доли ФИО6 по Договору от 21.01.2028 составляет 325 000,00 долларов США.

Пунктом 3.5 Договора от 21.01.2028 установлено, что за несвоевременное исполнение обязательства по оплате приобретаемых объектов недвижимости покупатель обязуется уплатить 0,2% от суммы, подлежащей оплате, за каждый день просрочки.

Пунктом 2.2 Договора от 21.01.2018 предусмотрено, что расчет между продавцами и покупателем должен был производиться тремя платежами путем перечисления денежных средств равными частями на указанные в Договоре от 21.01.2018 счета продавцов, по курсу доллара, установленного ЦБ РФ на дату перечисления платежа: в срок до 30.01.2018 (первый платеж), в срок до 28.02.2018 (второй платеж), в срок до 30.11.2018 (третий платеж).

Впоследствии между ФИО12, ФИО6 и ФИО9 заключено дополнительное соглашение от 06.03.2023 к Договору от 21.01.2018 (далее - Соглашение от 06.03.2023), в пункте 1 которого констатировано, что расчеты между сторонами по Договору от 21.01.2018 не завершены в установленный данным договором срок в связи с оспариванием Договора от 21.01.2018 в рамках дел о банкротстве №№ А56-29207/2018, А56-10232/2019 и истребовании Объектов недвижимости №№ 1-9 в конкурсную массу должников по указанным делам.

В пункте 2 Соглашения от 06.03.2023 стороны пришли к соглашению об изменении стоимости Объектов недвижимости №№ 1-9, изложив пункт 2.1 Договора от 21.01.2018 в редакции, согласно которой данные объекты недвижимости продаются за 30 000 000,00 руб.

Пунктом 3 Соглашения от 06.03.2023 определено, что ФИО6 подписанием данного оглашения подтверждает и в порядке статьи 431.3 ГК РФ заверяет все стороны, что к моменту его подписания покупатель полностью исполнил перед ним обязанность по оплате приобретенных долей в праве собственности на Объекты недвижимости №№ 1-9 по Договору о 21.01.2018 в размере 15 000 000,00 руб. Какие-либо претензии по сумме полученных денежных средств, срокам и порядку их перечисления, и/или иные претензии, связанные с оплатой Объектов недвижимости №№ 1-9 по Договору от 21.01.2018, у ФИО6 к покупателю отсутствуют.

В пункте 5 Соглашения от 06.03.2023 продавцы (в частности ФИО6) по Договору от 21.01.2018 подтверждают, что с момента подписания Соглашения от 06.03.2023 об изменении стоимости Объектов недвижимости №№ 1-9 по Договору от 21.01.2018 и установлении нового срока исполнения покупателем обязательств по оплате приобретенных объектов недвижимости, у них прекращается право рассчитывать и требовать от покупателя оплаты неустойки, установленной пунктом 3.5 Договора от 21.01.2018, за период с 21.01.2018 по дату заключения Соглашения от 06.03.2023, процентов по статье 395 ГК РФ за период с 01.01.2018 по дату заключения Соглашения от 21.01.2018, а также убытков за этот же период.

При изучении банковских выписок по счету ФИО6 № 408178109557600250079 в Северо-Западном банке ПАО Сбербанк финансовым управляющим выявлено поступление на счет восьми платежей во исполнение обязательств по Договору от 21.01.2018 на общую сумму 10 416 000,00 руб., с назначением платежа: «оплата по договору купли-продажи город Петрозаводск Республика Карелия от 21.01.2018».

Таким образом, покупателем оплачена сумма, эквивалентная 158 814,21 долларам США по ставке ЦБ РФ на дату совершения платежей.

Непогашенный остаток составляет 166 185,79 долларов США, что по курсу ЦБ РФ на дату составления Соглашения от 06.03.2023 (1 доллар США = 75,46 руб.) эквивалентен 12 540 379,72 руб.

Финансовый управляющий полагает, что Соглашение от 06.03.2023, по условиям которого должник фактически отказался в пользу ФИО9 от причитающихся ему денежных средств в размере 12 540 379,72 руб. в части обязательств ФИО9 по отношению к ФИО6 является недействительным сделкой на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как в оспариваемой части Соглашение от 06.03.2023 заключено при неравноценном встречном исполнении в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности, чем причинен вред имущественным правам его кредиторов.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в абзацах третьем-четвертом пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) следует, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 Постановления Пленума № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления Пленума № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с приведенными в пункте 9 Постановления Пленума № 63 разъяснениями при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума № 63).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 17.05.2023, оспариваемое Соглашение от 06.03.2023

подпадает под периоды подозрительности, установленные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции сослался на судебные акты по упомянутым в Соглашении от 06.03.2023 делам

№№ А56-29207/2018, А56-10232/2019, которыми отказано в признании недействительными цепочки сделок с Объектами недвижимости №№ 1-9 плоть до сделки с ФИО9, установлена добросовестность ФИО9 как приобретателя указанных объектов недвижимости, а также отсутствие аффилированности между ФИО9 и ФИО6

По мнению суда первой инстанции, судебные акты по названным делам имеют преюдициальное значение для настоящего обособленного спора, в связи с чем установленные ими обстоятельства не подлежат повторному доказыванию.

Судом первой инстанции признан несостоятельным довод финансового управляющего о наличии осведомленности ответчика ФИО9 о вынесении в отношении должника ФИО6 судебного акта от 23.12.2021 по обособленному спору № А56-107943/2018/суб.1, поскольку с учетом отсутствия аффилированности между ФИО6 и ФИО9, а также специфического характера спора о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО9 не могла и не должна была знать о состоявшемся решении в отношении ФИО6

Кроме того, судом первой инстанции приняты во внимание результаты оценки стоимости Объектов недвижимости №№ 1-9, являющимися предметом спорного Договора от 21.01.2018, проведенной финансовым управляющим ФИО10 в рамках дела № А40-35699/2024 о банкротстве ФИО9, согласно которым их общая рыночная стоимость составила 10 102 591,00 руб., а также результаты независимой оценки рыночной стоимости указанного имущественного комплекса, проведенной ООО «Городской центр оценки и консалтинга», согласно которым рыночная стоимость названных объектов составила 29 900 000,00 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что цена сделки, установленная Соглашением от 06.03.2023, соответствует рыночной стоимости имущества или незначительно от нее отличается, сослался на отсутствие признака кратности расхождения ценовых показателей, являющегося основным критерием для оспаривания сделок, совершенных на условиях неравноценного встречного предоставления, в связи с чем не усмотрел наличие совокупности условий для признания спорного Соглашения от 06.03.2023 недействительной сделкой применительно к пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку совершение сделки по рыночной стоимости не может причинить вред кредиторам должника.

Также суд первой инстанции посчитал обоснованным довод ответчика о пропуске установленного частью 2 статьи 181 ГК РФ годичного срока исковой давности для оспаривания Соглашения от 06.03.2023, поскольку данный срок исходя из даты утверждения ФИО7 финансовым управляющим должника истек 12.07.2024 года, тогда как заявление о признании недействительным Соглашения от 06.03.2023 поступило в арбитражный суд 13.12.2024.

По мнению суда первой инстанции, финансовый управляющий имел объективную возможность ознакомиться с материалами банкротных дел №№ А56-29207/2018 и А56-10232/2019, в рамках которых исследовались обстоятельства отчуждения Объектов недвижимости №№ 1-9 в пользу ФИО9, и своевременно получить информацию посредством направления соответствующего запроса в регистрирующий орган.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Апелляционная коллегия полагает, что вывод суда первой инстанции о заключении Соглашения от 06.03.2023 на рыночных условиях является несостоятельным, поскольку применительно к обстоятельствам настоящего обособленного спора условия Соглашения от 06.03.2023, как верно отмечено

финансовым управляющим, подлежат оценке не сами по себе, а в сравнении с первоначальными условиями Договора от 21.01.2018.

Так, по условиям Соглашения от 06.03.2023, должник ФИО6 фактически прощает ответчику ФИО9 как основной долг за объекты недвижимости в неоплаченной части (12 540 379,72 руб.), так и освобождает ее от ответственности за нарушение исполнения обязательств по Договору от 21.01.2018 при том, что первоначальная цена имущества в Договоре от 21.01.2018, согласованная и одобренная со стороны продавцов и ответчика, определена ими как окончательная.

Кроме того, пунктом 3 Соглашения от 06.03.2023 определено, что ФИО6 подписанием данного соглашения подтверждает, что к моменту его подписания покупатель полностью исполнил перед ним обязанность по оплате приобретенных долей в праве собственности на Объекты недвижимости №№ 1-9 по Договору о 21.01.2018 в размере 15 000 000,00 руб., тогда как выписками по расчетному счету должника подтверждается перечисление в его пользу лишь 10 416 000,00 руб.

По мнению апелляционной коллегии, представленный ответчиком отчет № 7724-180-ОС об оценке имущественного комплекса, представляющего собой базу отдыха, расположенную в Прионежском районе Республики Карелия, на который ссылается суд первой инстанции, не имеет правового значения для определения соразмерности встречного предоставления по оспариваемому Соглашению от 06.03.2023.

Следует также отметить, что указанная оценка проведена по состоянию на 10.01.2025, то есть спустя 7 лет после заключения Договора от 21.01.2018 и, соответственно, нахождения имущественного комплекса в собственности ответчика и эксплуатации в указанный временной период.

Как указано выше, в предмет доказывания при оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения Соглашения от 06.06.2023 подтверждается следующими судебными актами: определением арбитражного суда от 23.12.2021 по делу № А56-107943/2018/суб.1, которым ФИО6 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «АГРОЦЕНТР», определением арбитражного суда от 04.10.2023 по обособленному спору № А56-44291/2023/тр.3, которым в реестр требований кредиторов должника включена задолженность ФИО6 в размере 1 023 837,71 руб. основного долга перед Банком ВТБ (ПАО), исполнение финансовых обязательств перед которым в рамках кредитного договора от 07.10.2019 № 625/0006-0888312 должник прекратил с августа 2022 года.

Выводы суда первой инстанции о преюдициальном значении для настоящего обособленного спора судебных актов по делам №№ А56-29207/2018 и А56-10232/2019, являются несостоятельными, так как добросовестность ответчика ФИО9 при приобретении у ФИО6 его доли в праве собственности на объекты недвижимости по Договору от 21.01.2018 не имеет правового значения для оценки оспариваемого Соглашения от 06.03.2023.

Вопреки выводам суда первой инстанции отсутствие аффилированности между ФИО6 и ФИО9 не подтверждается вышеупомянутыми судебными актами.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через

подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В определении Верхового Суда Российской Федерации от 28.03.2019 № 305-ЭС18-17629(2) по делу № А40-122605/2017 сформулированы критерии, свидетельствующие о фактической аффилированности участников правоотношений, к каковым, в частности, относятся: синхронность действий субъектов правоотношений в отсутствие к тому объективных экономических причин, противоречие их действий экономическим интересам одного члена группы и одновременная направленность таких действий на достижение существенной выгоды другого члена этой же группы и т.д.).

В рассматриваемом случае в установленный Договором от 21.01.2018 срок, а именно до 30.11.2018 оплата в пользу ФИО6 ФИО9 не произведена, частичная оплата в размере 10 416 000,00 руб. осуществлена ответчиком в период с 15.05.2019 по 28.03.2020.

Таким образом, по условиям Соглашения от 06.03.2023 ФИО6 фактически простил ФИО9 оставшуюся часть долга по Договору от 21.01.2018 в размере 12 540 379,72 руб., освободив ее также от ответственности в виде неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по Договору от 21.01.2018.

Такое поведение ФИО6 очевидно противоречит его интересам и выходит за рамки обычного поведения независимых участников гражданского оборота, и, как следствие, должно вызывать недоумение или подозрение у любого добросовестного лица. При этом, само по себе оспаривание договора купли-продажи в судебном порядке не является объяснимой причиной для прощения значительной части долга, тем более, что по результатам рассмотренных споров договор купли-продажи недействительной сделкой не признан.

Вышеизложенное свидетельствует о наличии фактической аффилированности (заинтересованности) при заключении оспариваемого Соглашения между должником и ответчиком, об общности их интересов, что, в свою очередь, не исключает ее отсутствия пять лет назад на момент заключения договора купли продажи.

Следовательно, осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным интересам кредиторов в результате безосновательного отказа ФИО6 от причитающихся ему денежных средств презюмируется.

В случае аффилированности должника по отношению к ответчику, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

Данная обязанность ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора не исполнена.

Заключение спорного Соглашения от 06.03.2023 на явно невыгодных для ФИО6 условиях повлекло за собой уменьшение имущественной базы должника в результате непоступления в пользу ФИО6 причитающихся ему от ФИО9 денежных средств и, соответственно, нарушение имущественных интересов кредиторов должника, которые лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, от которых должник фактически отказался в пользу ФИО9

Учитывая изложенные обстоятельства в контексте поведения ФИО6 и ФИО9 при исполнении Договора от 21.01.2018 и заключении Соглашения от 06.03.2023, апелляционной суд приходит к выводу о наличии условий для признания оспариваемого Соглашения от 06.03.2023 недействительным в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части согласия ФИО6 с изменением первоначальной редакции пункта 2.1 Договора от 21.01.2018 (пункт 2 Соглашения от 06.03.2023), признания ФИО6 факта исполнения в полном объеме денежных обязательств ФИО9 перед ФИО6 по Договору от 21.01.2018 (пункт 3 Соглашения от 06.03.2023), отказа ФИО6 от неустойки, предусмотренной пунктом 3.5 Договора от 21.01.2018 (пункт 5 Соглашения от 06.03.2023) с применением последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ФИО6 к ФИО9 по Договору от 21.01.2018 (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, статья 167 ГК РФ).

По мнению апелляционной коллегии, вывод суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности для предъявления заявленных финансовых управляющим ФИО13 требований является не верным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, который применяется к спорным правоотношениям с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума № 63, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве основаниям возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Кроме того, необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Так, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего

права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Согласно пункту 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий имеет право запрашивать необходимые сведения о должнике, о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную, коммерческую и банковскую тайну.

В рассматриваемом случае процедура реализации имущества в отношении должника введена 12.07.2023 (дата объявления резолютивной части судебного акта), заявление об оспаривании Соглашения от 06.03.2023 поступило в арбитражный суд 13.12.2024.

Однако следует учитывать, что предметом настоящего обособленного спора является Соглашение от 06.03.2023 об изменении условий Договора от 21.01.2028, которое не подлежит регистрации в государственных органах.

В этой связи финансовый управляющий, вопреки выводам суда первой инстанции, не имел объективной возможности получить какие-либо сведения относительного данного соглашения из регистрирующего органа в результате осуществления стандартных мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве.

При этом ссылки суда первой инстанции на наличие у финансового управляющего ФИО13 возможности ознакомится с материалами дел №№ А56-29207/2018 (банкротство ФИО14) и А56-10232/2019 (банкротство Шварца В.А.) являются несостоятельными, так как предметом обособленных споров в рамках названных дел являлись первоначальные сделки, совершенные 26.07.2017 между продавцом ФИО15 и покупателями ФИО6., ФИО16 и ФИО12 в отношении Объектов недвижимости, впоследствии отчужденных по Договору от 21.01.2018 в пользу ФИО9

Принимая во внимание, что судебные акты по соответствующим обособленным спорам в рамках дел №№ А56-29207/2018 и А56-10232/2019 вступили в законную силу 13.09.2022 и 19.10.2022, какие-либо сведения о Соглашении, датированном 06.03.2023 в материалах названных банкротных дел содержаться не могли по причине того, что указанный документ еще не существовал в принципе.

ФИО6 при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом, информация о совершенных им сделках в том числе о Соглашении от 06.03.2023, не раскрыл.

При таких обстоятельствах годичный срок исковой давности следует считать с даты получения финансовым управляющим информации о Соглашении от 06.03.2023 непосредственно от должника (18.11.2024), который одновременно уведомил финансового управляющего как о возбуждении в отношении ФИО9 дела о банкротстве, так и о Соглашении от 06.03.2023, заключенном между ФИО12, ФИО6 и ФИО9

Каких-либо доказательств, подтверждающих осведомленность финансового управляющего о существовании указанного документа ранее 18.11.2024, лицами, участвующими в деле, не представлено.

В силу пункта 2 части 1 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе

отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, обжалуемое определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

В связи с предоставлением финансовому управляющему ФИО13 отсрочки по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы соответствующие расходы подлежат взысканию в доход федерального бюджета с ответчика ФИО9 (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.04.2025 по делу № А56-44291/2023/сд.3 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными положения Дополнительного соглашения 10 АА 1136167 от 06.03.2023 по отношению к ФИО6, а именно: - пункт 2 в части согласия ФИО6 с изменением первоначальной редакции п. 2.1 Договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2018;

- пункт 3 полностью;

- пункт 5 в части отказа ФИО6 от права рассчитывать и требовать от Покупателя по Договору купли-продажи недвижимого имущества 21.01.2018 неустойки, установленной п. 3.5 Договора, процентов по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с 21.01.2018 по дату заключения оспариваемого дополнительного соглашения, а также убытков за этот же период.

Восстановить право требования ФИО6 к ФИО8 по договору купли-продажи недвижимого имущества от 21.01.2018.

Взыскать с ФИО8 в доход федерального бюджета 10 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий А.Ю. Сереброва

Судьи И.В. Сотов

И.В. Юрков