Решение от 26 июня 2019 г. по делу № А40-72733/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-72733/19-138-616
г. Москва
26 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2019 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи: Ивановой Е.В. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании

дело по иску ООО "Премьер Оил" (115114, Москва город, переулок Кожевнический 2-й, дом 1, комната 11, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к ПАО АФК "Система" (125009 Москва город улица Моховая 13 стр. 1 , ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

3-е лицо: АО "СГ-ТРЕЙДИНГ" (адрес: 119048, Москва Город, Проспект Комсомольский, Дом 42, Строение 3, Комната 17, ОГРН <***> ИНН <***>)

о взыскании убытков

при участии: согласно протокола

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Премьер Оил» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу «Акционерная финансовая корпорация «Система» о взыскании убытков в размере 30 958 327, 05 руб.

Требования заявлены со ссылкой на ст. 12, 15, 393, 401 ГК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 27.07.2017г. ООО «Премьер Оил» (Покупатель) и ПАО «Акционерная финансовая корпорация «Система» (Продавец) заключили договор купли-продажи ценных бумаг, согласно условиям которого Продавец продает, а Покупатель покупает ценные бумаги, а именно: акции ОАО «СГ-Трейдинг» (ОГРН <***>) обыкновенные именные, бездокументарной формы выпуска ценных бумаг, номинальной стоимостью 90 рублей в количестве 10 687 151 штук, стоимостью 1 350 000 000 рублей.

Цена акций по договору определяется расчётным путем и состоит из суммы Обеспечительного платежа и суммы второй части Акций; вторая часть Цены акций рассчитывается, исходя из оценки стоимости общества за вычетом обеспечительного платежа и составляет 1 280 000 000 руб., вторая часть Цены акций будет скорректирована на размер Чистого Оборотного Капитала и размер Чистого Долга Общества по состоянию на конец 30 рабочего дня следующего за днем подписания Договора, если не выбрана иная дата корректировки (п. 1.2)

Истец указывает, что п. 8.4.5 предусмотрено, что ПАО «АФК «Система» даёт заверение и гарантию Истцу, что на дату подписания договора отсутствуют обязательства, которые могут повлечь причинение АО «СГ-Трейдинг» убытков в размере более 10 000 000 рублей.

Истец приобрел 100% акций Общества Сг-Трейдинг по цене 1 363 188 386 руб.

Однако после заключения указанного Договора с Сг-Трейдинг взысканы денежные средства в размере 30 958 327, 05 руб., в связи с чем, истец считает, что данная сумма является убытками и подлежит взысканию с Ответчика.

Согласно ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Согласно ст. 393 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданскоправовой ответственности, в связи с чем лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер в соответствии со ст. 15 ГК РФ.

Требуя возмещения реального ущерба и упущенной выгоды, лицо, право которого нарушено, обязано доказать размер ущерба, причинную связь между ущербом и действиями лица, нарушившего право, а в случаях когда законом или договором предусмотрена презумпция невиновности должника – также вину.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Стороны согласно ст.ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Истец в обоснование доводов ссылается на п. 8.4.5 договора купли-продажи акций.

Так, п. 8.4.5 договора установлено, что у Общества (Сг-трейдинг) отсутствуют обязательства (за исключением текущей кредиторской задолженности, возникшей в рамках обычной хозяйственной деятельности), которые могут повлечь причинение убытков в размере более 10 000 000 рублей.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

Из буквального толкования заключенного между сторонами договора следует, что из обязательств, которые могут причинить обществу убытки, исключена текущая кредиторская задолженность, возникшая в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, заверения и гарантии продавца в отношении Общества, предоставляемые в соответствии с настоящим договором, ограничиваются фактическим знанием продавца об Обществе в рамках осуществления своих прав и обязанностей акционера Общества в рамках действующего законодательства и учредительных документов Общества, что прямо следует из п.8.4.9 договора.

Вместе с тем, в качестве убытков истец указывает на дебиторскую задолженность ООО Сг-трейдинг, взысканную на основании судебных актов (по 16 делам, связанным со взысканием штрафов за сверхнормативный простой вагонов и сумма госпошлины), а также недополученный доход по акциям.

Суду в материалы дела представлена информация о наличии аналогичных споров, связанных со взысканием штрафов за сверхнормативный простой вагонов как в период за долго до приобретения истцом акций у ответчика, так и уже в период после заключения договора. Информация о рассмотрении указанных споров является открытой. Таким образом, истец имел возможность проверить данную информацию и знать о том, что такого рода споры – является следствием хозяйственной деятельности ООО Сг-трейдинг.

При этом, истец как акционер ООО Сг-трейдинг, не предъявляя требований относительно взыскания таких убытков ни к самому Обществу, ни к исполнительным органам этого Общества, обратился за взысканием убытков к продавцу акций.

Судом не установлены условия наступления ответственности в виде возмещения убытков, поскольку истцом не доказан факт причинения ему убытков (ни в виде реального ущерба, ни в виде упущенной выгоды), с учетом толкования п. 8.4.5 и п. 8.4.9 договора отсутствуют противоправные действия со стороны ответчика и вина ответчика, а также причинно-следственная связь.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 4, 27, 34, 110, 121, 150, 153, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Возвратить ООО "Премьер Оил" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета госпошлину в размере 5195 (пять тысяч сто девяносто пять) руб. 00 коп., перечисленную по платежному поручению от 01.03.2019 № 1574.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Е.В. Иванова