Постановление от 2 февраля 2021 г. по делу № А13-11273/2020

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-11273/2020
г. Вологда
02 февраля 2021 года


Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 февраля 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составепредседательствующего Романовой А.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителей ФИО3 по доверенности 12.08.2020 и ФИО4 по доверенности от 14.10.2019, от ФИО5 представителя ФИО4 по доверенности от 14.10.2019, от сельскохозяйственного производственного кооператива (колхоз) Восход и ФИО6 представителя ФИО7 по доверенностям от 01.08.2020 и от 02.09.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО5 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 октября 2020 года по делу № А13-11273/2020,

установил:

ФИО2 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхоз) Восход (адрес: 161348, Вологодская область, район Бабушкинский, деревня Аниково; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – СПК Восход, Колхоз), ФИО6, ФИО8, Федеральной налоговой службы в лице межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Вологодской области (адрес: 160000, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – Инспекция) о признании недействительными и применении последствий недействительности следующих сделок:

решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО6;

решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО6;

решения общего собрания СПК Восход, оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников;

решения общего собрания СПК Восход, оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО6 и ФИО9;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО6 и ФИО10;

договора купли-продажи доли в уставном капитале СПК Восход от 04.04.2017, заключенного ФИО6 и ФИО5;

договора купли-продажи пая в СПК Восход от 01.03.2018, заключенного ФИО6 и ФИО11;

договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО6 и ФИО12;

договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО6 и ФИО13;

договора купли-продажи пая в СПК Восход от 06.05.2019, заключенного ФИО8 и ФИО14

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО11, ФИО15, ФИО13, ФИО12, ФИО14, ФИО16, ФИО17, ФИО10, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45.

Делу присвоен № А13-21064/2019.

Определением суда от 26.08.2020 исковое требование ФИО2 и ФИО5 к СПК Восход, ФИО6 и ФИО8 о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО6, решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО6, решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 15.08.2019 об изменении состава участников, решения общего собрания СПК Восход, оформленного протоколом от 23.10.2019 об изменении состава участников и применении последствий их недействительности, выделено в отдельное производство.

Делу присвоен № А13-11273/2020.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 23.10.2020 по делу А13-11273/2020 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Истцы с решением не согласились, обратились с жалобой в суд, в которой просят решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению;

- вывод об истечении срока исковой давности в обжалуемом решении является несостоятельным;

- судом первой инстанции оставлены без должного реагирования все случаи недобросовестного поведения ответчиков;

- дело рассмотрено в отсутствие подавляющего большинства третьих лиц, поскольку доказательства получения лицами, участвующими в деле, первого судебного акта, как по рассматриваемому делу, так и первоначальному делу № А13-21064/2019 отсутствуют;

- суд первой инстанции не уведомил СПК Восход о необходимости известить участников Колхоза о возникшем корпоративном споре;

- в обжалуемом решении суд незаконно ссылается на определение по делу № А13-21064/2019, которое отменено судом апелляционной инстанции;

- определение суда о выделении требований истцов в отдельное производство является незаконным, так как данное определение принято в нарушение правила о тайне совещания и указанным определением суд не принял изменение предмета иска.

- суд отказал в удовлетворении ходатайства истцов об объединении дел в одно производство.

Представители истцов в судебном заседании доводы жалобы поддержали, заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А13-21064/2019.

Представитель СПК Восход и ФИО6 в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы и ходатайства о приостановлении производства по делу.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили.

От Инспекции поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без участия ее представителя.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 06.04.2017 состоялось заседание правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1.

На заседании было принято решение об утверждении ФИО6 председателем СПК Восход.

Информация о ФИО6, как председателе Колхоза, внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 17.04.2017.

Кроме того, 27.03.2019 состоялось заседание правления СПК Восход, оформленное протоколом № 1.

На заседании было принято решение о продлении полномочий председателя СПК Восход ФИО6

Кроме того, 15.08.2019 состоялось заседание правления СПК Восход, оформленное протоколом № 4.

На заседании были приняты следующие решения: исключить из членов пайщиков СПК (колхоз) Восход умерших лиц, исключить из членов пайщиков СПК (колхоз) Восход лиц, продавших свой имущественный пай, включить в состав членов пайщиков СПК (колхоз) Восход ФИО6, ФИО11, ФИО15, ФИО13, ФИО12, ФИО14

Кроме того, 23.10.2019 состоялось общее собрание членов СПК Восход, оформленное протоколом.

На собрании были приняты следующие решения:

1. Выбрать председателем собрания ФИО6, секретарем ФИО15

2. Исключить из членов пайщиков СПК Восход лиц, продавших свой имущественный пай.

3. Исключить из членов пайщиков СПК (колхоз) Восход умерших лиц.

4. Определить перечень и стоимость имущества разделяемого между пайщиками. Заключить договор купли-продажи паев СПК Восход с пайщиками, изъявившими желание продать пай, выплатить стоимость паев в сроки, предусмотренные Уставом. Исключить ассоциированных членов СПК Восход, заключивших договор купли-продажи имущественных паев.

5. Принять новый Устав СПК Восход.

6. Включить в неделимый фонд здания и сооружения необходимые для производственной деятельности.

7. Рассчитать стоимость имущества, не отнесенного в неделимый фонд, рассчитать выплату ассоциированным членам, исходя из паевого взноса в процентах. Выплатить стоимость пая при заключении договора купли-продажи.

ФИО2 и ФИО5 обратились в суд с настоящим заявлением, мотивируя его тем, что вышеназванные решения правления являются ничтожными, приняты по вопросам, не относящимся к компетенции правления, общие собрания проведены с нарушением установленного порядка.

Суд первой инстанции признал требования необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Деятельность производственных сельскохозяйственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ) и Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу пункта 5 статьи 30.1 названного закона заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Как следует из материалов дела, исковое заявление истцами по настоящему делу подано в арбитражный суд 08.11.2019, доказательств того, что истцы не подавали указанное заявление ранее под влиянием насилия или угрозы в суд не представлено.

Суд первой инстанции правомерно указал, что истцы, как члены СПК Восход, имели не только права, но и обязанность участвовать в деятельности Колхоза; действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, имели возможность и должны были знать об избрании ФИО6; информация о ФИО6, как председателе Колхоза, внесена в ЕГРЮЛ 17.04.2017.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 26.11.2019 дело № А13-16380/2019 установлено, что ФИО5 подписывала протокол общего собрания Колхоза от 22.05.2019, одним из вопросов которого было освобождение ФИО6 от должности Председателя.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске срока исковой давности по исковому требованию о признании недействительными решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 06.04.2017 № 1 об избрании председателем ФИО6 и решения правления СПК Восход, оформленного протоколом от 27.03.2019 о продлении полномочий председателя ФИО6

Согласно части 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исследовав вопрос о соблюдении установленного Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом Колхоза порядка подготовки, созыва и проведения собрания уполномоченных и соответствие оспариваемых решений действующему законодательству, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств существенных нарушений, влекущих отмену принятых на заседании правления от 15.08.2019 и общем собрании от 23.10.2019 решений, а также причинение СПК Восход и его участникам, истцам в частности, убытков, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласен с данной позицией суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за ее рассмотрение относятся на подателей жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 23 октября 2020 года по делу № А13-11273/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 и ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина