Постановление от 26 августа 2025 г. по делу № А72-14903/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-5145/2025

Дело № А72-14903/2024
г. Казань
27 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н, судей Сибгатуллина Э.Т., Селезнева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного

заседания Бутаковой А.Н. (протоколирование ведется с использованием

систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи

приобщается к протоколу),

при участии посредством системы веб-конференции представителей: общества с ограниченной ответственностью «АТД » - ФИО1,

доверенность от 01.08.2025,

ФИО2 – ФИО3, доверенность от 08.06.2023, ФИО4 –лично, паспорт,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных

надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025

по делу № А72-14903/2024

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «АТД» (Ульяновская область, г. Ульяновск, ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО5 (г. Санкт-Петербург) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (г. Ульяновск, ОГРН <***>, ИНН <***>) об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц акционерного общества «Национальная деликатесная компания» (Ульяновская область, г. Ульяновск, ИНН <***>, ОГРН <***>),

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (г. Москва), ФИО6 (финансовый управляющий ФИО2, г. Москва), ФИО7 (г. Москва), ФИО4 (г. Москва).

УСТАНОВИЛ:

Арбитражным судом Ульяновской области рассмотрено дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АТД" (далее - заявитель) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области об исключении из единого государственного реестра юридических лиц АО "Национальная деликатесная компания".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, финансовый управляющий ФИО2 ФИО6, ФИО7, ФИО4 (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28 февраля 2025 года признано недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области об исключении из единого государственного реестра юридических лиц АО "Национальная деликатесная компания" (ИНН <***>).

На Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области возложена обязанность в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении АО "Национальная деликатесная компания" (ИНН <***>) как о действующем лице. С Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АТД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) взысканы расходы по оплате госпошлины в размере 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей.

В кассационной жалобе просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 данное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 153.2 АПК РФ судебное заседание проведено путем использования системы веб-конференции (онлайн- заседания).

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что АО "Национальная деликатесная компания" 18.02.2015 зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве в качестве юридического лица. Адрес юридического лица на момент исключения из реестра: 432013, <...>. Сведения об адресе АО "НДК" с 01.08.2022 являлись недостоверными, на основании результатов проверки достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Согласно ЕГРЮЛ, держателем реестра акционеров акционерного общества являлся ООО "Московский Фондовый Центр" (ИНН <***> ОГРН <***>). ООО "Московский Фондовый Центр", что договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг между регистратором и АО "НКД" расторгнут 01.08.2022 в одностороннем порядке. Реестр владельцев ценных бумаг находится у регистратора на хранении. На дату окончания ведения реестра в реестре акционеров были следующие лица: ФИО4, ФИО7 и ФИО2

Генеральным директором АО "НДК" с момента создания общества до исключения из реестра являлся ФИО2.

АО "НДК" исключено из реестра 30.09.2024 ГРН 2247300199111, в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

УФНС по Ульяновской области в отношении АО "НДК" по юридическому адресу проведены контрольные мероприятия, по результатам которых составлен протокол от 23.06.2022 осмотра территорий, помещений, документов, предметов.

В результате проведения контрольных мероприятий установлен факт отсутствия вывесок, информационных стендов с наименованием проверяемой организации, руководитель, сотрудники на момент осмотра по юридическому адресу не располагались, иные признаки, свидетельствующие о ведении обществом финансово-хозяйственной деятельности по данному адресу, не установлены. Согласно информационному письму собственника помещения ИП ФИО8 от 21.06.2022, АО "НДК" по указанному адресу отсутствует с августа 2022 года.

На основании поступившего протокола осмотра УФНС по Ульяновской области сформировано уведомление о необходимости представления достоверных сведений от 24.06.2022 N 167, которое было направлено на юридический адрес Общества (432013, <...> - номер почтового отправления 1215227020058) и в адрес руководителя ФИО2 (119019, <...> - номер почтового отправления 1215227020059).

С учетом того, что в адрес УФНС по Ульяновской области в установленный законом срок достоверные сведения не представлены, 01.08.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227301051680 о недостоверности сведений в отношении адреса общества.

В адрес Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве 08.06.2023 вх.N 251409А поступило заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ, по форме N Р34001, с целью внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о нем, как о должностном лице общества. Подпись ФИО2 на заявлении была нотариально засвидетельствована.

Поскольку АО "НДК" состоит на налоговом учете в Ульяновской области, соответствующее заявление по форме N Р34001 не рассматривалось по существу Межрайонной ИФНС России N 46 по г.

Москве и было перенаправлено в рамках взаимодействия в адрес УФНС по Ульяновской области, для проведения дальнейших мероприятий по проверке достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

В связи с поступлением заявления по форме N Р34001 не от заявителя, а через Межрайонную ИФНС России N 46 по г. Москве, УФНС по Ульяновской области были осуществлены дополнительные мероприятия в рамках п. 6 ст. 11 Федерального закона N 129-ФЗ по направлению уведомления, с целью извещения заявителя и в случае несогласия с внесением записи в ЕГРЮЛ, прекращения соответствующей процедуры.

17.05.2023 налоговый орган прекратил процедуру исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

УФНС по Ульяновской области сформировало уведомление от 28.06.2023 N 221о необходимости представления достоверных сведений, которое было направлено Почтой России на юридический адрес Общества (432013, <...> - номер почтового отправления 80105485693900) и в адрес руководителя ФИО2 (119019, <...> - номер почтового отправления 80105485693917).

Согласно сведениям, имеющимся в сети интернет на официальном сайте "Почты России", в отношении почтового отправления в адрес АО "НДК" (номер почтового идентификатора 80105485693900), содержатся сведения о том, что 02.08.2023 почтовое отправление возвращено отправителю из-за истечения сроков хранения. В отношении почтового отправления в адрес ФИО2 (номер почтового идентификатора 80105485693917) содержатся сведения о том, что 06.07.2023 почтовое отправление вручено адресату.

С учетом непредставления в установленный законом срок достоверных сведений в адрес УФНС по Ульяновской области, 10.08.2023

в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237300167344 о недостоверности сведений о руководителе АО "НДК".

Запись о недостоверности сведений в отношении АО "НДК" содержится в ЕГРЮЛ более 6 месяцев, в этой связи в соответствии с требованиями законодательства (пп. "б" п. 5 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ) УФНС по Ульяновской области 11.06.2024 приняло решение № 990 о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.06.2024 ГРН 2247300118811.

В целях защиты прав заинтересованных лиц законодателем предусмотрен порядок опубликования в общедоступных ресурсах сведений о принятых в отношении обществ решений о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ (п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ).

Решение в отношении общества о предстоящем исключении опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" - часть 2 N 23(995) от 13.06.2024/1273.

Сообщение также опубликовано в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц N 20564967 от 13.06.2024 12:04:12 МСК.

Аналогичная информация также размещается на официальном сайте журнала "Вестник государственной регистрации" - https://www.vestnik- gosreg.ru и на официальном сайте ФНС России www.nalog.gov.ru.

В связи с наличием в реестре записи о недостоверности, по решению регистрирующего органа 30.09.2024 общество исключено из реестра (запись ГРН 2247300199111).

ООО "АТД" не согласилось с исключением АО "НДК" из ЕГРЮЛ и обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При рассмотрении спора суды руководствовались следующим.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, в связи с

государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

Пунктом 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно пункту 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса, пунктам 1 и 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица.

При этом непосредственными основаниями для принятия регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ являются документ налогового органа, подтверждающий непредставление юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, документ налогового органа, подтверждающий отсутствие в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или подтверждающего отсутствие у юридического

лица открытых банковских счетов, по формам, утвержденным Министерством финансов Российской Федерации.

Судами установлено, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.05.2023 (резолютивная часть от 24.05.2023) по делу № А72-11394/2021 общество с ограниченной ответственностью "АТД" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 432028, <...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев.

Конкурсным управляющим ООО "АТД" в Арбитражный суд Ульяновской области направлено заявление о признании недействительными сделками платежей, совершенных должником в пользу АО "Национальная деликатесная компания" и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу денежных средств в размере 270 477 234,02 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.11.2024 заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки приняты к производству. Обособленный спор по настоящее время находится на рассмотрении в Арбитражном суде Ульяновской области (дело N А72-11394/2021).

Конкурсному управляющему ООО "АТД" ФИО5 стало известно, что АО "Национальная деликатесная компания" 30.09.2024 исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Ранее конкурсный управляющий ООО "АТД" ФИО5 обращался в Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области с возражениями об исключении АО "Национальная деликатесная компания" из ЕГРЮЛ.

Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области сообщило (ответ от 17.05.2023 N 10-32/31059), что в отношении АО "НАЦИОНАЛЬНАЯ ДЕЛИКАТЕСНАЯ КОМПАНИЯ" (ИНН <***>) прекращена процедура исключения из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Суды признали, что налоговым органом соблюдены процессуальные нормы по исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Однако исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные Гражданским кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 06.12.2011 N 26-П, в определениях от 17.01.2012 N 143-О-О и от 17.06.2013 N 994-О, правовое регулирование, установленное статьей 21.1 Федерального закона N 129-ФЗ от 08.08.2001 направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

При этом закон предусматривает определенные гарантии выявления лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и в защите своих прав.

Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона о государственной регистрации условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для

принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

Как верно указали суды, в рассматриваемом случае налоговый орган ограничился лишь констатацией отсутствия общества по юридическому адресу, при этом не проверил сведения о наличии судебных разбирательств в отношении АО "НДК".

Формальное соблюдение требований Закона о государственной регистрации при внесении записи об исключении общества из ЕГРЮЛ не свидетельствует о законности оспариваемых действий. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ препятствует разрешению вопросов об имущественных требованиях заявителя заявленном в судебном порядке.

Иной правоприменительный подход означал бы произвольное исключение действующего общества из ЕГРЮЛ исключительно по формальным основаниям, что не соответствует статьям 8, 34 Конституции Российской Федерации, статьям 1, 2, 49 ГК РФ и является недопустимым.

Суды правомерно исходили не только из наличия у общества формальных признаков недействующего юридического лица, предоставляющих регистрирующему органу право исключить его из ЕГРЮЛ, но и учитывали интересы иных лиц, которые могут быть нарушены в результате совершения соответствующих регистрационных действий, в частности, охраняемые законом интересы заявителя.

Наличие совокупности признаков, изложенных в пункте 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, не влечет безусловное (обязательное) исключение из реестра лиц, поскольку применение указанных норм права не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе преследующему цель освобождения от последствий, предусмотренных действующим законодательством об обязательствах.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводам о незаконности оспариваемого решения инспекции, о нарушении указанным решением

прав и законных интересов заявителя и, как следствие, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

В целях восстановления прав и законных интересов заявителя судом в качестве способа восстановления нарушенного права правомерно на Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области возложена обязанность принять меры к устранению нарушенных прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об АО "Национальная деликатесная компания" как о действующем юридическом лице.

Выводы судов соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств, требования статей 65, 69, 71, 198, 200 и 201 АПК РФ судами соблюдены.

Приведенные выше нормы права судами истолкованы и применены к установленным по данному делу обстоятельствам правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являются позицией ФИО2 по делу, приводились им в судах двух инстанций, судами рассмотрены и отклонены со ссылкой на установленные по настоящему делу обстоятельства с изложением мотивов их непринятия.

Доводы кассационной жалобы, несмотря на ссылку на нарушение норм материального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на

полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 28.02.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2025 по делу № А72-14903/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Ольховиков

Судьи Э.Т. Сибгатуллин

И.В. Селезнев