Решение от 7 февраля 2023 г. по делу № А40-202675/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-202675/22-189-1612
г. Москва
07 февраля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 24 января 2023 года

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2023 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Ю.В. Литвиненко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО2 (ИНН: <***>)

к ответчикам: 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОРГАНИК ШОП РУС" (119571, <...>, ЭТ 4 ПОМ XXVIII КОМ 33, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.07.2010, ИНН: <***>),

2) МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № 01/2022 от 20.01.2022 г.

о признании недействительным решения МИФНС № 46 по г. Москве от 28.01.2022 г.

Третьи лица: 1) ФИО3,

2) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОРПОРАЦИЯ АГ" (117593, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯСЕНЕВО, СОЛОВЬИНЫЙ ПР-Д, Д. 2, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩ. I КОМ. 1 РМ 5И, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.02.2021, ИНН: <***>),

3) ФИО4.

при участии: согласно протокола судебного заседания от 24 января 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «ОРГАНИК ШОП РУС» (далее – Ответчик Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Ответчик Инспекция) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников, оформленного протоколом № 01/2022 от 20.01.2022г.; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 46 по г. Москве от 28.01.2022г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, АО «КОРПОРАЦИЯ АГ», ФИО4 (далее – Третьи лица).

Представители истца, Инспекции, третьего лица АО «КОРПОРАЦИЯ АГ» в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Представители ответчика Общества, третьих лиц ФИО3 и ФИО4 возражали против заявленных требований.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования подлежат отклонению в связи со следующим.

При подаче искового заявления в Арбитражный суд города Москвы, обосновывая свое право, истец указала, что она является наследником первой очереди ФИО2, умершего 07.01.2021.

В апреле 2022 года ФИО2 из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ОРГАНИК ШОП РУС» стало известно о том, что в составе участников Общества произошли изменения: вместо ФИО5 (45%) в составе участников появилось АО «Корпорация АГ» с долей 45% в уставном капитале, дата внесения записи – 17.03.2022.

19.07.2022 ходе ознакомления с поступившим в материалы дела регистрационным делом ООО «Органик шоп рус» ФИО2 стало известно, что после открытия наследства решением внеочередного общего собрания участников ООО «Органик шоп рус», оформленным протоколом № 01/2022 от 20.01.2022, был принят Устав Общества в новой редакции.

Ознакомившись с Уставом Общества, ФИО2 обнаружила, что в Устав был включён п. 21.1.3, предусматривающий необходимость получения согласия всех участников Общества на переход доли третьим лицам.

В предыдущей редакции Устава указанное положение отсутствовало, согласие других участников Общества на переход доли третьим лицам не требовалось.

За принятие решения об утверждении Устава в новой редакции голосовали:

- ФИО3, исполняющий обязанности доверительного управляющего наследственным имуществом ФИО2, доля которого составляет 55% в уставном капитале Общества;

- АО «Корпорация АГ», доверительный управляющий долей ФИО5 в уставном капитале Общества в размере 45%.

Решение об утверждении Устава в новой редакции удостоверено нотариусом города Москвы ФИО6, свидетельство об удостоверении решения 77 АГ 9297150 от 20.02.2022.

Как указывает истец, одновременно с принятием решения об утверждении Устава в новой редакции участник Общества ФИО5 осуществила отчуждение принадлежащих ей долей в обществах, входящих в группу «Натура Сиберика», в пользу АО «Корпорация АГ» с нарушением преимущественного права ФИО2 на приобретение этих долей.

Исковые требования мотивированы тем, что ни по вопросу утверждения новой редакции Устава, ни по вопросу отчуждения доли ФИО5 в уставном капитале ООО «ОРГАНИК ШОП РУС» генеральный директор Общества и доверительный управляющий ФИО3 ФИО2 не извещали, все решения принимались без её ведома и без учёта её мнения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Арбитражный суд, не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Судом установлено, что на основании апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2022 года по гр. делу № 33-38825/2022 брак между ФИО2 и ФИО7 зарегистрированный в Кутузовском отделе ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 05.09.2018г., запись акта о заключении брака № 1777, признан недействительным. Определением Судебной коллегии по гражданским делам Второго кассационного суда общей юрисдикции от 22 декабря 2022 года по делу № 88-31118/2022 апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2022 года оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО2 – без удовлетворения.

Таким образом, в настоящее время истец утратила право наследования доли в уставном капитале ООО «ОРГАНИК ШОП РУС».

Согласно ч. 3 ст. 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Настоящее исковое заявление подписано представителем Истца – 19 сентября 2022 года.

В исковом заявлении Истец указала, что она является наследником первой очереди ФИО2, умершего 07.01.2021.

Вместе с тем, данное утверждение истца на момент подачи искового заявления в силу указанных судебных актов не соответствовало действительности, поскольку на основании апелляционного определения Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16 ноября 2022 года по гр. делу № 33-38825/2022 брак между ФИО2 и ФИО7, истцом по настоящему делу, зарегистрированный в Кутузовском отделе ЗАГС Управления ЗАГС Москвы 05.09.2018г., запись акта о заключении брака № 1777, признан недействительным.

Согласно ч. 2 ст. 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В связи с чем, Истец не является наследником ФИО2 и не имеет в отношении Общества никаких корпоративных прав.

Согласно ч. 3 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Как следует из п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ об ООО), решение общего собрания участников общества, нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Не являясь участником Общества, наследником доли Общества, у истца отсутствует материально-правовой интерес, который мог бы быть восстановлен при оспаривании решения общего собрания участников Общества, поскольку законом такое право предоставлено только участникам Общества, либо лицам, имеющим право претендовать на получение доли Общества (в ситуации принятия корпоративных решений, ограничивающих и влияющих на их права) каких-либо исключений в данном случае не имеется.

Из анализа п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 11, ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что предъявление любого требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

При этом состязательность судопроизводства в арбитражном суде обусловлена противоположностью материально-правовых интересов сторон, необходимым признаком состязательного судопроизводства является наличие прав и обязанностей по доказыванию обстоятельств дела, представлению доказательств у процессуально равноправных сторон и других участвующих в деле лиц (ст. 41, ч. 1 ст. 65, ч. 1 ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае истец не подтвердила статус участника Общества с ограниченной ответственностью «ОРГАНИК ШОП РУС», и, как следствие, право на оспаривание какого-либо решения, принятого на общем собрании, тогда как в силу ст.ст. 65, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно подтверждать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, и которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В силу ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Учитывая вышеизложенное, заявленное представителем истца ходатайство об истребовании документов касающихся ООО «ОРГАНИК ШОП РУС» подлежит отклонению.

Расходы по оплате госпошлины по правилам ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.



Судья:

Ю.В. Литвиненко