Решение от 2 сентября 2022 г. по делу № А54-276/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-276/2021
г. Рязань
02 сентября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 26 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" (ОГРН <***>, <...>) в лице участника ФИО2 (Рязанская область, Рязанский район)

к ФИО3 (г. Рязань)

третьи лица: ФИО4 (г. Рязань), ФИО5 (г.Рязань), ФИО11 (г.Рязань), ФИО6 (Рязанская область, Рязанский район); общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" (ОГРН: <***>; 191025; <...>)

о признании недействительным договора купли-продажи от 13.02.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" нежилое помещение Н271 с кадастровым номером 62:29:0070047:1123, этаж №1, расположенное по адресу: <...>


в судебном заседании 22.08.2022 был объявлен перерыв до 26.08.2022;


при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): ФИО7 представитель по доверенности от 09.07.2021;

от общества с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый": не явился, извещено надлежащим образом;

от ответчика: ФИО8 - представитель по доверенности от 18.02.2021,;

от третьего лица (ФИО4): ФИО8 - представитель по доверенности от 08.09.2020;

от третьего лица (ФИО6): ФИО8 - представитель по доверенности от 01.02.2021;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" (далее - ООО "Строительный Союз "Светлый") в лице участника общества ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 13.02.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции путем обязания ФИО3 возвратить ООО "Строительный Союз "Светлый" нежилое помещение Н271 с кадастровым номером 62:29:0070047:1123, этаж №1, расположенное по адресу: <...> (с учетом уточнения иска, принятого судом)..

Определением суда от 27.01.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Строительный Союз "Светлый" ФИО4, ФИО5, ФИО11, ФИО6.

Определением от 19.05.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Агроторг".

Определением суда от 16.11.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству ответчика судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "РОНЭКС", эксперту ФИО9. Срок представления экспертного заключения был установлен судом до 15.12.2021.

В материалы дела 17.12.2021 от общества с ограниченной ответственностью "РОНЭКС" поступило заключение эксперта №376/21 от 10.12.2021.

Определением суда от 23.12.2021 производство по делу возобновлено.

Определением от 11.02.2022 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" ФИО10.

Учитывая, что решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.06.2022 по делу №А54-7077/2021 ООО "Строительный Союз "Светлый" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО10, суд определением от 06.07.2022 исключил временного управляющего ООО "Строительный Союз "Светлый" ФИО10 из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца (ООО "СС "Светлый") и третьих лиц (ООО "Агроторг", ФИО11, ФИО5), извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В материалы дела 22.08.2022 от конкурсного управляющего ООО "Строительный Союз "Светлый" ФИО10 поступило ходатайство об отложении судебного заседания на более поздний срок, в котором конкурсный управляющий исковое заявление поддерживает, однако указывает на отсутствие возможности сформировать правовую позицию в полном объеме ввиду отсутствия документации должника, которая в настоящее время истребуется у бывших руководителей должника.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения данного ходатайства.

Представитель ответчика и третьих лиц (ФИО4 и ФИО6) не возражал против отложения судебного разбирательства.

Ходатайство конкурсного управляющего ООО "Строительный Союз "Светлый" ФИО10 судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения. При этом судом учтено, что определением от 06.07.2022 суд по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Строительный Союз "Светлый" ФИО10 отложил судебное заседание на 22.08.2022 в целях предоставления конкурсному управляющему времени для подготовки правовой позиции по спору. Однако, конкурсный управляющий ФИО10 до даты судебного заседания не ознакомился с материалами дела, правовую позицию не представил, а повторно заявил ходатайство об отложении судебного заседания. В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

В судебном заседании 22.08.2022 представитель ответчика в порядке ст. 82 АПК РФ заявил ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы, на разрешение эксперта просил поставить вопрос: - определить стоимость нежилого помещения Н271 по адресу: <...> в техническом состоянии, указанном в договоре аренды от 15 мая 2018 года и приложениях к нему, заключенном между ООО "Строительный союз "Светлый" и ООО "Агроторг".

По мнению ответчика, при оценке рыночной стоимости спорного помещения необходимо за исходное брать техническое описание помещения, которое указано в договоре аренды, поскольку все иные улучшения в помещении, которые повысили его стоимость, были произведены арендатором - ООО "Агроторг", что не оспаривается сторонами.

Ходатайство ответчика было принято судом к рассмотрению. В судебном заседании 22.08.2022 был объявлен перерыв до 26.08.2022.

В судебном заседании после перерыва представитель ответчика ходатайство о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы поддержал.

Представитель ФИО2 против назначения по делу дополнительной судебной экспертизы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на ходатайство, поступившем в материалы дела 24.08.2022.

Ходатайство ответчика о назначении по делу дополнительной судебной экспертизы судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

При недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту (часть 1 статьи 87 АПК РФ).

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда. При этом экспертное заключение оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, и не имеет заранее установленной силы.

В данном случае при назначении по делу судебной экспертизы, исходя из обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках настоящего спора, суд поставил перед экспертом вопрос: определить рыночную стоимость нежилого помещения Н271, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0070047:1123, по состоянию на 13.02.2020, т.е. на дату совершения оспариваемой сделки. На указанный вопрос экспертом дан ответ. При этом на дату совершения сделки помещение было обременено договором аренды с ООО "Пятерочка", заключенным 15.05.2018, ремонт был закончен арендатором 24.05.2018, что подтверждается представленными документами. Таким образом, на дату совершения сделки помещение могло быть продано исключительно с ремонтом и обременением в виде долгосрочной аренды, рыночная стоимость помещения определена экспертом с учетом данных факторов.

Согласно статье 623 ГК РФ произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды. В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Пунктом 2.1.14 договора аренды (л.д. 14-25 т.2) предусмотрено, что в случае досрочного расторжения договора аренды не по вине арендатора арендодатель обязуется в течение 15 календарных дней с момента освобождения помещения арендатором компенсировать арендатору стоимость произведенных за счет арендатора неотделимых улучшений и затрат на подготовку помещения к использованию по целевому назначению, при этом указанная стоимость определяется по документам, подтверждающим фактические затраты.

Таким образом, расторжение договора аренды по инициативе арендодателя не изменяет рыночную стоимость помещения.

Кроме того, из представленных третьим лицом - ООО "Агроторг" документов следует, что фактические затраты на ремонт помещения составили 10857378 руб. 24 коп., в связи с чем необходимость в дополнительном экспертном исследовании отсутствует.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО "Строительный Союз "Светлый" на праве собственности принадлежало нежилое помещение Н271, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0070047:1123 (запись о регистрации от 24.05.2018).

13.02.2020 между ООО "Строительный Союз "Светлый" в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и гр. ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи (л.д. 16 т.1), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил нежилое помещение Н271, площадью 758,7 кв.м., этаж 1, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0070047:1123. Согласно пункту 3 договора цена отчуждаемого имущества составляет 7 367 000 руб., является окончательной и не подлежит изменению по какой-либо причине. Данная сумма уплачивается в день подписания договора путем внесения денежных средств в кассу или путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

13.02.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение к договору, согласно которому изменена площадь помещения на 751,5 кв.м. (л.д. 89 т.2).

По акту приема-передачи от 13.02.2020 помещение передано продавцу с указанием в пункте 6 акта о том, что расчеты произведены полностью (л.д. 90 т.1).

Согласно материалам регистрационного дела, документы на государственную регистрацию перехода права собственности были переданы сторонами сделки в регистрирующий орган 12.05.2020, однако государственная регистрация права была приостановлена в связи с наложенным 27.03.2020 обременением в виде запрета регистрационных действий в отношении указанного объекта.

Судом установлено, что в указанный период в производстве Арбитражного суда Рязанской области находилось дело №А54-1354/2020 по иску ООО "Строительный Союз "Светлый" в лице участника ФИО2 к ФИО4, ФИО5, ФИО11, ФИО6 о признании недействительным договора купли-продажи от 13.02.2020, заключенного между ООО "Строительный Союз "Светлый" (продавец) и ФИО5, ФИО6, ФИО11, ФИО4 (покупатели), по условиям которого продавец продал, а покупатели купили в общую долевую собственность (1/4 доля в праве - ФИО5; 1/4 доля - ФИО6; 1/4 доля - ФИО11; 1/4 доля в праве - ФИО4), нежилое помещение Н271, площадью 758,7 м2, этаж: №1, расположенное по адресу: <...>, Н271, назначение - нежилое помещение, кадастровый номер: 62:29:0070047:1123.

В рамках рассмотрения данного спора определением суда от 19.03.2020 по заявлению ФИО2 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральному государственному бюджетному учреждению "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" осуществлять регистрацию сделок по отчуждению принадлежащего ООО "Строительный Союз "Светлый" недвижимого имущества - нежилого помещения Н271, этаж №1, расположенного по адресу: <...>, Н271, назначение - нежилое помещение, кадастровый номер: 62:29:0070047:1123.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2020 исковые требования удовлетворены, договор купли-продажи от 13.02.2020, заключенный между ООО "Строительный Союз "Светлый", ФИО5, ФИО6, ФИО11, ФИО4 признан недействительным, как заключенный с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в ущерб интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 28.10.2020 по ходатайству ФИО4 были отменены обеспечительные меры, ранее принятые определением суда от 19.03.2020 по делу №А54-1354/2020.

После отмены обеспечительных мер регистрирующим органом произведена государственная регистрация права собственности на спорное помещение за ФИО3 (дата регистрации 25.11.2020).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 13.02.2020, заключенный между ООО "Строительный Союз "Светлый" и ФИО3 является недействительной сделкой, как заключенный с нарушением порядка, предусмотренного для совершения сделок, в отношении которых имеется заинтересованность, в ущерб интересам общества, участник ООО "Строительный Союз "Светлый" ФИО2 обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 статьи 166 ГК РФ).

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в том числе, в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Материалами дела подтверждается, что со стороны продавца - ООО "Строительный Союз "Светлый" договор подписан генеральным директором общества ФИО4, второй стороной сделки (покупателем) является ФИО3, которые являются сводными братьями (отец ФИО4 и мать ФИО3 состоят в браке с 04.09.2004 - л.д. 115-121 т.1), т.е. фактически ФИО3 и ФИО4 являются членами одной семьи.

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС РФ от 15.06.2016 №308-ЭС16-1475, доказывание общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Доказательств одобрения участниками ООО "Строительный Союз "Светлый" спорного договора, являющегося сделкой с заинтересованностью, в материалы дела не представлено.

При этом судом учтено, что в одну и ту же дату (13.02.2020) директором ООО "Строительный Союз "Светлый" ФИО4 были подписаны два договора купли-продажи спорного помещения, один из которых признан недействительным решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2020 по делу №А54-1354/2020 как заключенный с нарушением порядка одобрения сделок и в ущерб интересам общества.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Согласно условиям договора цена имущества определена в размере 7367000 руб.

В рамках настоящего спора судом по ходатайству ответчика была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой суд поручил ООО "РОНЭКС", эксперту ФИО9.

На разрешение эксперта был поставлен вопрос: определить рыночную стоимость нежилого помещения Н271, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0070047:1123, по состоянию на 13.02.2020.

Согласно заключению эксперта №376/21 от 10.12.2021 (т. 4), рыночная стоимость нежилого помещения Н271, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 62:29:0070047:1123, по состоянию на 13.02.2020 составила 48 482 000 руб.

В силу статьи 64 АПК РФ заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В судебное заседание 16.03.2022 был вызван эксперт ФИО9, которая поддержал выводы, изложенные в экспертном заключении, ответил на поставленные вопросы и дал пояснения по заключению №376/21 от 10.12.2021.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, к числу которых относится и экспертное заключение.

Оценивая соответствие экспертного заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его обоснованность и достоверность полученных выводов, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта является допустимым и достоверным доказательством по делу, поскольку получено судом в ходе судебного разбирательства. Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, содержит описание проведенного исследования, сделанные в результате его выводы является мотивированными, ясными и полными, ответы на поставленные вопросы четкие и однозначные.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 306 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения. Оснований для сомнения в компетентности эксперта у суда не имеется. Достоверность сведений, содержащихся в экспертном заключении, не опровергается иными доказательствами по делу.

Таким образом, рыночная стоимость одного и того же спорного объекта недвижимости, дважды проданного по договорам от 13.02.2020, в 6,6 раз превышает цену договора, что подтверждается как заключением судебной экспертизы по настоящему делу, так и решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.07.2020 по делу №А54-1354/2020.

Данное обстоятельство безусловно свидетельствует о причинении ущерба интересам общества, что не могло не являться очевидным для сторон сделки. Никаких разумных объяснений экономической оправданности совершения данной сделки в материалы дела не представлено.

Кроме того, спорное помещение находится в долгосрочной аренде ООО "Агроторг" на основании договора аренды от 15.05.2018, заключенного сроком на 10 лет, пунктом 3.2 которого установлен размер арендной платы 587250 руб. в месяц. Из пояснений ООО "Агроторг" и представленных документов (л.д. 126 т.2) следует, что в связи с получением 20.02.2021 уведомления о смене собственника, арендная плата с февраля 2021 года перечисляется ФИО3

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки обществу нанесен дополнительный ущерб в размере 587250 руб. в месяц, или 7047000 руб. в год, что сопоставимо с ценой договора купли-продажи и было очевидно для лиц, подписавших договор.

При этом ООО "Строительный Союз "Светлый" является коммерческой организацией, т.е. преследующей извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (ст. 50 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении ВС от 04.08.2022 №305-ЭС21-21196(5) по делу N А41-70837/2017, действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Суд также обращает на наличие в обществе корпоративного конфликта между его участниками (с одной стороны ФИО4 и ФИО6 - в совокупности 40% уставного капитала, с другой стороны - ФИО11 ФИО5, ФИО2 - в совокупности 60% уставного капитала), что подтверждается судебными спорами, обращениями в правоохранительные органы.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор купли-продажи от 13.02.2020 является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением порядка одобрения данного рода сделок, в ущерб интересам общества и его участников, в связи с чем подлежит признанию недействительным.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Истцом в качестве применения последствий недействительности сделки заявлено требование односторонней реституции в виде обязания ФИО3 возвратить обществу "Строительный Союз "Светлый" спорное нежилое помещение.

По убеждению истца, денежные средства от продажи спорного имущества обществу не поступали.

Согласно пункту 3 договора денежные средства в сумме 7357000 руб. в день подписания договора вносятся покупателем в день подписания договора в кассу общества или путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет общества. В пункте 6 акта приема-передачи от 13.02.2020 указано, что расчеты между сторонами произведены полностью.

Однако, доказательств произведенной оплаты в день заключения сделки - 13.02.2020 ответчиком в материалы дела не представлено.

В судебном заседании 10.11.2021 представителем ответчика в подтверждение факта оплаты по договору представлены копии контрольно-кассовых чеков от 30.11.2020 на сумму 2000000 руб., 2000000 руб., 2000000 руб., 1367000 руб. (л.д. 82 т.3). Как в последующем пояснил представитель ответчика, оплата была произведена после регистрации перехода права собственности на спорное помещение.

Между тем, спорные контрольно-кассовые чеки являются обезличенными, в них не указано лицо, вносящее денежные средства, не указано назначение платежа. В указанных контрольно-кассовых чеках указана кассир ФИО12, которая на дату 30.11.2020 не являлась работником общества, что подтверждается сведениями из Пенсионного фонда РФ (л.д. 75-79 т.5). На указанную дату единственным работником общества являлся директор ФИО11, который денежные средства от ФИО3 не принимал, обратного ответчиком не представлено.

Ответчиком в материалы дела не представлена квитанция к приходно-кассовому ордеру, отражающая внесение денежных средств в кассу общества, как это предусмотрено Указаниями Банка России №3210-У от 11.03.2014. В кассовой книге общества данные операции также не отражены (л.д. 46-107 т.6), на расчетный счет в банке денежные средства также не поступали. При этом в объяснениях, данных ФИО3 05.02.2021 и 16.02.2021 оперуполномоченному ОЭБ и ПК ОМВД России по Советскому району города Рязани, содержатся противоречивые показания. Так, 06.02.2021 он пояснил, что в кассе общества ему был выдан приходно-кассовый ордер на сумму 7367000 руб. с печатью организации, который он готов представить, 16.02.2021 пояснил, что 30.11.2020 он прибыл в офис общества по адресу: <...> в помещение кассы, где находилось несколько сотрудников, возможно, среди них был ФИО11, ФИО3 передал деньги в кассу общества, однако, соответствующий чек ввиду технических проблем в системе приема платежей ему выдан не был, поэтому с помощью сервиса проверки применения онлайн-касс он убедился, что внесенные им денежные средства поступили в кассу общества четырьмя платежами, а через несколько дней получил кассовые чеки в бухгалтерии общества, приходно-кассовый ордер (квитанция к нему) ему не выдавались. Также ФИО3 в пояснениях 05.02.2021 указал, что его доход от предпринимательской деятельности за последние пять лет составляет около 3000000 руб., тогда как 16.02.2021 пояснил, что за последние три года заработал примерно 10000000 руб. (л.д. 120-131 т.5).

При этом как было сказано выше, на указанную дату - 30.11.2020 все работники общества, кроме ФИО11, были уволены, а доступ в офис общества по адресу: <...>, был ограничен, с 25.10.2021 помещение находилось под круглосуточной охраной (договор, л.д. 8-9 т.7), к пропуску на объект охраны допускались лишь собственники помещения (п. 1.2 договора).

Кроме того, суд неоднократно предлагал ответчику представить доказательства наличия у него денежных средств для оплаты приобретенного имущества. Представитель ответчика отказался представить данные документы.

К спорным правоотношениям по аналогии может быть применен пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", согласно которому при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В материалах дела отсутствуют доказательства, отвечающие критериям относимости и допустимости, подтверждающие наличие у ФИО3 денежных средств для оплаты помещения. При недоказанности наличия у покупателя финансовой возможности приобрести объект недвижимости факт оплаты цены договора не может считаться доказанным.

С учетом вышеизложенного, суд оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, пришел к выводу об отсутствии относимых и допустимых доказательств, подтверждающих факт оплаты приобретенного ответчиком по спорному договору имущества.

В связи с изложенным, в порядке последствий недействительности сделки подлежит применению односторонняя реституция в виде обязания ФИО3 возвратить ООО "Строительный Союз "Светлый" нежилое помещение Н271, расположенное по адресу: <...>.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по иску и заявлению о принятии обеспечительных мер в общем размере 9000 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Оплаченные ответчиком денежные средства за проведение экспертизы в сумме 10000 руб. относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 13.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" (ОГРН <***>, г. Рязань) и ФИО3 (г. Рязань).

Применить последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, обязав ФИО3 (г. Рязань) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Строительный Союз "Светлый" (ОГРН <***>, г. Рязань) нежилое помещение Н271, расположенное по адресу: <...>.

2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 (Рязанская область, Рязанский район) расходы по оплате госпошлины в сумме 9000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья В.А. Сельдемирова