Решение от 9 июня 2020 г. по делу № А47-6210/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-6210/2019
г. Оренбург
09 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 года

В полном объеме решение изготовлено 09 июня 2020 года

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Сердюк Т.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление исх. б/№, б/даты (поступило в арбитражный суд 08.05.2019) Общества с ограниченной ответственностью "Соленые озера", г. Соль-Илецк Оренбургской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области, г. Оренбург

о признании незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 19.04.2019, № 56/001/141/2019-351);

обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области осуществить государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98 немедленно после поступления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области судебного акта или акта уполномоченного органа о снятии предусмотренных пунктом 37 части 1 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» ареста или запрета, являющихся основанием для приостановления государственной регистрации в соответствии с уведомлением № 56/001/141/2019-351 от 09.01.2020г. (с учетом уточнений);

Третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Соль-Илецк-курорт", г. Соль-Илецк Оренбургской области;

Администрация муниципального образования Соль-Илецкий муниципальный округ, г. Соль-Илецк Оренбургской области,

ФИО2, с. Первомайское Соль-Илецкого раойна Оренбургской области.

Стороны извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 21.05.2020 объявлялся перерыв до 27.05.2020 до 17 часов 00 минут.

В судебном заседании приняли участие (до перерыва):

от заявителя: ФИО3 –а представитель (доверенность от 02.03.2018 сроком на 3 года, паспорт, диплом);

от заинтересованного лица: ФИО4 – главный специалист – эксперт (доверенность № 2 от 09.01.2020 до 01.01.2021, удостоверение, диплом)

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

В судебном заседании приняли участие (после перерыва):

от заявителя: ФИО3 –а представитель (доверенность от 02.03.2018 сроком на 3 года, паспорт, диплом);

от заинтересованного лица: ФИО4 – главный специалист – эксперт (доверенность № 2 от 09.01.2020 до 01.01.2021, удостоверение, диплом)

иные лица в судебное заседание не явились, извещены надлежаще.

Судебное заседание проводится в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Соленые озера" (далее- заявитель, ООО "Соленые озера" ) обратилось в арбитражный суд оренбургской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области (далее- заинтересованное лицо, Управление) о признании незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 19.04.2019, № 56/001/141/2019-351);

обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области осуществить государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98.

02.03.2020г. представитель заявителя письменно уточнил заявленные требования, согласно которому просит суд признать незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 19.04.2019, № 56/001/141/2019-351);

обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области осуществить государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98 немедленно после поступления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области судебного акта или акт уполномоченного органа о снятии предусмотренных пунктом 37 части 1 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» ареста или запрета, являющихся основанием для приостановления государственной регистрации в соответствии с уведомлением № 56/001/141/2019-351 от 09.01.2020г.

Указанные уточнения заявленных требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

До перерыва представителем Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области заявлено устное ходатайство (после перерыва ходатайство поступило в письменном виде) о привлечении к участию в деле третьих лиц - конкурсных кредиторов ООО "Соль-Илецк-курорт": ООО "Руссоль", ООО "Парки имени Персиянова", ООО "Орбис", ООО "МЭКА", Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Оренбургской области. По мнению представителя Управления, судебный акт, принятый по данному делу может повлиять на права и законные интересы указанных лиц.

Представитель заявителя по ходатайству возражал.

Ходатайство судом отклонено, как недостаточно обоснованное (определение протокольное).

В судебном заседании заявитель требования поддержал, ответчик требования не признал.

Представитель ООО "Соль-Илецк-курорт" просит суд заявленные требования удовлетворить по доводам изложенным в отзыве.

Администрация муниципального образования Соль-Илецкий муниципальный округ, г. Соль-Илецк Оренбургской области считает доводы управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области необоснованными, просит удовлетворить требования ООО "Соленые озера" в полном объеме.

При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

19.05.2005г. между Администрацией МО Соль-Илецкий район и ООО "Соль-Илецк-курорт" заключен договор аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, в результате торгов в форме конкурса № 29-05 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98. (т.1 л.д. 13-18)

20.09.2017 г. единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера». (т. 1л.д. 10)

27.12.2017 между «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Соленые озера» составлен передаточный акт (окончательный) (т.2 л.д. 10-11)

В соответствии с передаточным актом от 27.12.2017, выделенному из ООО «Соль-Илецк-курорт» новому ООО «Соленые озера» были переданы права и обязанности реорганизованного юридического лица, в том числе все права и обязанности ООО «Соль-Илецк-курорт» по договору аренды земельного участка № 29-05 от 19.05.2005 в отношении земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, Общество с ограниченной ответственностью "Соленые озера" зарегистрировано -11.11.2018г.

14.02.2018 между ООО «Соль-Илецк-курорт» (сторона -1), Администрацией МО Соль-Илецкий район (сторона -2) и ООО "Соленые озера" (сторона -3) заключено дополнительное соглашение № 8 (№20) к договору аренды № 29-05 от 19.05.2005, согласно которому права и обязанности по договору №29-05 от 19.05.2005 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности переходят от стороны-1 к стороне-3 с согласия стороны-2. (п.2 дополнительного соглашения)

10.04.2019заявитель обратился в управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области с заявлением о государственной регистрации прав.

19.04.2019 Управлением вынесено уведомление о приостановлении государственной регистрации № 56/001/141/2019-351, мотивированное тем, что дополнительное соглашение № 8 (№20) к договору аренды № 29-05 от 19.05.2005 силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) сделкой, а также в связи с тем, что нормы не содержат исключения в части уступки права юридическому лицу, образованному путем выделения из юридического лица, в пользу которого установлено ограничение права, не подлежит в установленном законом порядке регистрации в ЕГРН.

Полагая, что уведомление о приостановлении государственной регистрации № 56/001/141/2019-351 является незаконным и нарушает права и законные интересы в сфере экономической деятельности, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения настоящего дела Арбитражном суде Оренбургской области Управлением вынесено 09.01.2020г. уведомление № 56/001/141/2019-351 о приостановлении государственной регистрации, в связи с тем, что в отношении спорного земельного участка наложены запреты регистрирующему органу осуществлять государственную регистрацию сделок по переходу прав аренды на основании определения Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2019г. по делу №А47-2062/2019 и на основании постановления судебного пристава-исполнителя № 56034/19/381164 от 11.09.2019г. о запрете регистрационных действий в отношении объектов недвижимого имущества.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, заслушав доводы представителя заявителя, суд первой инстанции находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием, а, следовательно, спорные акты могут быть признаны недействительными только при одновременном наличии двух условий: 1) несоответствии их закону или иному правовому акту; 2) нарушении указанными актами гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

Бремя доказывания факта нарушения прав и интересов заявителя следует также и из положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым лицо, заинтересованное в защите своих прав, вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав. Заинтересованность как процессуальная категория предполагает собой нарушение охраняемых законом прав и (или) интересов заявителя. Если заявителем не будет доказан факт нарушения его прав в результате изданием ненормативного правового акта, решения, осуществления противоправных действий (бездействия), суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (пункт 1 статьи 131 ГК РФ).

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - это юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с ГК РФ.

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом (пункт 2 указанной статьи).

В статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (п. 2 ст. 51Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (пункт 1 статьи55 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте. Законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению (пункт 2 названной статьи).

Процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц. Права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Реорганизация является способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанных с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства.

Как следует из материалов дела, 20.09.2017 г. единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» принято решение о реорганизации данного юридического лица в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Соленые озера». (т. 1л.д. 10)

Часть 4 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно ч. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Кроме того, реорганизация в силу ее правовой природы, определяемой в соответствии с нормами статей 57 - 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается в собственность вновь созданного юридического лица в одностороннем порядке, установленном законом.

Таким образом, суд на основании вышеизложенных норм сделал вывод о том, что передача имущества по передаточному акту не является самостоятельной сделкой в контексте статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а является исполнением воли органа юридического лица, принявшего решение о реорганизации, и практической реализацией этого решения, в связи с чем оценка законности передачи имущества при реорганизации возможна только в случае оспаривания самой реорганизации юридического лица.

Судом установлено, что 27.12.2017 между «Соль-Илецк-курорт» и ООО «Соленые озера» составлен передаточный акт (окончательный) (т.2 л.д. 10-11), согласно которому ООО "Соль-Илецк-курорт" передает ООО "Соленые озера" в полном объеме нрава и обязанности по договору аренды № 29-05 от 19 мая 2005 года, заключенный с администрацией муниципального образования Соль-Илецкий городской округ Оренбургской области (аренда земельного участка 56:47:0101022:98 площадью 450427 кв.м.).

На основании вышеизложенного передаточный акт от 27.12.2017г, подписанный в процессе реорганизации между обществом с ограниченной ответственностью «Соль-Илецк-курорт» и обществом с ограниченной ответственностью «Соленые озера» не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

14.02.2018 между ООО «Соль-Илецк-курорт» (сторона -1), Администрацией МО Соль-Илецкий район (сторона -2) и ООО "Соленые озера" (сторона -3) заключили дополнительное соглашение № 8 (№20) к договору аренды № 29-05 от 19.05.2005, согласно которому права и обязанности по договору №29-05 от 19.05.2005 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности переходят от стороны-1 к стороне-3 с согласия стороны-2. (п.2 дополнительного соглашения)

Из материалов дела следует, что основанием для подписания дополнительного соглашения, представленного на государственную регистрацию, явилась реорганизация ООО «Соль-Илсцк- курорт» в форме выделения из него ООО «Соленые озера». Дополнительное соглашение к договору аренды лишь констатирует результаты передачи прав и обязанностей от ООО «Соль-Илсцк- курорт» к ООО «Соленые озера» на основании передаточного акта от 27.12.2017.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании вышеизложенного, действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области, г. Оренбург, выразившиеся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 19.04.2019, № 56/001/141/2019-351), следует признать незаконными.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Взыскать с Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Соленые озера", г. Соль-Илецк Оренбургской области 3000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Руководствуясь ст. 51, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Требования заявителя удовлетворить.

Действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области, г. Оренбург, выразившиеся в приостановлении государственной регистрации (уведомление от 19.04.2019, № 56/001/141/2019-351), признать незаконными.

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области осуществить государственную регистрацию права аренды земельного участка с кадастровым номером 56:47:0101022:98 немедленно после поступления в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области по Оренбургской области судебного акта или акт уполномоченного органа о снятии предусмотренных пунктом 37 части 1 статьи 26 Федерального закона «О государственной регистрации недвижимости» ареста или запрета, являющихся основанием для приостановления государственной регистрации в соответствии с уведомлением № 56/001/141/2019-351 от 09.01.2020г.

Взыскать с Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Оренбургской области в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Соленые озера", г. Соль-Илецк Оренбургской области 3000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать заявителю по его ходатайству, в порядке ст. 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Соленые озера", г. Соль-Илецк Оренбургской области из федерального бюджета 3000 руб. излишне уплаченной госпошлины (платежное поручение № 219 от29.04.2019г. находится в материалах дела).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (город Челябинск) в срок, не превышающий месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок, со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


Судья Т.В.Сердюк