Решение от 24 августа 2017 г. по делу № А75-13830/2016

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-13830/2016
24 августа 2017 года
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения оглашена 17 августа 2017 года. Полный текст решения изготовлен 24 августа 2017 года.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Сизиковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (г. Нижневартовск) к обществу с ограниченной ответственностью «Гиппократ» (628611, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 414 491 рубля, при участии от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 30.08.2016, от общества с ограниченной ответственностью «Гиппократ» ФИО4 по доверенности от 04.08.2017,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Гиппократ», с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании 5 342 960 рублей действительной стоимости доли, 45 254 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 08.10.2016 по 07.11.2016.

В отзыве на исковое заявление ответчик в удовлетворении иска просит отказать, исходя из того, что заявление о выходе истца из общества было подано 06.04.2016, получено ответчиком 07.04.2016. Указывает, что в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ, Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В связи с чем, по мнению ответчика, действительная стоимость доли истца в обществе должна была определяться на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.03.2016.

13.02.2017 ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы; проведение экспертизы просил поручить обществу с ограниченной ответственностью «Инвест-Актив-Оценка» (620000, <...>, кабинет 4.28) в лице эксперта ФИО5; на разрешение эксперта просит поставить вопрос: - какова рыночная стоимость чистых активов по состоянию на 31 марта 2016 года.

Определением суда от 13.03.2017 производство по делу приостановлено до истечения срока, установленного арбитражным судом для проведения экспертизы.

01.07.2017 в арбитражный суд поступило заключение судебной экспертизы № 0/17-03-19.

Определением суда от 09.08.2017 судебное заседание отложено на 17.08.2017.

Из заключения судебной экспертизы № 0/17-03-19 следует вывод, что рыночная стоимость чистых активов ООО «Гиппократ» по состоянию на 31.12.2015 составляет 8 782 300 рублей, на 31.03.2016 составляет 2 006 200 рублей.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования с учетом принятых судом уточнений; а также указал на недостоверность представленных ответчиком сведений о финансовом состоянии предприятия; в экспертном заключении неправильно указаны итоговые значения рыночной стоимости чистых активов; считает необходимым скорректировать итоговые значения стоимости чистых активов, о повторной судебной либо комиссионной экспертизы ходатайство не заявлял.

Представитель ответчика в удовлетворении заявленных требований просил отказать в части, считает обоснованным взыскание стоимости в размере 983 038 рублей.

Суд, изучив заключение экспертизы, пояснения эксперта, пришел к выводу чтов соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленное экспертное заключение № 0/17-03-19 от 26.05.2017 каких-либо противоречий не содержит, соответствует поставленному в определении суда вопросу и сомнений в его достоверности не вызывает.

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд, исследовав с учетом статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО2 являлась участником ООО «Гиппократ» с долей участия, составляющей 49 % уставного капитала общества. 06.04.2016 истцом было подано заявление о выходе из состава участников ООО «Гиппократ». В связи с чем у ответчика ООО «Гиппократ» возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, составляющей 49% уставного капитала ООО «Гиппократ». Заявление о выходе получено ООО «Гиппократ» 07.04.2016.

После получения заявления, ООО «Гиппократ» не выплатило истцу действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением ФИО2 о выплате действительной стоимости доли.

Уставом ООО «Гиппократ» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, которыми суд не обладает.

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд в силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом и создает условия для установления фактических обстоятельств, что является необходимым для достижения такой задачи судопроизводства в арбитражных судах, как защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, участвующих в деле (пункт 1 статьи 2 АПК РФ) (Определение Конституционного Суда РФ от 27.05.2010 № 744-О-О).

Признав необходимым применение специальных знаний для разрешения возникших вопросов, суд не вправе определять методику проведения экспертизы и принимать частично выводы эксперта, основанные на применении специальных знаний, в отрыве от установленных экспертом обстоятельств, признанных существенными и необходимыми для формулировки ответов на поставленные судом вопросы.

Исходя из положений статей 14, 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при выплате действительной стоимости доли общество должно определить стоимость доли на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества; эта стоимость должна быть действительной; возможна выплата стоимости как в денежной, так и в натуральной формах (с согласия участника).

Из пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н, следует: стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

В соответствии со статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Экспертом в арбитражном суде является лицо, обладающее специальными знаниями по касающимся рассматриваемого дела вопросам и назначенное судом для дачи заключения (статья 55 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно экспертному заключению рыночная стоимость чистых актив ООО «Гиппократ» по состоянию на 31.03.2016 составляет 2 006 200 рублей.

Доводы истца по существу сводятся к несогласию с экспертным заключением. Вместе с тем, каких-либо существенных недостатков экспертиза не содержит, все доводы истца опровергаются материалами дела.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии со статьей 23 Закона общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли): при выходе участника из общества (статья 26 Закона) и при исключении участника из общества по основаниям и в порядке, предусмотренным статьей 10 Закона. При невыплате стоимости доли участник в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 - 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 Закона № 14-ФЗ).

По смыслу нормы пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац 3 подпункт «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее по тексту - Закон № 402-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 6 Закона № 402-ФЗ бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Пунктом 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ предусмотрено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Согласно части 8 статьи 13 указанного Федерального закона бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта.

По общему правилу годовая бухгалтерская отчетность состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 Закона № 402-ФЗ, пункт 6 Порядка представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного Приказом Росстата 01 31.03.2014 № 220).

В соответствии с частью 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Согласно части 4 статьи 15 Закона № 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

На основании пункта 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4 99)", утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, под отчетным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчетность: под отчетной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность. Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 6 статьи 15 Закона № 402-ФЗ).

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала). В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона № 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Из материалов дела следует, что ответчик предоставляет промежуточную бухгалтерскую отчетность в налоговый орган (декларация по налогу на прибыль за три месяца, декларация по НДС за 3 квартал).

При таких обстоятельствах при расчете стоимости доли истца следует учитывать бухгалтерскую отчетность общества по состоянию на 31.03.2015.

По результатам проведенной по ходатайству ответчика экспертизы установлено, что стоимость чистых активов ООО «Гиппократ» по состоянию на 31.03.2016 составляет 2 006 200 рублей.

Соответственно действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества 49% составляет 983 038 рублей.

Пунктом 10.2 устава общества предусмотрена обязанность общества выплатить участнику общества действительную стоимость доли в течение шести месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Истцом заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 45 254 рублей 58 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, исчисленных за период с 08.10.2016 по 07.11.2016

В соответствии с пунктом 18 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками по выплате участникам действительной стоимости доли участника суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку ответчик обязан был выплатить действительную стоимость доли истца в течение трех месяцев с момента возникновения обязанности. Заявление о выходе принято обществом 07.04.2017, соответственно в срок до 08.10.2016 действительная стоимость доли истца должна была быть выплачена ответчиком.

Таким образом, проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению в размере 8 326 рублей 28 копеек.

В соответствии со статьями 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд относит судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 012 рублей 96 копеек на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 148, 167, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

р е ш и л:

исковое заявление ФИО2 удовлетворить в части.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гиппократ» в пользу ФИО2 991 364 рубля 28 копеек, в том числе, 983 038 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гиппократ» и 8 326 рублей 28 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а так же расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 012 рублей 96 копеек.

Настоящее решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Л.В. Сизикова