Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А42-8917/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-8917/2024
15 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     08 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бадминовым Б.П.

при участии: 

от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 10.04.2024

от ответчика (должника): ФИО2 по доверенности от 21.01.2025

от 3-их лиц: 1-5) не явились, извещены; 6) ФИО3 по удостоверению (онлайн)


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17088/2025) общества с ограниченной ответственностью «Максамкорп Интернешнл С.Л.» (Maxamcorp Inernational S.L.) на решение Арбитражного суда  Мурманской области от 19.05.2025 по делу № А42-8917/2024 (судья Киличенкова М.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Истерн Майнинг Сервисиз» в лице участника «Максамкорп Интернешнл С.Л.» (Maxamcorp International, S.L.)

к  акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования»

третьи лица: 1) ФИО4,

2) общество с ограниченной ответственностью «Максам Русия»,

3) общество с ограниченной ответственностью «Евротел»,

4) акционерное общество «Промсинтез»,

5) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу,

6) Прокуратура Мурманской области,

о признании договора уступки права требования от 27.04.2024 № 78 2 незаключенным, недействительным, отношений, основанных на данном договоре – отсутствующими,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Истерн Майнинг Сервисиз» (далее – истец, ООО «ИМС») в лице участника «Максамкорп Интернешнл С.Л.» обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к акционерному обществу «Высокотехнологичные системы инициирования» (далее – ответчик, АО «В.С.И.») о признании договора уступки права требования от 27.04.2024 № 78 незаключенным, недействительным, отношений, основанных на данном договоре – отсутствующими.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Максам Русия» (далее – ООО «Максам Русия»), общество с ограниченной ответственностью «Евротел» (далее – ООО «Евротел»), акционерное общество «Промсинтез» (далее – АО «Промсинтез»), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу Прокуратура Мурманской области, Федеральная антимонопольная служба.

Решением суда от 19.05.2025 в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить, назначить проведение по делу оценочной экспертизы, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что договор подписан ФИО4 на основании копии доверенности № 01/2022 от 27.04.2022, удостоверенной нотариусом города Москвы ФИО5, при этом сам ФИО4 за удостоверением копии доверенности не обращался и нотариальный тариф не оплачивал, а оригинал доверенности № 01/2022 от 27.04.2022 в материалах дела отсутствует и никем из лиц, участвующих в деле, суду первой инстанции для обозрения не предъявлялся, не было представлено и доказательств ведения переговоров между АО «ВСИ» и ООО «ИМС» по поводу заключения Договоров № 77 и № 78. Ссылается на наличие в договоре, из которого вытекают уступаемые права требования, запрета на уступку права без согласия должника, т. е. Максамкорп Интернешнл. Отмечает, что по условиям Договоров № 77 и № 78 право требования переходит к цессионарию в момент подписания договора, однако на протяжении трех с лишним месяцев, с 27.04.2024 по 08.08.2024, АО «ВСИ» не совершало никаких действий, как кредитор: не уведомляло должника о состоявшейся уступке и не предъявляло ему требований о выплате долга, при этом в отношении исполнения самих договоров обращает внимание, что несмотря на то, что оригиналы документов не были переданы, 27.05.2024 ВСИ перечисляет цедентам плату за право требования. Указывает, что по условиям Договора уступки № 80 права требования переходили от АО «ВСИ» к ООО «Евротел» в момент подписания договора, тогда как оплата по договору в сумме 50 000 000 рублей производится в течение 30 дней с даты его подписания. При этом договор не предусматривает никакого обеспечения обязательств цессионария. Также податель жалобы считает, что оспариваемый Договор № 78 заключен в условиях острого корпоративного конфликта между его сторонами и их бенефициарами, ни подписанты Договора № 78, ни его стороны и их контролирующие лица, а также  бенефициары не имели разумных мотивов для совершения сделки. При этом поведение АО «ВСИ» после подписания Договора № 78 свидетельствует о том, что данное общество изначально не намеревалось самостоятельно взыскивать долг, АО «ВСИ» при совершении Договоров № 77 и № 78 ВСИ не преследовало и не могло преследовать охраняемых законом разумных деловых целей. Полагает, что в рассматриваемом случае задолженность могла быть взыскана самостоятельно путем использования различных правовых механизмов, продажи задолженности с существенным дисконтом не требовалось, в силу чего выводы суда первой инстанции об экономической обоснованности сделки со столь существенным дисконтом не могут опираться исключительно на рассуждения о том, что возраст внутригрупповой задолженности превышает два года, а также о том, что для добровольной реализации активов должника требуется разрешение Правительственной комиссии.  Отказ суда первой инстанции в удовлетворении иска по основаниям, предусмотренным ст.10 и 168 ГК РФ, также считает незаконным исходя из того, что направленность умысла лиц, подписавших сделку, на причинение должнику неблагоприятных последствий не вызывает у истца сомнений, поскольку никаких собственных разумных деловых целей стороны сделки не имели. По мнению заявителя, суд первой инстанции ошибочно посчитал, что срыв продажи всего российского бизнеса МАКСАМ не имеет отношения к деятельности ООО «ИМС», а выводы суда об отсутствии качественного критерия крупности не соответствуют положениям ст.46 Закона об ООО и п.9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27. Полагает, что оспариваемая сделка выходит за пределы текущей хозяйственной деятельности обеих сторон и была совершена при подозрительных обстоятельствах (совершение сделки в условиях острого конфликта между контролирующими лицами сторон, отсутствие переговоров по сделке, отсутствие у представителя цедента оригиналов первичных документов об уступаемом праве, странные условия ценообразования, противоречие сделки целям и задачам, поставленным перед менеджментом АО «ВСИ» органами следствия и т.п.). Ссылается на возможную сфабрикованность доверенности ФИО4, а также несостоятельность пояснений ФИО6.

От ФАС России поступили Письменные объяснения, в которых антимонопольный орган ссылается на отсутствие у него информации о наличии каких-либо нарушений Федерального закона от 29.04.2008 №57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (далее – Закон №57) при совершении сделок и иных действий в отношении ООО «ИМС», ООО «ВСИ», ООО «ЮИИ-Сибирь». Рассмотрение дела просит провести в отсутствие своего представителя.

Прокуратура Мурманской области в Отзыве на апелляционную жалобу полагает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик в своем отзыве на апелляционную жалобу оспаривает состоятельность доводов апелляционной жалобы истца и настаивает на отказе в ее удовлетворении по доводам, изложенным в отзыве.

Истец, не согласившись с доводами отзыва ответчика, представил Возражения на отзыв АО «В.С.И» на апелляционную жалобу.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал. Также поддержал изложенное в апелляционной жалобе ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы.

Представители ответчика, Прокуратуры, против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам отзыва.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о назначении по делу судебной оценочной экспертизы, заслушав мнение лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч.1 ст.82 АПК РФ вопрос о назначении экспертизы для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, отнесен на усмотрение арбитражного суда.

Экспертиза назначается при возникновении по делу вопросов, требующих специальных знаний в различных областях науки, техники, ремесла, искусства. Эксперт участвует в экспертизе, назначаемой судом в порядке, предусмотренном АПК РФ и заключение эксперта будет допустимо лишь в том случае, если сама экспертиза назначена в соответствии с требованиями АПК РФ.

В соответствии со ст.64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

С помощью экспертизы устанавливаются факты, требующие специальных знаний.

В соответствии со ст.9 Федерального закона от 31.05.2001 №73-ФЗ «О судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» экспертиза - процессуальное действие, состоящее из проведения исследований и дачи заключения экспертом по вопросам, разрешение которых требует специальных знаний в области науки, техники, искусства или ремесла, которые поставлены судом в целях установления обстоятельств, подлежащих доказыванию по конкретному делу.

Специальные познания связаны с установлением фактических обстоятельств с использованием специальной подготовки и профессионального опыта за пределами права.

Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

Между тем, представленные в дело доказательства в их совокупности достаточны для рассмотрения дела по существу и вынесения окончательного судебного акта без проведения судебной экспертизы, необходимость назначения экспертизы по делу и собирания дополнительных доказательств отсутствует.

С учетом изложенного, принимая во внимание предмет и основания иска, обстоятельства, подлежащие доказыванию, состав собранных по делу доказательств, их достаточность для рассмотрения дела, отсутствие оснований назначения экспертизы для установления обстоятельств, о которых ходатайствует истец, возможность рассмотрения дела по существу без установления обстоятельств, для определения которых истец просит назначить экспертизу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что предусмотренные ч. 1 ст. 82 АПК РФ основания для назначения экспертизы отсутствуют.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, «Максамкорп Интернешнл С.Л.» является единственным участником ООО «ИМС».

Управляющей компанией ООО «ИМС» выступает ООО «Максам Русия» (единственный участник - «Максамкорп Интернешнл С.Л.»).

Также «Максамкорп Интернешнл С.Л.» считает себя единственным акционером АО «В.С.И» как универсального правопреемника компании Максам ЮЕБ СЛ.

Управляющей компанией АО «В.С.И» также являлась ООО «Максам Русия».

В рамках уголовного дела наложен арест на 100% акций АО «В.С.И.», 29.02.2024 следователем Следственного комитета Российской Федерации вынесено постановление о передаче 100% акций АО «В.С.И.» на хранение АО «Промсинтез», с правом последнего осуществлять права акционера, без права распоряжения и получения дивидендов.

Впоследствии АО «Промсинтез» приняты решения, направленные на назначение новых органов управления АО «В.С.И.», в том числе прекращены полномочия управляющей компании ООО «Максам Русия», новым генеральным директором избран ФИО7 (решение единственного акционера от 5 14.03.2025 № 2/24, протокол заседания совета директоров от 14.03.2024 № 3/24), соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

ООО «ИМС» и АО «В.С.И.» заключен договор уступки права требования от 27.04.2024 № 78 с дополнительным соглашением от 05.06.2024 № 1.

По данному договору ООО «ИМС» передало АО «В.С.И.» дебиторскую задолженность - задолженность «Максамкорп Интернешнл С.Л.» по договору поставки от 14.01.2021 № 2021/2 в сумме 2 435 379, 41 евро.

Цена уступки права требования определена договором в размере 8 740 000 руб.

Оплата по договору от 27.04.2024 № 78 в сумме 8 740 000 руб. произведена платежным поручением от 24.05.2024 № 127.

ООО «ИМС» возвратило указанные денежные средства плательщику платежным поручением от 05.12.2024 № 906732.

От имени ООО «ИМС» договор от 27.04.2024 № 78 с дополнительном соглашением подписал ФИО4, действовавший на основании копии доверенности от 27.04.2022 № 01/2022, верность копии доверенности удостоверена нотариусом г. Москвы ФИО5 А.27.04.2024.

От имени АО «В.С.И.» договор с дополнительным соглашением подписал генеральный директор ФИО7

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что договор от 27.04.2024 № 78 является для ООО «ИМС» крупной сделкой, одобрение на совершение которой в соответствии со ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) получено не было.

Также истец указал, что оспариваемый договор заключен с намерением причинить вред ООО «ИМС» и его единственному участнику, соответствующая доверенность ФИО4 не выдавалась.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва и письменных пояснений на нее, возражений на отзыв, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п.1 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная одним лицом (представителем) от 6 имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор от 27.04.2024 № 78 со стороны ООО «ИМС» подписан представителем ФИО4, полномочия которого при совершении сделки были подтверждены нотариальной копией доверенности от 27.04.2022 № 01/2022.

ФИО4 работал в ООО «Максам Русия» в должности финансового директора, уволен по инициативе работника с 06.05.2024.

ООО «Максам Русия» в письменных пояснениях по делу указало, что в 2022 году доверенности на ведение дел ООО «ИМС» выдавались двум лицам (не ФИО4), доверенность от 27.04.2022 ФИО4 не выдавалась, журнал выдаваемых доверенностей не велся.

Также ООО «Максам Русия» указало, что в период работы ФИО4 в ООО «Максам Русия» он работал в должности финансового директора управляющей организации и не имел непосредственного отношения к ведению текущей хозяйственной деятельности управляемых компаний, включая ООО «ИМС», в частности, не совершал сделок с контрагентами от имени управляемых компаний.

ООО «ИМС» также указывало на отсутствие доверенностей, выданных ФИО4

В то же время, светокопия нотариально удостоверенной доверенности от 27.04.2022 № 01/2022 представлена в материалах дела. Указанная доверенность изготовлена на бланке ООО «ИМС», подписана от имени ООО «ИМС» руководителем управляющей компании ООО «Максам Русия» ФИО6, содержит оттиск печати ООО «Максам Русия».

На запрос суда первой инстанции врио нотариуса г.Москвы ФИО5 ФИО8 представлен ответ от 10.10.2024, в котором подтверждено совершение 27.04.2024 нотариального действия по удостоверению копии представленного оригинала доверенности от 27.04.2022 № 01/2022, выданной ООО «ИМС», за реестровым номером 77/713-н/77-2024-6-1363.

При рассмотрении дела судом первой инстанции истец представил в материалы дела консультативное мнение специалиста Центра экспертиз и консалтинга ФГБОУ ВО «Уральский государственный университет имени Яковлева В.Ф.», который пришел к выводу, что подпись от имени ФИО6 выполнена в доверенности от 27.04.2022 № 01/22 не ФИО6, а другим лицом с подражанием его подписи.

Ответчик, в опровержение указанного довода, со своей стороны представил в материалы дела заключение специалиста ООО «Региональный центр судебной экспертизы», в котором содержится вывод о несоответствии вышеназванного консультативного мнения требованиям методик, установленных для почерковедческих и технико-криминалистических экспертиз.

Суд первой инстанции, исследовав поступившие от сторон доказательства, пришел к выводу о наличии у ФИО4 полномочий действовать от имени ООО «ИМС».

Не соглашаясь с указанным выводом, истец в апелляционной жалобе изложил мнение, что полномочия представителя не могут основываться исключительно на копии доверенности в условиях, когда оригинал отсутствует и/или скрывается сторонами.

При этом истец указывает, что бремя доказывания наличия полномочий у ФИО4 лежит на ответчике, и оно не исполнено, поскольку не доказан факт выдачи ФИО4 доверенности.

В то же время, для проверки факта выдачи доверенности в судебное заседание Арбитражного суд Мурманской области был вызван свидетель ФИО6

Свидетель пояснил, что длительное время работал в ООО «Максам Русия», его полномочия прекращены в ноябре 2023 года, что ФИО4 фактически исполнял функции его заместителя, а также подтвердил факт выдачи ФИО4 доверенности от 27.04.2022 № 01/2022.

Светокопия данной доверенности, представленная в материалах дела, была продемонстрирована свидетелю в судебном заседании.

Также свидетель указал, что доверенность, выданная ФИО4, не отзывалась.

При таких обстоятельствах, с учетом того, что ФИО6 подтвердил факт выдачи доверенности (то есть факт наделения полномочиями ФИО4), суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что доводы истца о незаключенности, недействительности оспариваемого договора цессии в связи с отсутствием у ФИО4 полномочий на его подписание являются необоснованными.

При этом в силу абз.1 п.3 ст.185 ГК РФ удостоверение личности представляемого на основании письменного уполномочия является правом, а не обязанностью соответствующего лица.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены ст.183 ГК РФ и не включают в себя возможность признания договора незаключенным.

Более того, из материалов дела следует, что ответчик надлежащим образом исполнил обязательства по Договору цессии в части оплаты уступленных прав требования, в то время как в силу п.1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Соответственно, исполненный договор, даже если бы он был подписан неуполномоченным лицом, не может быть признан незаключенным.

Доводы жалобы о возможной сфабрикованности доверенности апелляционным судом отклоняются как основанные на домыслах и не подтвержденные совокупностью соответствующих доказательств.

Истец также требует признания договора уступки прав требования от 27.04.2024 № 78 недействительной сделкой на основании ст.46 Закона об ООО.

В обоснование своего требования истец указывает, что оспариваемая сделка являлась крупной как для ООО «ИМС», так и для АО «В.С.И.», однако ее одобрение в соответствии с требованиями закона получено не было.

В то же время настоящий иск подан ООО «ИМС» в лице участника «Максамкорп Интернешнл С.Л.» в защиту ООО «ИМС» и его участника к АО «В.С.И» как к контрагенту по сделке.

При этом ни АО «В.С.И.», ни АО «Промсинтез», на ответственное хранение которому переданы акции АО «В.С.И.», не ссылаются и не подтверждают крупность соответствующей сделки и отсутствие ее одобрения.

В силу п.1 ст.46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная в том числе с отчуждением обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Исходя из п.1 ст.46 Закона об ООО и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в п.9 постановления от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 27), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п.8 ст.46), например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения (абз.1 п.2 ст.46 Закона об ООО).

Балансовая стоимость активов ООО «ИМС» по состоянию на 31.12.2023 составляла 659 981 тыс. руб. (бухгалтерский баланс на 31.12.2023).

Балансовая стоимость спорной дебиторской задолженности составляет 2 435 379,41 евро или 245 393 014,69 руб. по курсу ЦБ РФ на дату уступки.

Указанная величина как наибольшая по сравнению с ценой отчуждения, подлежит сопоставлению с балансовой стоимостью активов (659 981 000 руб.) и составляет 37%.

Таким образом, количественный (стоимостный) признак (более 25% стоимости активов), установленный ст.46 Закона об ООО, в данном случае имеется.

В соответствии с п.8 ст.46 Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п.8 ст.46 Закона об ООО).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абз.5 п.9 Постановления Пленума ВС РФ № 27).

Податель жалобы настаивает, что оспариваемый договор цессии выходил за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «ИМС», занимающегося производством промышленных взрывчатых веществ.

Вместе с тем, спорная задолженность «Максамкорп Интернешнл С.Л.» к моменту заключения договора уступки права требования от 27.04.2024 № 78 уже существовала длительное время (более двух лет) и сама по себе не приводила к прекращению или изменению деятельности ООО «ИМС».

Доказательств обратного истец в материалы дела ни при рассмотрении дела судом первой инстанции, ни при рассмотрении жалобы в суде апелляционной инстанции, не предоставил.

Суд первой инстанции при разрешении спора обоснованно учел, что спорная сделка оценивается на предмет совершения ее в пределах обычной хозяйственной деятельности ООО «ИМС», а не «Максамкорп Интернешнл С.Л.».

Отчуждение Обществом права требования, вероятность исполнения по которому даже в принудительном порядке является незначительной, не могло повлиять (и никак не повлияло) на масштаб деятельности Общества, не привело к прекращению деятельности Общества.

Потенциальная возможность взыскания задолженности в пределах неизвестного периода в будущем сама по себе не является основанием для признания сделки крупной по качественному критерию.

При этом ответчик представил доказательства того, что сам истец не оценивает задолженность ООО «ИМС» как дорогостоящий актив, что подтверждается заявлениями, сделанными Группой Максам в консолидированной финансовой отчетности за 2023 год и Заявлением ФИО9 в Министерство промышленности и торговли РФ, в котором стоимость спорных прав требований была оценена истцом в 1 рубль.

При изложенных обстоятельствах признается апелляционным судом обоснованным и вывод суда первой инстанции о том, что второй, качественный, признак для признания оспариваемой сделки крупной истцом не доказан.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в п.20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Следовательно, ввиду недоказанности истцом как наличия у сделки качественного критерия, так и заключения сделки в целях существенного изменения масштабов деятельности общества, оспариваемая истцом сделка не подлежит признанию крупной.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что истцом также не доказана осведомлённость АО «В.С.И.» о крупности сделки и об отсутствии ее одобрения (абз.3 п.5 ст.46 Закона об ООО, п.18 Постановления Пленума ВС РФ № 27), в то время как наличие корпоративных споров, на что указывает истец в апелляционной жалобе, достаточным доказательством данного обстоятельства не является.

Исполнительные органы ответчика (совет директоров и генеральный директор) также к моменту заключения спорного договора цессии никак не были связаны с группой Максам, доказательств обратного подателем жалобы не представлено.

При этом на момент заключения договора цессии ни ответчику, ни любому другому лицу не могло быть очевидно, что заключение Договора цессии может причинить вред Обществу.

Являются верными и выводы суда о необоснованности доводов истца в части заключения оспариваемой сделки с намерением причинить вред (ст.10 ГК РФ), а также о недействительности сделки по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ.

Так в апелляционной жалобе истец указывает, что суд первой инстанции не учел внутригрупповой характер задолженности и что уступка такой третьему лицу, не состоящему в группе, привела к существенным негативным последствиям для должника.

По мнению истца данное обстоятельство подтверждает, что сделка причинила вред Максамкорп Интернешнл С.Л.

В апелляционной жалобе истец также заявляет о необходимости назначения по делу оценочной экспертизы в отношении предмета оспариваемой сделки.

Между тем при рассмотрении дела судом первой инстанции истец также ходатайствовал о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости прав (требований), переданных по оспариваемому договору.

Рассмотрев данное ходатайство, суд первой инстанции правомерно не нашел оснований для его удовлетворения. Судом было учтено, что сторонами при рассмотрении дела представлены достаточные доказательства для установления обстоятельств, имеющих значение при рассмотрении данного дела, а именно три позиции оценщиков по данному вопросу:

1. отчет ООО «Ассоциация независимой оценки» от 27.04.2024 № 09/пр-04-2024-2,

2. рецензии оценщика ФИО10 от 12.12.2024 № 049/2 и

3. специалистов ООО «Оценочная группа ВЕТА» от 29.01.2025 № 02–03/25/0008.

При этом суд первой инстанции верно указал, что стороны сделки вправе самостоятельно оценивать экономическую обоснованность своих действий, а уступка права требования со значительным дисконтом сама по себе еще не свидетельствует об отсутствии экономически разумной цели сделки.

В данном случае к моменту совершения оспариваемой уступки прав требования соответствующая задолженность «Максамкорп Интернешнл С.Л.» уже была просроченной более чем на два года.

При этом сам истец указывает на невозможность погашения этой задолженности в связи со сложностями проведения трансграничных платежей из Испании, реальная возможность ее погашения «Максамкорп Интернешнл С.Л.» не обоснована.

Возможность проведения соответствующих платежей не зависит от действий «Максамкорп Интернешнл С.Л.», а определяется внешнеполитическими факторами.

При таких обстоятельствах продажа прав требования по цене, значительно ниже номинала, на что ссылается податель жалобы, не свидетельствует о заведомом отсутствии у оспариваемой сделки разумной экономической цели, а также о совершении этой сделки с намерением причинить вред ООО «ИМС» и «Максамкорп Интернешнл С.Л.».

В силу приведенных обстоятельств и вопреки позиции подателя жалобы, пришел к верному выводу о том, что назначение судебной экспертизы по указанному истцом основанию не влияет на возможность установления юридически значимых обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему спору.

В рассматриваемом случае истец не доказал явный ущерб в связи с совершением оспариваемой сделки цессии, равно как не доказал и сговор либо наличие иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Доводы подателя жалобы о внутрикорпоративном характере спорной задолженности не свидетельствуют о наличии явного ущерба, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, сумма задолженности «Максамкорп Интернешнл С.Л.» в результате ее передачи не изменилась, какие-либо новые требования к «Максамкорп Интернешнл С.Л.» в связи с совершением сделки уступки не заявлены.

Само по себе обращение нового кредитора (ООО «Евротел») в суд за истребованием задолженности, в том числе с использованием возможностей, предусмотренных гл.8 АПК РФ, не может рассматриваться как действия, совершенные с целью причинения вреда должнику в обязательстве.

Учитывая недоказанность явного ущерба в связи с совершением оспариваемой сделки цессии для ООО «ИМС», а также недоказанность обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, оснований для признания договора цессии недействительным по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ в рамках настоящего дела не имеется.

Кроме того, в настоящем споре «Максамкорп Интернешнл С.Л.» обратилось в суд от лица ООО «ИМС» с иском по корпоративному спору.

Одновременно «Максамкорп Интернешнл С.Л.» является должником в обязательстве, уступка права требования, по которому произошла по оспариваемому им договору.

При этом «Максамкорп Интернешнл С.Л.» не является стороной оспариваемого договора.

Согласно п.1 ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательств, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст.382).

Уступка права требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст.388 ГК РФ).

В силу п.2 указанной статьи Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

По общему правилу, уплата денежных средств во исполнение возмездного договора не связана с личностью кредитора, несмотря на то, что встречное предоставление с его стороны может быть произведено только этим лицом (п.2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1(2023), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023). В данном случае из условий договора поставки от 14.01.2021 № 2021/2 и из существа возникшего из этого договора обязательства не следует, что личность кредитора имеет для должника существенное значение, а, следовательно, законодательно установленного запрета на заключение договора цессии не имелось.

Наличие в договоре поставки п.11, предусматривающего, что права не могут быть переуступлены без предварительного письменного согласия сторон, также не свидетельствует о недействительности оспариваемой уступки соответствующего требования, так как в силу п.3 ст.388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку.

Как разъяснено в п.17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (п.3 ст.388 ГК РФ).

В абзаце 2 п.17 указанного постановления разъяснено, что если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (ст.10 и 168 ГК РФ).

Между тем, как было указано ранее, суд первой инстанции верно установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства совершения оспариваемой сделки с намерением причинить вред должнику («Максамкорп Интернешнл С.Л.»), в силу чего такая сделка признанию недействительной по основаниям, предусмотренным ст.10 и 168 ГК РФ также не подлежит.

В силу изложенного, принимая во внимание недоказанность истцом оснований как для признания сделки недействительной на основании ст.46 Закона об ООО, так и на основании ст.10 и 168 ГК РФ, а также п.2 ст.174 ГК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам ст.71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с ч.4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке ст.110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Мурманской области  от 19.05.2025 по делу №  А42-8917/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Масенкова

Судьи


В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина