Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А65-18683/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№11АП-14027/2024

Дело №А65-18683/2024
г. Самара
07 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 ноября 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якобсон А.Э.,

в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 октября 2024 года в помещении суда в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2024 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А65-18683/2024 (судья Иванова И.В.)

по иску ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус"

о признании устава Общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус", утверждённого решением общего собрания участников, протоколом № 1 от 19 февраля 2024 года, недействительным с момента принятия,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г.Балашиха (ИНН <***>) обратилась в суд с иском к ответчику – Обществу с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании устава Общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, утверждённого решением общего собрания участников, протоколом №1 от 19 февраля 2024 года, недействительным с момента принятия.

Истцом 21.08.2024 заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, г. Казань - вносить в Единый государственный реестр юридических лиц любые изменения, касающиеся ООО «Мекрарус» (ИНН <***>), в том числе перехода доли в уставном капитале или ее части до рассмотрения по существу дела № А65-18683/2024.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2024 года, в удовлетворении заявления ФИО1, г.Балашиха (ИНН <***>) о принятии мер по обеспечению иска, отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое определение незаконным и необоснованным, просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт, в котором заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы, указывая на необходимость принятия обеспечительных мер, заявитель указывает, следующие обстоятельства, что 07 августа 2024 г. в адрес истца поступило заявление от мажоритарного учредителя ООО «МЕКРАРУС» - ООО «ТИС» от 05 августа 2024 г., которым сообщается о намерении продать принадлежащую ООО «ТИС» долю 75% в Уставном капитале ООО «МЕКРАРУС» в пользу третьего лица.

При том до настоящего времени не разрешен судебный спор о признании недействительным Устава Общества.

Положениями ранее действующего Устава были предусмотрены пункты об обязательности проведении общего собрания и учета голосов всех участников общества для принятия решения о продажи доли в ООО «МЕКРАРУС».

Таким образом, до рассмотрения искового заявления о признании устава Общества с ограниченной ответственностью «МЕКРАРУС», утверждённый решением общего собрания участников, протокол №1 от 19 февраля 2024 года, недействительным, нельзя разрешать вопрос о каких-либо регистрационных действиях и изменениях в Обществе.

Обращаем внимание суда, что в ООО «МЕКРАРУС» налицо корпоративный спор.

Действующее руководство всячески блокирует доступ к миноритарному участнику ФИО1 к информации о текущей деятельности компании, что является основанием полагать о выводах активов.

ФИО1 подано уже несколько исков в арбитражный суд с требованием обязать руководство ООО «МЕКРАРУС» предоставить документы общества: арбитражные дела А65-25469/2024 и А65-10509/2024.

По иску ФИО1 Арбитражный суд города Москвы взыскал с ООО «МЕКРАРУС» задолженность на сумму более 600.000 Евро (дело № А40-28397/24-12-244), однако задолженность не выплачивается, а судебное дело намеренно затягивается руководством ООО «МЕРКРАРУС» в апелляционной инстанции.

И сейчас, мажоритарный собственник ООО «ТИС» для усугубления ситуации, при еще не рассмотренном судебном споре о законности УСТАВА организации, принятым при отсутствии согласования ФИО1, собирается передать свою долю третьему лицу, очевидно не имеющего какие-либо активы, с целью «увода» ООО «ТИС» и руководство ООО «МЕКРАРУС» от субсидиарной ответственности.

Просим обратить внимание что в Оферте, полученной участником ФИО1 ( доля 25%) не указаны важные условия, такие как предмет, сроки и способ оплаты, либо иные формы оплаты доли для третьего лица, что может свидетельствовать о том, что оферта не является действительной и просит суд проверить соответствует ли она требованиям законодательства о купле-продаже долей в ООО «МЕКРАРУС»

Это является нарушением прав участника собственника ФИО1, владеющей долей - 25% в ООО «МЕКРРУС» и уход от ответственности перед должником и участником доли -25% в ООО "МЕКРАРУС"

ФИО1, участник доли - 25% ООО «МЕКРАРУС» просит суд об введении ограничительных мер в виде запрета продажи доли участника - 75% ( ООО ТИС) в ООО МЕКРАРУС и любых внесений изменений в ЕГРЮЛ компании ООО «МЕКРАРУС» в настоящий момент до окончания споров между участниками общества.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому, ответчик считая, что суд первой инстанции абсолютно обоснованно отказал в принятии обеспечительных мер, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.08.2024 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции с учетом положений ст. 90 – 93, 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а так же положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», рассмотрев вопрос о принятии обеспечительных мер, обоснованно отказал в удовлетворении заявления в силу следующего.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты", судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд применять обеспечительные меры. Оценка обоснованности и необходимости их применения производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств дела.

При этом, лицо, заявившее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в соответствии с правилами части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязано обосновать необходимость принятия обеспечительных мер, а также представить определенные доказательства в подтверждение своих доводов.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы (пункт 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Предметом иска является признание устава Общества с ограниченной ответственностью "Мекрарус", г. Мамадыш, утверждённого решением общего собрания участников, протоколом №1 от 19 февраля 2024 года, недействительным с момента принятия. В обоснование иска указано, что изменения в Устав ООО «МЕКРАРУС» от 19.02.2024г., в нарушение корпоративных норм не являлись предметом рассмотрения и принятия на общем собрании участников, результаты которого зафиксированы протоколом №11 от 19.02.2024г.

Вместе с тем в обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец указал, что 07 августа 2024 г. в адрес истца поступило заявление от мажоритарного учредителя ООО «МЕКРАРУС» - ООО «ТИС» от 05 августа 2024 г., которым сообщается о намерении продать принадлежащую ООО «ТИС» долю 75% в уставном капитале ООО «МЕКРАРУС» в пользу третьего лица.

Указанные действия предпринимаются при наличии неразрешенного спора о признании недействительным Устава Общества.

Положениями ранее действующего Устава были предусмотрены положения о проведении общего собрания и учета голосов всех участников общества для принятия решения о продажи доли в ООО «МЕКРАРУС».

Истец полагает, что до рассмотрения искового заявления о признании устава Общества с ограниченной ответственностью «МЕКРАРУС», утверждённый решением общего собрания участников, протокол №1 от 19 февраля 2024 года, недействительным, не подлежит разрешению вопрос о каких-либо регистрационных действиях и изменениях в Обществе.

Между тем, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

Требования истца, изложенные в заявлении о принятии обеспечительных мер, сводящиеся к запрету совершать действия по распоряжению долями в уставном капитале Общества, не связаны с предметом спора, являются чрезмерными и ограничивают право участников общества на распоряжение долями в установленном законом порядке.

Суд первой инстанции оценив ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, пришел к выводу о том, что заявленные меры не связаны с предметом иска, их принятие может повлечь нарушение прав и законных интересов участников общества, которые сторонами по делу не являются, нарушить баланс интересов заинтересованных сторон, заявителем не обоснована возможность причинения ущерба.

Заявленные меры не направлены на предотвращение затруднительности или невозможности исполнения судебного акта, поскольку в случае удовлетворения иска о признании недействительным устава общества его принудительное исполнение не требуется.

Более того, обеспечительная мера в виде запрета участникам совершать сделки по отчуждению принадлежащих им в этом обществе долей может повлечь нарушение прав и законных интересов других участников общества.

Суд первой инстанции, оценив доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер, правомерно пришел к выводу о том, что последним не представлено суду доказательств, подтверждающих, что непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также причинит истцу значительный ущерб, судом не усматривается наличие связи испрашиваемых обеспечительных мер с предметом спора.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу частью 3 статьи 93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в принятии обеспечительной меры может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия обеспечительных мер.

Поскольку заявителем не приведено убедительных доводов и не представлено необходимой совокупности доказательств, подтверждающих направленность испрашиваемых мер на соблюдение баланса интересов участвующих в деле лиц, суд не находит оснований для его удовлетворения.

Также судом отмечено, что требование истца, изложенное в заявлении о принятии обеспечительных мер, на предмет проверки полученной оферты о продажи доли требованиям законодательства о купли-продажи долей в обществе, не подлежит рассмотрению в рамках настоящего заявления и иска, поскольку является самостоятельным требованием. При этом, истец не лишен возможности обращения в суд с самостоятельным иском.

Таким образом, основания, предусмотренные положениями статьи 90 АПК РФ, для принятия заявленной меры по обеспечению иска, отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам изложенным в ходатайстве о принятии обеспечительных мер, сводятся к изложению обстоятельств свидетельствующих по мнению истца о необходимости принятия обеспечительных мер, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, тем самым признаются судом апелляционной инстанции как направленные на несогласие с выводом суда о принятом решении и направленные на переоценку выводов суда первой инстанции, в отсутствии к тому правовых оснований, поскольку таковых не установлено судом апелляционной инстанции, что является недопустимым.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судом норм права, в связи с чем не имеется оснований для отмены судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения ни норм материального права, ни норм процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.


Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 августа 2024 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу № А65-18683/2024 – оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.


Председательствующий С.Ш. Романенко