Решение от 24 сентября 2021 г. по делу № А84-3933/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

дело № А84-3933/2021
24 сентября 2021 года
город Севастополь


Резолютивная часть решения оглашена 17.09.2021.

Решение в полном объёме составлено 24.09.2021.

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1, рассмотрев дело

по первоначальному иску Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Грандстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью «Строймам» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, нотариуса ФИО2

о взыскании действительности стоимости доли, признании недействительными договоров купли-продажи, применении последствий недействительности сделок

по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Глобал стрим»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Грандстрой»

о взыскании неосновательного обогащения в виде выплаченной стоимости доли в размере 6 941,67 рубль

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску: ФИО3 – представитель по доверенности;

от ответчика по первоначальному иску (ООО «Строймам»): ФИО4 – представитель по доверенности;

от ответчика по первоначальному иску (ООО «Глобал стрим»): ФИО5 – представитель по доверенности;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Грандстрой» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Глобал стрим», Обществу с ограниченной ответственностью «Строймам» в котором, с учётом уточнений исковых требований, просит суд:

взыскать с ООО «Глобал стрим» в пользу ООО «Инвестиционная компания «ГрандСтрой» действительную стоимость 60 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» в размере 8 953 524,03 рубля;

признать недействительным заключенный между ООО «Глобал стрим» и ООО «Строймам» договор купли-продажи от 26.11.2020 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами: 91:04:041002:360; 91:04:041002:361; 91:04:041002:362; 91:04:041002:363; 91:04:041002:364; 91:04:041002:365; 91:04:041002:366; 91:04:041002:367; 91:04:041002:368; 91:04:041002:370; 91:04:041002:371; 91:04:041002:372, расположенных по адресу: г.Севастополь, <...>, а также в отношении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером: 91:04:041002:318, расположенного по адресу: г.Севастопль, с.Андреевка, ул. Качинская 50;

применить последствия признания недействительным заключенного между ООО «Глобал стрим» и ООО «Строймам» договора купли-продажи от 26.11.2020, а именно: прекратить право собственности ООО «Строймам», а также возвратить в собственность ООО «Глобал стрим» указанные выше объекты.

Исковые требования мотивированы тем, что при выходе из Общества истцу была выплачена номинальная стоимость 60 % доли в размере 6 941,67 рублей, а не действительная (рыночная), как установлено ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем, образовалась задолженность в размере 8 953 524,03 руб.

Требования относительно признания договора купли-продажи от 26.11.2020 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки мотивированы тем, что между ООО «Глобал стрим» и ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой» возникли отношения по поводу выплаты последнему соответствующей стоимости доли в имуществе общества и заинтересованности такого лица в отношении всех сделок, совершенных обществом после его выхода из общества, как таких, которые формируют финансовый результат общества, влияющий на размер подлежащей выплате действительной стоимости доли и недопущения действий, направленных на искусственное уменьшение подлежащей выплате заинтересованному лицу рыночной стоимости доли (в том числе посредством заключения обществом после выхода из его состава участника сделки по отчуждению единственного имущества общества, совершенной при злоупотреблении правом).

Ответчики возражали против заявленных требований, просили суд в иске отказать, мотивируя тем, что обязательства по договору купли-продажи были исполнены в полном объеме, сделка заключена на рыночных условиях, расчеты по договору произведены, взаимных претензий у сторон оспариваемого договора нет, стороны не являются взаимозависимыми, у них нет общих участников, какой-либо личной или взаимной заинтересованности. При этом, истцу выплачена стоимость доли в размере 6 941,67 рубль, а произведенный истцом расчет, по мнению ответчиков, является неверным.

От ООО «Глобал стрим» поступил встречный иск к ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой», в котором просит суд взыскать неосновательное обогащение в виде выплаченной стоимости доли в размере 6 941,67 рубль.

В обоснование исковых требований истец по встречному иску ссылается на то, что выплата ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой» номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Глобал Стрим» в размере 6 941,67 руб. была произведена не обоснованно и подлежит возврату в связи с отрицательной величиной чистых активов у Общества и отсутствием оснований для выплаты действительной стоимости доли.

По мнению истца по встречному иску, расчет действительной стоимости доли при выходе участника из Общества осуществляется следующим образом:

доля вышедшего участника ООО "ИК "Грандстрой" в уставном капитале составляла 60%; дата прекращения участия в обществе - 26.03.2020; чистые активы ООО «Глобал Стрим» на 31.12.2019: (- 1 001 000) руб., то есть, имели отрицательное значение, в связи с чем, действительная стоимость доли составляла 0 рублей.

Представитель ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой» в судебном заседании 17.09.2021 указал на фактическое ознакомление с требованиями встречного иска, готовность представить суду соответствующие пояснения по существу встречных требований, в связи с чем, ходатайствовал о разрешении судом непосредственно в судебном заседании 17.09.2021 вопроса о принятии встречного иска и разрешении его по существу совместно с первоначальным.

Относительно вопроса о принятии встречного иска к производству суд исходил из следующего.

Первоначальный иск подан ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой» 08.06.2021. Определением суда от 25.06.2021 иск был принят судом, назначено предварительное судебное заседание.

В рамках подготовки дела к судебному разбирательству (судебных заседания 17.08.2021, 09.09.2021) со стороны ответчиков не заявлялись какие-либо ходатайства процессуального характера, при том, что все доказательства, на которые истец ссылался в обоснование своих доводов, были представлены одновременно с подачей искового заявления.

В судебном заседании 09.09.2021 судом на обсуждение сторон был поставлен вопрос о возможности завершения предварительного судебного заседания и проведения судебного разбирательства. Представители сторон не возражали, при том, что от третьего лица (нотариуса) 21.07.2021 поступило ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

С учётом изложенного, непосредственно в судебном заседании суд завершил предварительное судебное заседание, перешел к судебному разбирательству.

16.09.2021 от ООО «Глобал Стрим» поступил встречный иск.

Согласно пункту 2 статьи 132 АПК РФ, предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 АПК РФ, вопрос о принятии искового заявления к производству арбитражного суда решается судьей единолично в пятидневный срок со дня поступления искового заявления в арбитражный суд.

Пунктами 2, 3 статьи 184 АПК РФ установлено, что определение выносится арбитражным судом в виде отдельного судебного акта или протокольного определения.

Определение в виде отдельного судебного акта арбитражный суд выносит во всех случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена возможность обжалования определения отдельно от обжалования судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. В других случаях арбитражный суд вправе вынести определение как в виде отдельного судебного акта, так и в виде протокольного определения.

Поскольку возможность обжалования определения о принятии искового заявления (встречного иска) нормами АПК РФ не предусмотрена, вопрос о принятии встречного иска ООО «Глобал Стрим» разрешен судом непосредственно в судебном заседании 17.09.2021 путём вынесения протокольного определения, что отображено в протоколе судебного заседания от 17.09.2021.

От ООО «Строймам» поступило ходатайство о выделении в отдельное производство исковых требований ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой» о взыскании с ООО «Глобал Стрим» действительной стоимости доли в размере 8 953 524,03 рубля.

В судебном заседании 17.09.2021 оглашена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении ходатайства ООО «Строймам» о выделении требований в отдельное производство.

При этом, ссылаясь на намерение обжаловать в апелляционном порядке определение суда об отказе в выделении требований в отдельное производство, представители ООО «Строймам», ООО «Глобал Стрим» ходатайствовали об отложении судебного разбирательства.

Представитель истца по первоначальному иску возражал против заявленного ходатайства.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", определение об отказе в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство (часть 7 статьи 130 АПК РФ) может быть обжаловано в срок, не превышающий десяти дней со дня их вынесения, в арбитражный суд апелляционной инстанции.

В случаях подачи апелляционных жалоб на указанные определения арбитражный суд первой инстанции вправе отложить судебное разбирательство до рассмотрения жалобы на названные определения (часть 5 статьи 158 АПК РФ).

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом суда.

С учётом пояснений представителей сторон, исходя из конкретных обстоятельств дела, процессуального поведения сторон, судом не установлены какие-либо препятствия для проведения судебного разбирательства непосредственно в судебном заседании 17.09.2021.

В судебном заседании 17.09.2021 представителем ООО «Глобал Стрим» заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ООО «Консультационно-аналитического центра «РосЭксперт».

В обоснование ходатайства, представитель ссылалась на представленный в материалы дела Отчет № 193/2020 ООО «Консультационно-аналитического центра «РосЭксперт» об оценке рыночной стоимости недвижимости. По мнению представителя ООО «Глобал Стрим», в случае установления судом в рамках судебного разбирательства недостоверности отчета, у независимого оценщика могут возникнуть обязанности по возмещению ущерба.

Представитель истца по первоначальному иску возражал против заявленного ходатайства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 АПК РФ, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан вынесенным о правах и обязанностях лица, не участвующего в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права этого лица относительно предмета спора либо на это лицо возлагаются обязанности.

В настоящем случае, по итогам судебного разбирательства права и обязанности могут возникнуть лишь у сторон правоотношений (право истца требовать выплаты стоимости доли в установленном размере, обязанность ответчика её выплатить, а также права сторон оспариваемой сделки в отношении объектов недвижимости).

Отчёт № 193/2020 ООО «Консультационно-аналитического центра «РосЭксперт» об оценке рыночной стоимости недвижимости подлежит оценке в качестве относимого и допустимого доказательства наряду с иными имеющимися в деле доказательствами. Любой из принятых по делу итоговых судебных актов не может непосредственно влиять на права и обязанности ООО «Консультационно-аналитического центра «РосЭксперт», в связи с чем, ходатайство о привлечении его в качестве третьего лица признано судом необоснованным.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, а также об отсутствии оснований для удовлетворения встречного иска исходя из следующего.

Участниками ООО «Глобал стрим» являлись истец – ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой», с размером доли уставного капитала равной 60 % и ФИО6 с размером доли уставного капитала равной 40 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ РФ по состоянию на 21.11.2018.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (ст. 94 ГК РФ, ст.26 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 4.2. и 8.1. Устава ООО «Глобал Стрим» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия иных участников общества.

Удостоверенным нотариально заявлением от 26.03.2020, зарегистрированным в реестре под № 82/109-н/82-2020-1-718, истец, как участник, обратился в адрес ООО «Глобал стрим» с заявлением о выходе из общества с переходом принадлежащей ему доли к обществу.

27.03.2020 единственным участником ООО «Глобал стрим» ФИО6 в связи с поступлением от ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой» заявления о выходе из состава участников общества принято решение вывести его из таковых с выплатой действительной стоимости доли общества, распределив долю вышедшего перешедшей к обществу в размере 60% оставшемуся участнику общества - ФИО6, размер доли которой будет составлять 100% уставного капитала.

Согласно п. 6.1. ст. 23 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 8.4 Устава ООО «Глобал Стрим», иной, нежели законодательно установленный порядок и срок выплаты доли вышедшему участнику, не предусмотрен.

Таким образом, на основании ст. 23 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» истец, в связи с его выходом из состава участников общества, дальнейшим внесением соответствующих сведений об изменении в составе участников общества в Единый государственный реестр юридических лиц, приобрел право на выплату ему обществом действительной (рыночной) стоимости его доли в уставном капитале общества или с его согласия на выдачу ему в натуре имущества такой же стоимости.

Сведения о выходе истца из состава ООО «Глобал стрим», переходе его доли к обществу с последующим ее распределением в пользу второго оставшегося участника внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается листом записи об изменении сведений о юридическом лице от 03.04.2020.

Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов.

Так, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункты 4, 5, 6, 7 Порядка).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (п. 8 ст. 23 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Подходы по оценке действительной стоимости доли сформированы Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлениях от 29.09.2009 г. по делу № 6560/09, от 17.06.2003 г. по делу № 2788/03; от 06.09.2005 г. по делу № 5261/05.

Так, согласно правовой позиции, изложенной в постановлении ВАС РФ от 06.09.2005 по делу № 5261/05, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу и отраженного на его балансе.

Следовательно, рыночная стоимость принадлежащего обществу недвижимого имущества формирует финансовый результат и непосредственно влияет (определяет) размер подлежащей выплате вышедшему участнику действительной (рыночной) стоимости его доли.

Согласно ст. 3 ФЗ № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

В соответствии с п. 1.2, 1.5, 1.6, 1.10 Методических указаний о государственной кадастровой оценке (утверждены приказом Министерства экономического развития РФ от 07.06.2016 № 358), кадастровая стоимость объекта недвижимости определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для налогообложения, на основе рыночной и иной информации, связанной с экономическими характеристиками его использования, без учета иных, кроме права собственности, имущественных прав на данный объект.

При наличии достаточной и достоверной рыночной информации о ценах (суммах, запрашиваемых, предлагаемых или уплачиваемых в результате совершенной или предполагаемой сделки) определение кадастровой стоимости должно осуществляться преимущественно на основании сравнительного подхода.

Какие-либо доказательства ошибочности определения кадастровой стоимости, наличия споров о достоверности кадастровой стоимости суду не представлены.

Истцом в материалы дела был предоставлен расчет рыночной стоимости 60 % доли в уставном капитале ООО «Глобал Стрим», возражения относительно предоставленного расчета от участников процесса в материалы дела не поступали.

Так, согласно выписок из ЕГРН, кадастровая стоимость принадлежащих ООО «Глобал стрим» объектов недвижимости до их отчуждения на основании оспариваемых сделок (кадастровые номера: 91:04:041002:360; 91:04:041002:361; 91:04:041002:362; 91:04:041002:363; 91:04:041002:364; 91:04:041002:365; 91:04:041002:366; 91:04:041002:367; 91:04:041002:368; 91:04:041002:370; 91:04:041002:371; 91:04:041002:372, расположенных по ул. Центральная 49, с. Андреевка, г. Севастополь, а также кадастровый номер: 91:04:041002:318 по ул. Качинская 50 с. Андреевка, г. Севастополь), составляет 20 946 659, 51 рублей, в то время, как цена такого имущества, отраженная в бухгалтерском учете предприятия, составила 5 000 000 рублей.

В связи с этим, расчет подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли с учетом переоценки Основных средств и показателей бухгалтерского учета по состоянию на 31.12.2019 (отчетный период предшествующий выходу истца из Общества), имеет следующие показатели:

20 946 659,51 рублей (кадастровая стоимость принадлежащего Обществу недвижимого имущества на момент выхода истца из Общества) - 5 000 000 рублей (стоимость такого имущества, отраженная в бухгалтерском учете Общества) = 15 946 659, 51 рублей (разница в стоимости с учетом переоценки) - 1 001 000 рублей (отрицательная стоимость чистых активов Общества на конец отчетного 2019 по данным публичных реестров – информационного ресурса «СПАРК») = 14 945 659,51 рублей (стоимость чистых активов Общества) - 11 550 рублей (размер уставного капитала Общества) * 60 % доли уставного фонда, принадлежавших истцу - 6 941,67 рублей (номинальная стоимость доли, уплаченная Обществом) = 8 953 524,03 рубля, что составляет действительную стоимость доли, подлежащую выплате истцу.

При этом, приведенный во встречному иске расчет стоимости доли является методологически ошибочным, в связи с чем, не принимается судом.

Доводы представителей ответчика о том, что кадастровая стоимость части объектов утверждена с 01.01.2020, при том, что действительная стоимость доли определяется по состоянию на 31.12.2019, суд считает необоснованными ввиду отсутствия каких-либо допустимых и относимых доказательств возможности существенного изменения кадастровой стоимости в течение одних суток (с 31.12.2019 на 01.01.2020).

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу, составляет 8 953 524, 03 руб., в связи с чем, исковые требования в данной части подлежат удовлетворению; встречный иск является необоснованным.

Таким образом, выплата истцу номинальной стоимости доли в размере 6 941,67 рублей не соответствует положениям, закрепленным в действующем законодательстве, в связи с чем, у истца имеется юридическая заинтересованность в оспаривании сделок, совершенных обществом после его выхода, как таких, которые формируют финансовый результат общества, влияющий на размер подлежащей выплате действительной доли.

Удовлетворяя требования истца в части признания недействительным договора купли-продажи от 26.11.2020 г. № 92/52-н/92-2020-8-585 и применении последствий недействительности сделки, суд исходит из следующего.

Между ООО «Строймам» и ООО «Глобал стрим» заключен договор купли-продажи от 26.11.2020, удостоверенный нотариусом г. Севастополя ФИО2 за № 92/52-н/92-2020-8-585, согласно которому ООО «Строймам» приобрело право собственности на недвижимое имущество: двенадцать домиков для отдыха, расположенных по ул. Центральная 49, с. Андреевка, г. Севастополь (кадастровые номера: 91:04:041002:360; 91:04:041002:361; 91:04:041002:362; 91:04:041002:363; 91:04:041002:364; 91:04:041002:365; 91:04:041002:366; 91:04:041002:367; 91:04:041002:368; 91:04:041002:370; 91:04:041002:371; 91:04:041002:372), а также право собственности на объект незавершенного строительства (кадастровый номер: 91:04:041002:318) по ул. Качинская 50, с. Андреевка, г. Севастополь.

Участниками ООО «Глобал стрим» являлись истец – ООО «Инвестиционная компания «Грандстрой» с размером доли уставного капитала равной 60 % и ФИО6 с размером доли уставного капитала равной 40 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.11.2018.

До момента отчуждения недвижимого имущества по оспариваемой сделке его собственником являлось ООО «Глобал стрим» (ОГРН <***>), образованное путем создания и зарегистрированное в ЕГРЮЛ 17.06.2014, что подтверждается общедоступными сведениями, размещенными на сайте ФНС России в Информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://egrul.nalog.ru).

Сведения о принадлежности имущества ООО «Глобал стрим» до его отчуждения подтверждаются выписками из ЕГРН о зарегистрированных правах.

Как установлено судом, непосредственно после получения требования о выплате действительной стоимости доли от 20.10.2020 и оплаты номинальной стоимости доли, обществом 26.11.2020 было отчуждено принадлежащее ему имущество в виде 13 объектов недвижимости.

Иное имущество, за счет которого истцу может быть выплачена действительная стоимость доли, у ООО «Глобал Стрим» отсутствует.

Исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей, ООО «Глобал Стрим» следовало исполнить свое обязательство по выплате истцу действительной (рыночной) стоимости доли и лишь затем распорядиться своим имуществом.

Более того, суд считает необходимым отметить, что обществом принято решение о начале процедуры его ликвидации, о чем в ЕГРЮЛ РФ имеются соответствующие сведения.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз.2 п.2 ст. 166 ГК РФ).

Как указано в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу первому п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Оценивая действия ответчика (ООО «Глобал стрим») как недобросовестные, направленные на отчуждение имущества с целью причинения вреда истцу суд также обращает внимание на следующее.

01.04.2020 года между ООО «Глобал Стрим» (Заказчик) и ООО «АтлантПроект» (Подрядчик) были заключены договоры на выполнение проектных работ, в соответствии с которыми предусмотрена обязанность Подрядчика по Техническому заданию выполнить проектную документацию:

для строительства СПА комплекса категории Четыре звезды», на земельном участке с кадастровым номером 91:04:041002:62, расположенном по адресу: ул. Качинская, 50 село Андреевка Нахимовского района города Севастополя. 1 Этап»; стоимость работ по Договору составляет 24 985 386,00 руб.;

для строительства СПА комплекса категории Четыре звезды», на земельном участке с кадастровым номером 91:04:041002:208, расположенном по адресу: ул. Центральная, 49 село Андреевка Нахимовского района города Севастополя. 2 Этап»; стоимость работ по Договору составляет 24 850 030 руб.;

для обеспечния земельных участков инженерной инфраструктурой части территории села Андреевка, предназначенных для строительства СПА комплекса категории «Четыре звезды». Внеплощадочные сети.»; стоимость работ по Договору составляет 24 890 320 руб.

Указанная информация является общедоступной, содержится в Картотеке арбитражных дел (находящиеся в производстве Арбитражного суда Республики Крым дела № А83-20982/2020, А83-21546/2020, А83-21547/2020 по искам ООО «АтлантПроект» к ООО «Глобал Стрим» о взыскании задолженности).

Решениями Арбитражного суда Республики Крым от 05.02.2021 по указанным делам установлено, что обязательства ООО «АтлантПроект» как Подрядчика, перед ООО «Глобал Стрим» (Заказчиком) исполнены в апреле 2020 года, в связи с чем, в пользу ООО «АтлантПроект» взыскана задолженность за оказанные услуги по проектированию в общем размере 60 435 640 рублей. Решения вступили в законную силу.

Таким образом, заказав и получив в 2020 году услуги по проектированию в отношении принадлежащих ООО «Глобал стрим» объектов недвижимости на общую сумму оказанных услуг в размере 60 435 640 рублей, указанное общество в этом же году (26.11.2020) отчуждает все имеющиеся объекты в пользу ООО «Строймам» по цене 3 150 000 рублей.

Мотивы такого поведения представитель Общества в судебном заседании пояснить не смог, в связи с чем, являются обоснованными доводы истца о недобросовестном поведении Общества – с целью уклониться от выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 1 постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания или удовлетворение требований кредитора за счет такого имущества.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Исходя из вышеизложенного, суд приходит к выводу, что заключенный между ООО «Глобал стрим» (Продавец) и ООО «Строймам» (Покупатель) договор купли-продажи от 26.11.2020 № 92/52-н/92-2020-8-585 подлежит признанию недействительным, как заключенный с целью причинить вред другому лицу, который выражается в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

С учётом установленных обстоятельств недобросовестности, суд считает несостоятельными доводы представителей ответчиков о рыночной цене всего принадлежащего ООО «Глобал стрим» имущества – 3 150 000 рублей, определенной на основании отчёта Консультационно-аналитического центра «РосЭксперт» № 193/20.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (ч.2 ст.167 ГК РФ).

Таким образом, также подлежат удовлетворению исковые требования о возврате в собственность ООО «Глобал стрим» отчужденных по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества и прекращении права собственности ООО «Строймам» на приобретенные по договору купли-продажи объекты недвижимости.

Руководствуясь статьями 110, 132, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; Республика Крым, г. Симферополь) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ГрандСтрой» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; Республика Крым, г. Ялта) действительную стоимость 60 % доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» в размере 8 953 524 (восемь миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи пятьсот двадцать четыре) рубля 03 копейки.

Признать недействительным заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строймам» договор купли-продажи от 26.11.2020, удостоверенный нотариусом г. Севастополя ФИО2, зарегистрированный в реестре за № 92/52-н/92-2020-8-585 в отношении объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами:

91:04:041002:360;

91:04:041002:361;

91:04:041002:362;

91:04:041002:363;

91:04:041002:364;

91:04:041002:365;

91:04:041002:366;

91:04:041002:367;

91:04:041002:368;

91:04:041002:370;

91:04:041002:371;

91:04:041002:372, расположенных по адресу: г.Севастополь, <...>, а также в отношении объекта незавершенного строительства с кадастровым номером: 91:04:041002:318, расположенного по адресу: г.Севастопль, <...>.

Применить последствия признания недействительным заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» и Обществом с ограниченной ответственностью «Строймам» договора купли-продажи от 26.11.2020, а именно:

прекратить право собственности Общества с ограниченной ответственностью «Строймам», а также возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» объекты недвижимого имущества с кадастровыми номерами:

91:04:041002:360;

91:04:041002:361;

91:04:041002:362;

91:04:041002:363;

91:04:041002:364;

91:04:041002:365;

91:04:041002:366;

91:04:041002:367;

91:04:041002:368;

91:04:041002:370;

91:04:041002:371;

91:04:041002:372, расположенных по адресу: г.Севастополь, <...>, а также объект незавершенного строительства с кадастровым номером: 91:04:041002:318, расположенного по адресу: г.Севастопль, <...>.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Глобал стрим» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; Республика Крым, г. Симферополь) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ГрандСтрой» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; Республика Крым, г. Ялта) расходы по плате госпошлины в размере 73 746 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Строймам» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>; г. Севастополь) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ГрандСтрой» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; Республика Крым, г. Ялта) расходы по плате госпошлины в размере 6 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.

Судья А.С. Погребняк