Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А57-8244/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru



Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-8244/2022
17 апреля 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 12.04.2023г.

Полный текст решения изготовлен 17.04.2023г.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Н.В. Павловой, при ведении протокола секретарем судебного заседания, ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Терешка», Саратовская область, Хвалынский район, Железнодорожная станция Кулатка,

к ФИО2, Саратовская область, г. Хвалынск

Третьи лица: участник Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» ФИО3, АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", ОАО "САРАТОВАГРОПРОМКОМПЛЕКТ» (ИНН: <***>), Бухгалтер Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» ФИО4

о взыскании с наследника ФИО2, принявшей наследство после смерти ФИО5 умершего 25.03.2020 г., в пределах стоимости наследственного имущества, в размере 8 753 717,08 руб.

При участии в судебном заседании:

От Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» - ФИО6 по доверенности от 29.03.2022 сроком на 1 год.

От ФИО2- ФИО7 по доверенности 64 А А 3178472 от 17.02.2021 сроком на 3 года.

ФИО3- личность установлена по паспорту

Иные лица не явились, извещены надлежащим образом.

У С Т А Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось с исковым заявлением Общество с ограниченной ответственностью «Терешка», Саратовская область, Хвалынский район, Железнодорожная станция Кулатка, далее по тексту Истец, к ФИО2, Саратовская область, г. Хвалынск, далее по тексту Ответчик, Третьи лица: участник Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» ФИО3, АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", ОАО "САРАТОВАГРОПРОМКОМПЛЕКТ» (ИНН: <***>), Бухгалтер Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» ФИО4 о взыскании с наследника ФИО2, принявшей наследство после смерти ФИО5 умершего 25.03.2020 г., в пределах стоимости наследственного имущества, в размере

8 753 717,08 руб., государственной пошлины, в размере 66 769 руб.

В ходе рассмотрения дела, судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: участник Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» ФИО3, АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", ОАО "САРАТОВАГРОПРОМКОМПЛЕКТ» (ИНН: <***>), Бухгалтер Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» ФИО4

Третьи лица (АО "СБЕРБАНК ЛИЗИНГ", ОАО "САРАТОВАГРОПРОМКОМПЛЕКТ» (ИНН: <***>), Бухгалтер Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» ФИО4), извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Неявка в заседание арбитражного суда третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 28.03.2023г. был объявлен перерыв в порядке положений статьи 163 АПК РФ до 30.03.2023г., до 06.04.2023г. и до 12-00 12.04.2023г. После перерыва судебное заседание было продолжено.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений.

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзывах на иск.

Третьи лица отзыв на иск не представили.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в отзывах ответчика на иск, заслушав лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям:

Как следует из материалов дела, 29 ноября 2017 года Общество с ограниченной ответственностью «Терешка» и Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» заключили Договор лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01.

Согласно пункту 2.1 данного договора Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца ОАО «Саратовкомплект» (ОГРН: <***>) и предоставить Лизингополучателю этот предмет лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 Договора лизинга предметом лизинга являются: комбайн зерноуборочный самоходный РСМ-101 «Вектор-410», 2017 года выпуска (в комплектации: измельчитель-разбрасыватель, кабина Comfort Cab, редуктор барабана, воздушный компрессор, единый гидроразъем) в комплектации: Агрегат молотильный к комбайну зерноуборочному самоходному РСМ-101 «Вектор-410» (в комплектации измельчитель-разбрасыватель, кабина Comfort Cab, редуктор барабана, воздушный компрессор, единый гидроразъем); Жатка РСМ-081.27.6,0 м унифицированная Ш,ЕГР.

Согласно пунктам 4.1., 4.3. Договора лизинга общая сумма Договора лизинга составляет 7 091410, 96 рублей (семь миллионов девяносто одна тысяча четыреста десять рублей девяносто шесть копеек), Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком платежей.

В соответствии с пунктом 4.5 Договора лизинга стоимость предмета лизинга составляет

5 958 321, 50 рублей.

22 ноября 2018 года Общество с ограниченной ответственностью «Терешка» и Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» заключили Договор лизинга № ОВ/Ф-32936-05-01.

Согласно пункту 2.1. Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца ОАО «Саратовкомплект» (ОГРН :<***>) и предоставить Лизингополучателю этот предмет лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 Договора лизинга предметом лизинга являются : трактор сельскохозяйственный колесный «Versatile 2375», серии (тип) 2000 4 WD, 2018 года выпуска.

Согласно пункту 4.1. Договора лизинга общая сумма Договора лизинга указана в графике платежей и составляет 13 178 189,38 рублей (тринадцать миллионов сто семьдесят восемь тысяч сто восемьдесят девять рублей 38 коп.). Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком платежей.

В соответствии с пунктом 4.5 Договора лизинга стоимость предмета лизинга составляет

7 950 246,19 рублей.

Кроме того, 22 ноября 2018 года Общество с ограниченной ответственностью «Терешка» и Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» заключили Договор лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01.

Согласно пункту 2.1 данного договора Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный Лизингополучателем Предмет лизинга у определенного Лизингополучателем Продавца ОАО «Саратовкомплект» (ОГРН: <***>) и предоставить Лизингополучателю этот предмет лизинга во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных Договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3 Договора лизинга предметом лизинга являются: комбайн зерноуборочный самоходный РСМ-101 «Вектор-410», 2018 года выпуска, наименование товара: комбайн зерноуборочный самоходный РСМ-101 «Вектор-410» (в комплектации: измельчитель-разбрасыватель, кабина Comfort Cab, редуктор барабана, воздушный компрессор, единый гидроразъем) в комплектации; агрегат молотильный к комбайну зерноуборочному самоходному РСМ-101 «Вектор-410» ( в комплектации измельчитель-разбрасыватель, кабина Comfort Cab, редуктор барабана, воздушный компрессор, единый гидроразъем); жатка РСМ-081.27.б,0 м унифицированная Ш,ЕГР, всего по цене 4 846 467,00 рублей.

Согласно пунктам 4.1, 4.3. Договора лизинга общая сумма Договора лизинга указана в Графике платежей (Приложение № 1 к Договору) - 4 572 885,50 рублей, Лизингополучатель обязуется уплачивать Лизингодателю платежи в размере и в сроки, предусмотренные Графиком платежей.

В соответствии с пунктом 4.5 Договора лизинга стоимость Предмета лизинга по Договору купли-продажи составляет 4 107 175,42 рублей.

На момент заключения вышеуказанных договоров лизинга и по 11 марта 2019 года Директором, единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью «Терешка» был ФИО5.

11 марта 2019 года ФИО5, действуя от имени ООО «Терешка» в качестве директора заключил Договоры о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по вышеуказанным Договорам лизинга.

Так, 11 марта 2019 года был заключен Договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017 года.

Согласно пункту 1, 2 данного договора Общество с ограниченной ответственностью «Терешка» (сторона 1), с одной стороны, Индивидуальный предприниматель Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (сторона 2) , с другой стороны и Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) договорились о том, что первая сторона 11 марта 2019 года передает, а вторая принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя и становится стороной, именуемой «Лизингополучатель», по Договору Лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017 года, заключенному между Стороной 1 и Лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 Договора на момент его подписания Сторона 1 оплатила Лизингодателю сумму в размере 4 715 959,56 рублей (четыре миллиона семьсот пятнадцать тысяч девятьсот пятьдесят девять рублей пятьдесят шесть копеек), из них предварительный платеж — 2 919 577,54 рублей, лизинговые платежи — 1680 541,90 рублей, авансовый платеж — 115 295,44 рублей, пени за просрочку перечисления лизингового платежа в сумме 634,68 рублей. Сумма не выплаченных Стороной 1 лизинговых платежей и выкупной стоимости составляет 2 422 221Д9 рублей (два миллиона четыреста двадцать две тысячи двести двадцать один рубль 19 копеек) и включает в себя: лизинговые платежи — 2 421204,24 рублей, сумму выкупной стоимости лизингового имущества — 1016,95 рублей .

Согласно пункту 5 Договора с момента вступления в силу настоящего Договора все права и обязанности Лизингополучателя переходят к Стороне 2, Стороны обязуются произвести между собой взаиморасчеты на сумму не зачтенного аванса 15-го лизингового периода в размере 115 295,44 рублей (сто пятнадцать тысяч двести девяносто пять рублей, 44 копейки). Указанная сумма не зачтенного аванса остается у Лизингодателя и не подлежит перечислению Стороне 1.

В соответствии с Актом приема-передачи Предмета лизинга по Договору от 11 марта 2019 года о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017 г. Сторона 1 передала, а Сторона 2 приняла во временное владение и пользование Предмет лизинга комбайн зерноуборочный самоходный РСМ-101 «Вектор-410», 2017 года выпуска.

Кроме этого, 11 марта 2019 года был заключен Договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-05-01от22 ноября 2018 года.

Согласно пункту 1, 2 этого Договора Общество с ограниченной ответственностью «Терешка» (сторона 1), с одной стороны, Индивидуальный предприниматель Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (сторона 2), с другой стороны и Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) договорились о том, что первая сторона 11 марта 2019 года передает, а вторая принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя и становится стороной, именуемой «Лизингополучатель», по Договору Лизинга № ОВ/Ф-32 93 6-05-01 от 22 ноября 2018 года, заключенному между Стороной 1 и Лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 Договора на момент его подписания Сторона 1 оплатила Лизингодателю сумму в размере 2 362 427,66 рублей (два миллиона триста шестьдесят две тысячи четыреста двадцать семь рублей 66 копеек), из них предварительный платеж — 1407 193,58 рублей, лизинговые платежи - 714 414,68 рублей, авансовый платеж - 240 338,72 рублей, пени за просрочку перечисления лизингового платежа в сумме 480,68 рублей. Сумма не выплаченных Стороной 1 лизинговых платежей и выкупной стоимости составляет 10 816 242,40 рублей и включает в себя: лизинговые платежи - 10 815 242,40 рублей, сумму выкупной стоимости лизингового имущества — 1000 рублей.

Согласно пункту 5 Договора с момента вступления в силу настоящего Договора все права и обязанности Лизингополучателя переходят к Стороне 2, Стороны обязуются произвести между собой взаиморасчеты на сумму не зачтенного аванса 3-го лизингового периода в размере 240 338,72 рублей (двести сорок тысяч триста тридцать восемь рублей 72 коп). Указанная сумма не зачтенного аванса остается у Лизингодателя и не подлежит перечислению Стороне 1.

В соответствии с Актом приема-передачи Предмета лизинга по Договору от 11 марта 2019 года о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-05-01 от 22 ноября 2018 г. Сторона 1 передала, а Сторона 2 приняла во временное владение и пользование Предмет лизинга трактор «Versatile 2375», 2018 года выпуска.

Так же, 11 марта 2019 года был заключен Договор о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга №ОВ/Ф-32936-06-01от 22 ноября 2018 года.

Согласно пункту 1, 2 этого Договора Общество с ограниченной ответственностью «Терешка» (сторона 1), с одной стороны, Индивидуальный предприниматель Глава Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5 (сторона 2), с другой стороны и Акционерное общество «Сбербанк Лизинг» (лизингодатель) договорились о том, что первая сторона 11 марта 2019 года передает, а вторая принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя и становится стороной, именуемой «Лизингополучатель», по Договору Лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 от 22 ноября 2018 года, заключенному между Стороной 1 и Лизингодателем.

В соответствии с пунктом 3 Договора на момент его подписания Сторона 1 оплатила Лизингодателю сумму в размере 1195 541,31 рублей (один миллион сто девяносто пять тысяч сорок один руб. 31 копейку), из них предварительный платеж — 726 970,05 рублей ( семьсот двадцать шесть тысяч девятьсот семьдесят рублей 05 копеек), лизинговые платежи - 344 416,81 рублей (триста сорок четыре тысячи четыреста шестнадцать рублей 81 коп.), авансовый платеж-124 154,45 рублей ( сто двадцать четыре тысячи сто пятьдесят четыре рубля 45 копеек), пени за просрочку перечисления лизингового платежа отсутствуют. Сумма не выплаченных Стороной 1 лизинговых платежей и выкупной стоимости составляет 5 587 950,25 рублей и включает в себя : лизинговые платежи — 5 586 950,25 рублей, сумму выкупной стоимости лизингового имущества-1 000 рублей .

Согласно пункту 5 Договора с момента вступления в силу настоящего Договора все права и обязанности Лизингополучателя переходят к Стороне 2, Стороны обязуются произвести между собой взаиморасчеты на сумму не зачтенного аванса 3-го лизингового периода в размере 124 154,45 рублей (сто двадцать четыре тысячи сто пятьдесят четыре рубля 45 копеек). Указанная сумма не зачтенного аванса остается у Лизингодателя и не подлежит перечислению Стороне 1.

В соответствии с Актом приема-передачи Предмета лизинга по Договору от 11 марта 2019 года о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 о 22 ноября 2018г. Сторона 1 передала, а Сторона 2 приняла в временное владение и пользование Предмет лизинга зерноуборочный комбайн РСМ-101 «Вектор-410», 2018 года выпуска.

В обоснование своих исковых требований истец ссылается на то, что вышеуказанные Договоры от 11 марта 2019 года о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга были заключены ФИО5, являющимся единоличным исполнительным органом общества, фактически с самим собой - Индивидуальным предпринимателем Главой Крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО5, без рассмотрения на общем собрании участников общества вопроса о заключении сделок с заинтересованностью.

Кроме того, истец указывает на то, что заключение 11 марта 2019 года ФИО5 ФИО8 о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договорам лизинга было осуществлено не в интересах общества, с целью получения необоснованного личного обогащения, поскольку общество оплатило частично лизинговые платежи по договорам на общую сумму в размере 8 753 717,08 рублей, кроме этого, сельскохозяйственная техника, переданная Индивидуальному предпринимателю Главе КФХ ФИО5, была необходима самому обществу.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что в результате вышеуказанных действий ФИО5 Обществу с ограниченной ответственностью «Терешка» были причинены убытки в размере произведенных лизинговых платежей.

Согласно расчету истца, в результате виновных действий единоличного исполнительного органа, Директора ООО «Терешка» ФИО5, Обществу с ограниченной ответственностью «Терешка» были причинены убытки в размере 8 753 717,08 рублей.

После смерти ФИО5 25 марта 2020 года наследником его имущества стала ФИО2, которая в соответствии со статьей 1175 ГК РФ отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственному имуществу.

С учетом данных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании с наследника ФИО2, принявшей наследство после смерти ФИО5, умершего 25.03.2020г., в пределах стоимости наследственного имущества в размере 8753717,08 руб.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Пунктом 7.2 Устава ООО «Терешка» предусмотрены такие же требования в соответствии с вышеуказанными правовыми нормами.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 « О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган -директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее - директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 от 30.07.2013 « О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т. п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому ицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает: единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед обществом за убытку причиненные обществу виновными действиями (бездействием). С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 4 статьи 40 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а так же договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно пункту 8.1 Устава ООО «Терешка» единоличным исполнительным органом общества является директор, который избирается общим собранием участников общества сроком на пять лет, Директор действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки, распоряжается имуществом и финансовыми средствами общества с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, информирует общее собрание участников о текущей финансовой и хозяйственной деятельности. Директор должен действовать добросовестно и разумно ( пункт 8.4), несет ответственность за убытки, причиненные виновными действиями (бездействием) (п. 8.5 Устава, п. 7.1 Трудового договора от 12.10.2016 г.).

Согласно пункту 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу указанных положений закона и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

При недоказанности хотя бы одного из перечисленных обстоятельств исковые требования удовлетворению не подлежат.

Истец полагает, что виновными действиями наследодателя ФИО2- ФИО5, выразившихся в заключении 11.03.2019г. договоров о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайма) по договорам лизинга, ООО «Терешка» были причинены убытки в виде произведенных общество лизинговых платежей в размере 8753717,08 руб.

В подтверждение своих доводов истец представил Устав ООО «Терешка, трудовой договор от 12.10.2016г., заключенный с ФИО5, протокол общего собрания № 2-16 от 12.10.2016 о назначении ФИО5 директором ООО «Терешка», протокол общего собрания 11.03.2019 г. об увольнении ФИО5, договоры лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017 г., № ОВ/Ф-32936-05-01 от 22 ноября 2018 г., № ОВ/Ф-32936-06-01 от 22 ноября 2018 г.; договоры о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017 г., по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-05-01 от 22 ноября 2018г., по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 от 22 ноября 2018г., акт приема-передачи Предмета лизинга по Договору от 11 марта 2019 года о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017г., акт приема-передачи Предмета лизинга по Договору от 11 марта 2019 года о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-05-01 от 22 ноября 2018 г., акт приема-передачи Предмета лизинга по Договору от 11 марта 2019 года о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 от 22 ноября 2018 г.

Также судом по ходатайству истца было истребовано от Нотариуса г. Хвалынска Саратовской области ФИО9 наследственное дело № 40/2020 в отношении ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылается на то, что истец, обращаясь в суд с настоящим иском о взыскании с наследника убытков в виде выплаченных им лизинговых платежей, не учел сложившуюся судебную практику Верховного суда РФ по аналогичным спорам, в частности п.1 Обзора судебного практики по спорам, связанным с договорами финансовой аренды (лизинга) от 27.10.2021., согласно которому Платежи по договору выкупного лизинга, по общему правилу, включают в себя сумму предоставленного лизингодателем финансирования и вознаграждение за названное финансирование, зависящее от продолжительности пользования им. Данные платежи не могут быть разделены на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость. Сделка по передаче договора лизинга, не содержащая условия о выплате вознаграждения первоначальному лизингополучателю, предполагается возмездной, пока иное не будет доказано заинтересованным лицом».

С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что при уплате лизинговых платежей общество «Терешка» по сути возвращало полученное от лизинговой компании финансирование и вносило плату за пользование финансированием, то есть погашало свой долг. При этом довод истца об убытках (неосновательном обогащении по результатам исполнения договора лизинга в размере «выкупной стоимости», уплаченной в составе лизинговых платежей), по мнению ответчика, противоречит правовой природе договора выкупного лизинга как сделки, опосредующей предоставление и пользование финансированием.

Также ответчик ссылается на то, что истец не учитывает, что выбытие лизингополучателя из договора лизинга в связи с передачей его прав и обязанностей иному лицу не тождественно последствиям расторжения договора. Расторжение договора лизинга, по мнению ответчика, влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков.

При этом, как указывает ответчик, передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 Гражданского кодекса, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

С учетом данных обстоятельств, ответчик считает, что договоры лизинга от 29.11.2017 (-04-01), 22.11.2018 (-05-01, -06-01) не расторгнуты и продолжают исполняться наследником нового лизингополучателя – ФИО5

Также ответчик указывает на то, что, исходя из положений пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса, в случае расторжения договора лизинга именно ФИО2, а не истец, была бы вправе требовать выплаты ей соответствующей суммы денежных средств (сальдо встречных обязательств) в порядке исполнения завершающей договорной обязанности.

Кроме того, ответчик ссылается на Определением Верховного Суда РФ от 06 апреля 2020 года по делу № 56-КГ20-2 (дело № 2-4326/2018 Ленинского районного суда г. Владивостока Приморского края по иску общественной организации «Приморская федерация шахмат» к ФИО10 о взыскании ущерба, причинённого работником) и указывает, что с учетом исковых требований ООО «Терешка» и регулирующих спорные отношения норм материального права юридически значимыми обстоятельствами, обязанность доказать которые возлагается общество, являются следующие: наличие реального ущерба, выразившегося в переводе прав лизингополучателя на иное лицо в размере 8 753 717,08 руб., противоправность (недобросовестность или неразумность) действий бывшего директора ООО «Терешка» ФИО5 при заключении договоров перенайма от 11.03.2019; причинная связь между действиями ФИО5 и наступившими у истца убытками.

Однако, по мнению ответчика, указанные юридически значимые обстоятельства, исходя из подлежащих применению к спорным отношениям норм материального права, истцом не доказаны. Не представлено доказательств реального ущерба в размере

8 753 717,08 руб., не доказана недобросовестность ФИО5 при заключении договоров перенайма, отсутствуют доказательства причинно-следственной связи между действиями бывшего директора и убытками обществами. Кроме того, истцом не оспорена ни одна из сделок (по основаниям ст. 174 ГК РФ), совершенных ФИО5 как директором, хотя, как следует из выписки ЕГРЮЛ, вновь назначенный директор ФИО11 приступил к своим обязанностям 20.03.2019.

При этом ответчик указывает на то, что за период более чем три года с момента назначения нового директора (11.03.2019) и до даты обращения в арбитражный суд с настоящим иском (23.03.2022) у истца была такая возможность. Истец при жизни ФИО5 (который умер 25.03.2020) не обратился в правоохранительные органы, если он считал, что действия ФИО5 являются недобросовестными и причинили ущерб обществу.

Кроме того, ответчик ссылается на то, что на странице открытого источника https://www.list-org.com/company/1565966, который сформирован на основании данных ФНС и Росстата опубликованы сведения о финансовой (бухгалтерской отчетности) ООО «Терешка» (ИНН <***>) за период с 2013 по 2021 годы включительно. Из указанных сведений, по мнению ответчика, следует, что за отчетный 2018 год, в пределах которого по мнению истца у общества возникли убытки в размере 8,7 млн.руб. (с учетом переходящих в размере 4млн.руб. – за 2017 год), ни в дебиторской задолженности (графа Ф1.1230), ни в графе доходов будущих периодов (Ф1.1530) не нашли указанные истцом в уточненном иске суммы. В графах отчетности «убытки» (валовая Ф2.2100, от продаж Ф2.2200, до налогообложения Ф2.2300, чистая Ф2.2400) также не отражены убытки в размере 8,7 млн.руб., в графе Ф2.2100 валовая прибыль/убыток открытой финансовой отчетности общества за 2018 год показа валовая прибыль в размере 10 134 000 рублей. При этом ответчик указывает на то, что истец в иске не поясняет, каким образом по сведениям, представленным самим обществом в ФНС и Росстат, соотносится валовая прибыль ООО «Терешка» в 2018 году в размере 10,1 млн. рублей и заявленный им по исковым требованиям убыток в размере 8,7 млн. рублей за этот же год.

Также, ответчик, заявил ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В обоснование пропуска истцом срока исковой давности ответчик ссылается на то, что 11.03.2019 года обществом на общем внеочередном собрании участников было принято решение о прекращении полномочий прежнего директора – ФИО5 и назначении нового директора – ФИО11, который является таковым по настоящее время. Фактически ФИО11 приступил к своим обязанностям 12.03.2019 и, начиная с этого времени, имел полный объем полномочий исполнительного органа юридического лица, мог знакомиться с результатами финансово-хозяйственной деятельности общества за 2017, 2018 годы, запрашивать выписки в банке, обращаться в налоговые, правоохранительные органы и иным образом осуществлять права и нести обязанности, предусмотренные ст. 40 ФЗ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества. Неосуществление в установленные законом сроки исполнительным органом необходимых действий, направленных на защиту прав и интересов юридического лица, по мнению ответчика, не может рассматриваться как уважительная причина пропуска таких сроков.

Вместе с тем, ответчик указывает на то, что с настоящим иском в суд истец обратился только 13.04.2022 года, т.е. за пределами трехлетнего срока и с даты совершения оспариваемых финансовых операций и начала действия срока полномочий единоличного исполнительного органа общества.

С учетом данных обстоятельств ответчик просит отказать в удовлетворении исковых требований ООО «Терешка».

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, как указывает истец, ФИО5 в 2019 году в соответствии с действующими нормами права был заблаговременно (26 января 2019 года) извещен о проведении собрания 11.03.2019г., одним из вопросов которого являлась смена исполнительного органа управления (директора) ООО «Терешка». Однако, 11 марта 2019 года он не явился на собрание, позднее объяснив это тем, что болен и проходит лечение. Эту же причину отсутствия ФИО5 на собрании подтвердил представитель ФИО2 в Арбитражном суде Саратовской области при рассмотрении данного спора.

Решением общего собрания участников ООО «Терешка» 11.03.2019г. был избран ФИО11 Однако новому директору ООО «Терешка», ФИО11, для выполнения своих обязанностей было необходимо установить в законном порядке свои полномочия. 20 марта 2019 года были внесены сведения в ЮГРЛ о том, что ФИО11 является директором ООО «Терешка».

Однако, как указывает истец, ФИО5 не передал ФИО11 документы, имущество и печать общества. При этом бывший директор ссылался на свою болезнь, и называл даты для встречи и передачи документов и печати общества, несколько раз откладывая их на более позднее время. Из других источников узнать что-либо о текущей, в том числе финансовой деятельности общества так же не представлялось возможным, поскольку, как выяснилось, бухгалтер ООО «Терешка» ФИО4 прекратила свою трудовую деятельность 25.12.2018 года. Не получив документов от бывшего директора, ООО «Терешка» стало самостоятельно пытаться восстановить их и наладить работу общества в целом. С этой целью директор общества ФИО11 09 апреля 2019 года выдал доверенность учредителю общества ФИО3, который, получив надлежащие полномочия, поехал в г. Саратов в ОАО «Саратовагрокомплект» для выяснения вопроса о том, поставлены ли предметы лизинга и в случае их поставки, для организации доставки приобретенных двух единиц техники в ООО «Терешка». В ОАО «Саратовагрокомплект» ФИО3 пояснили, что по вопросам, связанным с этой техникой, ему следует обратиться в АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» к лизингодателю. При посещении АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» лизингодателем учредителю ФИО3 было сообщено о том, что 11 марта 2019 года между ООО «Терешка» и ИП Главой КФХ ФИО5 были заключены договоры переуступки прав требования по договорам лизинга.

Таким образом. Истец ссылается на то, что ранее ООО «Терешка» не знало и не могло знать, что были совершены вышеуказанные сделки, поскольку ФИО5 заключив спорные договоры, не поставил в известность об этом других учредителей общества. При этом истец указывает на то, что ООО «Терешка» рассчитывало на добросовестные действия ФИО5 в интересах общества и не могло предполагать, что директор совершит действия, в ущерб интересам общества , а именно, направленные на получение личной выгоды за счет организации. ООО «Терешка» не могло предположить, что ФИО5, будучи по его словам больным 11 марта 2019 года и не имевшим возможности явиться на собрание ООО «Терешка», именно в этот день поедет в г.Саратов и заключит какие-либо договоры, что было невозможно в силу сложившихся обстоятельств. Кроме того, истец ссылается на то, что от лизингодателя АО «СБЕРБАНК ЛИЗИНГ» в адрес учредителей ООО «Терешка» так же ничего не поступило никакой информации. Лизингодатель не запрашивал у ООО «Терешка» сведений об одобрении Обществом сделок с заинтересованностью.

Доказательств опровергающих доводы истца, в материалы дела от других участников процесса не поступило.

Принимая во внимание данные обстоятельства, довод ответчика о том, что срок исковой давности начинает течь с 12 марта 2019 года, по мнению суда, является несостоятельным.

Суд считает, что течение срока исковой давности у заявителя возникло не ранее 09 апреля 2019 года, поскольку до этого времени общество не знало и не могло узнать о неправомерных действиях ФИО5 по заключению сделок с заинтересованностью, причинивших ущерб Обществу.

Учитывая, что истец исковое заявление направил в суд почтовым отправлением 08 апреля 2022 года, суд приходит к выводу о том, что трехлетний срок исковой давности, установленный для взыскания причиненных обществу убытков, истцом не пропущен.

С учетом вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев исковые требования истца, суд считает их подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает истец, ФИО5, действующим в качестве директора ООО «Терешка» 11.03.2019г. были подписаны три договора о передаче прав и обязанностей лизингополучателя (перенайме) ИП Главе КФХ ФИО5 по договорам лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017 г., № ОВ/Ф-32936-05-01 от 22 ноября 2018г., № ОВ/Ф-32936-06-01 от 22 ноября 2018г.

При этом истец ссылается на то, что на момент передачи прав 11.03.2019г. общество по указанным договора лизинга были перечислены суммы: по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29 ноября 2017 г. 4831255 руб., по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-05-01 от 22 ноября 2018г.-2602766,38 руб., по договору лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 от 22 ноября 2018г.-1319695,76 руб.

Ответчик в своем отзыве на исковое заявление ссылается на Определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС21-5668 от 10.08.2021 года , дело № А65-1624/2020, однако суд считает, что вышеуказанная судебная практика не применима к рассматриваемому спору.

В своих возражениях ФИО2 ссылается так же на Определение Верховного Суда РФ от 06 апреля 2020 года по делу № 56-КГ20-2 (дело № 2-4326/2018 Ленинского районного суда г.Владивостока Приморского края).

Однако правовая ситуация вышеуказанного гражданского дела, которую привел в обоснование своих доводов ответчик, иная, поскольку в рассматриваемом споре в рамках дела А57-8244/2022 противоправность поведения, недобросовестность действий директора ФИО5 заключается в том, что ФИО5, будучи директором коммерческой организации - общества с ограниченной ответственностью «Терешка», совершил противоправные действия, целью которых является извлечение прибыли, а именно заключил безвозмездные сделки уступки прав требования по договорам лизинга на свое имя, ИП КФХ ФИО5, в результате чего общество утратило денежную сумму в размере выплаченных платежей по договорам лизинга, а так же утратило возможность по использованию необходимой сельскохозяйственной техники и возможность приобретения по окончанию оплаты лизинговых платежей предмета лизинга в собственность.

Следует отметить, что в судебной практике, на которую ссылается Ответчик, ответчик по делу дело № 2-4326/2018 представил доказательства того, что потратил полученные им денежные средства на нужды организации, которую он возглавлял. В рассматриваемом споре по иску ООО «Терешка» ответчик не приводит доказательств того, что в результате заключения договоров уступки прав требования по договорам лизинга, от ФИО5 поступили какие-либо встречные выплаты в ООО «Терешка».

В соответствии пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 г. № 62« О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящему в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовалпри наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Судом установлено, что директор ООО «Терешка» ФИО5, заключая договоры уступки прав требования по договорам лизинга, действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица, возглавляемого им, скрывал информацию о совершенных им сделках от участников юридического лица, совершил сделки без требующегося в силу законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и устава ООО «Терешка» одобрения соответствующих органов юридического лица, после прекращения своих полномочий не передал юридическому лицу документы общества, в том числе и договоры по переуступке прав требования, знал о том, что его действия по заключению договоров по безвозмездной переуступке прав требования по договорам лизинга, на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Объяснения ответчика в той части, что в результате заключения вышеуказанных договоров, общество передало не только права, но и свои обязанности по уплате лизинговых платежей иному лицу, и это является благом для ООО «Терешка», являются несостоятельными. Общество нуждалось в сельскохозяйственной технике, для этих целей оно выбрало из своего оборота денежную сумму в значительном размере и оплатило ее, общество подобрало именно ту технику и на тех условиях оплаты, которые были приемлемы ему, общество само исполняло свои договорные обязательства по оплате лизинговых платежей, не испытывало проблем с исполнением договоров и в итоге рассчитывало на получение техники в собственность.

Причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненным обществу ущербом, так же имеется и доказана, поскольку директор ФИО5 единолично, без получения одобрения учредителей общества, без личного участия еще кого-либо, заключил сделки уступки прав требования по договорам лизинга, и в результате именно этих действий директора общества, ООО «Терешка» утратило денежные средства в размере выплаченных сумм по заключенным договорам лизинга.

Доводы ответчика о том, что истцом не оспорена ни одна из сделок по уступке прав требования по договорам лизинга, суд полагает несостоятельными, поскольку законом не предусмотрена зависимость взыскания убытков с директора организации от предъявления или не предъявления исковых требований по недействительности заключенных им сделок. Согласно правовой позиции, изложенной в ( постановлении Ф06-6749/2021 Арбитражного Суда кассационной инстанции Поволжского округа от 27 июля 2021 года по делу № А55-7482/2020, постановление Верховного Суда РФ № 306 -ЭС21-19630 от 02 декабря 2021 г. по делу А55-7482/2020), суды рассматривают споры о взыскании ущерба с руководителя организации без заявления исковых требований, либо состоявшихся решений судов по признанию соответствующих сделок недействительными.

Так же суд считает, что обращение организации в правоохранительные органы для привлечения директора к уголовной ответственности или какой-либо иной ответственности, является правом, а не обязанностью общества. Данные обстоятельства не являются юридически значимыми по делу, не могут служить доказательством отсутствия вины ФИО5 в причинении убытков организации.

Как указывает истец, после того, как ООО «Терешка» стало известно о совершенных ФИО5 противоправных сделках, общество, зная о том, что ФИО5 имеет заболевание в тяжелой развивающейся форме, исходя из гуманных соображений, предложило ему добровольно разрешить спорный вопрос.

Суд критически оценивает доводы ФИО2 о том, что, поскольку в налоговой отчетности за период 2018 года ООО «Терешка» не отражены убытки, то их не было у общества.

Отражение либо не отражение в бухгалтерской отчетности убытков, может рассматриваться как нарушение либо отсутствие нарушения норм о бухгалтерском учете, но не является бесспорным доказательством отсутствия убытков в рассматриваемых обстоятельствах , без оценки всех представленных истцом доказательств в совокупности.

Как указывалось ранее, ФИО5 при заключении ФИО8 передачи прав и обязанностей лизингополучателя по договорам лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01 от 29.11.2017, № ОВ/Ф-32936-05-01 от 22.11.2018, № ОВ/Ф-32936-06-01 от 22.11.2018 злоупотреблял своими правами, что выразилось в совершении сделок без одобрения общества, на заведомо невыгодных условиях, в результате которых общество лишилось необходимой ему техники, оплатив крупную денежную сумму, не получив от ФИО5 встречного возмещения. При этом заключенные ФИО5 Договоры были направлены на получение собственной выгоды, поскольку права по ним перешли лично к ФИО5 Такие действия директора общества нельзя отнести к разумным и добросовестным.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» судам разъяснено, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 ГК РФ. В том случае, если суд сделает иные выводы по поводу отсутствия пропуска срока исковой давности, пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает в качестве санкции за злоупотребление правом отказ судом в применении срока исковой давности (Постановление Президиума ВАС РФ от 22.11.2011г. № 17912/09), судебная практика: постановление Арбитражного Суда Поволжского округа Ф06- 16611/2016 от 02.10.2018 г. по делу № А49-6486/2012, определение Верховного Суда РФ № 306-ЭС18-20657 от 20.12.2018 г. по делу № А49-6486/2012.

Вместе с тем, в соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

Под договором выкупного лизинга в соответствии с частью 1 статьи 624 ГК РФ и статьей 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" понимается договор, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 21.01.2014 N 6878/13, под договором выкупного лизинга понимается договор, в котором содержится условие о праве лизингополучателя выкупить по окончании срока действия данного договора предмет лизинга по цене, настолько меньшей, чем его рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. При этом не установление в договоре лизинга выкупной стоимости, уплачиваемой по окончании срока лизинга, либо определение ее в символическом размере при превышении срока полезного использования предмета лизинга над сроком лизинга означает, что выкупная стоимость вошла в состав периодических лизинговых платежей.

Аналогичным образом договор выкупного лизинга понимается в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

В данном случае спорные договоры лизинга являются договорами лизинга с правом выкупа, и выкупная цена предмета лизинга фактически включена сторонами договоров лизинга в периодические лизинговые платежи.

Судебной практикой выработан подход к оценке взаимных предоставлений сторон по договору лизинга путем определения сальдо встречных обязательств. Сущность такого подхода состоит в том, что в случае расторжения договора лизинга ни одна из сторон не должна получить необоснованных преимуществ, по сравнению с условиями, в которых стороны оказались бы при выполнении ими условий договора.

Аналогичный подход обоснованно применен судом первой инстанции при оценке взаимных обязательств прежнего и нового лизингополучателя. Перемена лизингополучателя не должна приводить к тому, что новый лизингополучатель приобретает право на получение предмета лизинга в собственность, не уплатив экономически обоснованную стоимость такого предмета лизинга, в том числе в результате того, что большую часть такой стоимости уплатил прежний лизингополучатель.

Следует также учитывать, что ни один разумный участник гражданского оборота не приобретет объект за цену выше рыночной. В случае с переменой стороны лизингополучателя в договоре лизинга сделка имеет экономический смысл для нового лизингополучателя только в том случае, если стоимость передачи прав не превышает разницу между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договорах лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договорам лизинга на дату перемены лица в договорах, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя, но в любом случае не может быть больше разницы между рыночной стоимостью предмета лизинга на дату совершения сделки и размером обязательств перед лизингодателем, оставшихся непогашенными.

Судом по ходатайству истца была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено ООО «БЮРО ПО ОЦЕНКЕ ИМУЩЕСТВА», эксперту ФИО12.

На разрешение эксперта судом были поставлены следующие вопросы:

Определить рыночную стоимость прав, переданных от ООО «Терешка» ИП ФИО5 по:

- Договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01, заключенному между ООО «Терешка» и АО «Сбербанк Лизинг» 29.11.2017;

- Договору лизинга № 0В/Ф-32936-05-01, заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Терешка» 22.11.2018 г.;

- Договору лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Терешка» от 22.11.2018.

Согласно заключению эксперта от 20.03.2023г. рыночная стоимость прав, переданных от ООО «Терешка» ИП ФИО5 по:

- Договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01, заключенному между ООО «Терешка» и АО «Сбербанк Лизинг» 29.11.2017;

- Договору лизинга № 0В/Ф-32936-05-01, заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Терешка» 22.11.2018 г.;

- Договору лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Терешка» от 22.11.2018 составляет 6 493 024,11 руб.

Ответчик не согласился с выводами, сделанными экспертом в заключении 20.03.2023г. в связи с чем заявил ходатайство о вызове в судебное заседание эксперта ФИО12 для дачи пояснений.

Однако в связи с нахождением в отпуске эксперта ФИО12 не смогла явиться в судебное заседание.

Вместе с тем, эксперт ФИО12 представила в суд пояснения по проведенной ею судебной экспертизе.

С учетом пояснений эксперта, суд считает, что заключение эксперта 20.03.2023г.., составленное по результатам проведения судебной экспертизы, отвечает требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является одними из доказательств по делу, не содержит противоречивых выводов, не требует дополнений или разъяснений, эксперты были предупреждены за дачу ложного заключении и ими даны полные и ясные ответы на все поставленные вопросы.

Суд, оценивая заключение №20.03.2023г., сравнивая соответствие заключения поставленным вопросам, определяя полноту заключения, его научную обоснованность и достоверность полученных выводов, приходит к выводу, что заключение эксперта в полной мере является допустимым и достоверным доказательством, оснований сомневаться в данном заключении не имеется, т. к. оно составлено компетентным специалистом, обладающим специальными познаниями и предупрежденным об уголовной ответственности в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Заключение в полной мере объективно, а его выводы - достоверны. Данное заключение содержит подробное описание произведенных исследований, по результатам которых сделаны выводы и даны научно обоснованные ответы на поставленные вопросы, в обоснование сделанных выводов эксперт приводит соответствующие исходные объективные данные из представленных в распоряжение эксперта материалов дела, выводы эксперта обоснованы документами.

Экспертное заключение является допустимым доказательством по делу, т. к. не имеется оснований не доверять выводам экспертов, квалификации экспертов подтверждены соответствующей документацией, сведений о заинтересованности в исходе дела не имеется, данное исследование проводилось на основании судебного определения, эксперты предупреждены об уголовной ответственности, заключение полностью соответствует требованиям законодательства, выводы экспертов логичны, аргументированы, содержат ссылки на официальные источники, т. е. обоснованы. Доводы экспертизы убедительны и по существу не опровергнуты. Несогласие по существу с выводами эксперта не является основанием не доверять и ставить по сомнение выводы судебной экспертизы.

Суд, исследовав все представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о том, что рыночная стоимость прав, переданных от ООО «Терешка» ИП ФИО5 по Договору лизинга № ОВ/Ф-32936-04-01, заключенному между ООО «Терешка» и АО «Сбербанк Лизинг» 29.11.2017; Договору лизинга № 0В/Ф-32936-05-01, заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Терешка» 22.11.2018 г.; Договору лизинга № ОВ/Ф-32936-06-01 заключенному между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Терешка» от 22.11.2018 составляет 6 493 024,11 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждается факт причинения истцу неправомерными действиями убытков в размере 6 493 024,11 руб.

Довод ответчика о том, что спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции суд считает несостоятельным, поскольку данный спор является корпоративным спором, который подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (ст. 41,8 и 1112 ГК РФ, п. 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. j№ $ "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - постановление N 9).

Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица. В части, не противоречащей специальному регулированию законодательства о банкротстве, к данному виду ответственности подлежат применений положения гл. 25 и 59 ГК РФ (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). Из этого следует, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, должен быть подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные: с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ).

Каких-либо оснований для вывода о том, что обязанность компенсировать свое негативное поведение (возместить кредиторам убытки), возникающая в результате привлечения к субсидиарной ответственности, является неразрывно связанной с личностью наследодателя у суда не имеется.

Равным образом гражданское законодательство не содержит запрета на переход спорных обязательств в порядке наследования.

Таким образом, долг наследодателя, возникший в результате привлечения его к субсидиарной ответственности, входит в наследственную массу. Иное толкование допускало бы возможность передавать наследникам имущество, приобретенное (сохраненное) наследодателем за счет кредиторов незаконным путем, предоставляя в то же время такому имуществу иммунитет от притязаний кредиторов, что представляется несправедливым.

Исходя из этого для реализации права кредитора на судебную защиту не имеет значения момент предъявления и рассмотрения иска о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности: до либо после его смерти. В последнем случае иск подлежит предъявлению либо к наследникам, либо к наследственной массе (при банкротстве умершего гражданина - § 4 гл. X Закона о банкротстве) и может быть удовлетворен только в пределах стоимости наследственного имущества (п. 1 ст. 1175 ГК РФ). При этом не имеет значения вошло ли непосредственно в состав наследственной массы то имущество, которое было приобретено (сохранено) наследодателем за счет кредиторов в результате незаконных действий, повлекших субсидиарную ответственность.

То обстоятельство, что на момент открытия наследства могло быть неизвестно о наличии соответствующего долга наследодателя, также само по себе не препятствует удовлетворению требований, поскольку по смыслу разъяснений, изложенных в п. 58 постановления N 9, под долгами наследодателя понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, которые не прекращаются его смертью. Соответственно, риск взыскания долга, связанного с привлечением к субсидиарной ответственности, также возлагается на наследников.

С учетом изложенного, исковые требования истца подлежат удовлетворению с наследника ФИО2, Саратовская область г.Хвалынск, принявшей наследство после смерти ФИО5 умершего 25.03.2020 г., в пределах стоимости наследственного имущества, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Терешка», Саратовская область, Хвалынский район, Железнодорожная станция Кулатка, ИНН <***> причиненный ущерб в сумме 6 493 024,11 руб., расходы по поведению судебной экспертизы в сумме 22 251,0 руб. В остальной части исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска Истцу была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

Государственная пошлина подлежит взысканию с Истца и Ответчика в доход федерального бюджета пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд


РЕШИЛ:


Исковые требования удовлетворить в части.

Взыскать с наследника ФИО2, Саратовская область г.Хвалынск, принявшей наследство после смерти ФИО5 умершего 25.03.2020 г., в пределах стоимости наследственного имущества, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Терешка», Саратовская область, Хвалынский район, Железнодорожная станция Кулатка, ИНН <***> причиненный ущерб в сумме

6 493 024,11 руб., расходы по поведению судебной экспертизы в сумме 22251,0 руб.

В остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2, Саратовская область г.Хвалынск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 49522,56 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Терешка», Саратовская область, Хвалынский район, Железнодорожная станция Кулатка, ИНН <***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 17246,44 руб.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Вынести определение суда о перечислении с депозитного счета суда на счет ООО " БЮРО ПО ОЦЕНКЕ ИМУЩЕСТВА" (410008, САРАТОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, САРАТОВ ГОРОД, 3-Й КОМСОМОЛЬСКИЙ ПРОЕЗД, ДОМ 17, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2008, ИНН: <***>), ул. Новоузенская, 46/52, помещение 3; 1 этаж, Октябрьский район, Саратов, 410017) денежных средств за проведение судебной экспертизы в сумме 30000,00 руб.

Вынести определение суда о возврате Обществу с ограниченной ответственностью «Терешка», Саратовская область, Хвалынский район, Железнодорожная станция Кулатка, ИНН <***> излишне оплаченных денежных средств на производство судебной экспертизы в сумме 20000,00 руб.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Павлова