Решение от 27 марта 2024 г. по делу № А46-22358/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22358/2023
27 марта 2024 года
город Омск



Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 20 марта 2024 года, полный текст решения изготовлен 27 марта 2024 года.


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Малыгиной Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СтройГара» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (ИНН <***>, ОГРН1175543033710), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН <***>, ОГРНИП 319554300033150) о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» ФИО3 (адрес: 109004, <...>, а/я 12);

в заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО4 по доверенности от 05.12.2023, личность удостоверена удостоверением адвоката;

от ответчиков:

от ИП ФИО2 – не явились, извещены надлежащим образом;

от ООО «СпецСтройАвангард» – ФИО5 по доверенности от 16.08.2023, личность удостоверена паспортом РФ;

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «СтройГара» (далее - ООО «СтройГара», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (далее - ООО «СпецСтройАвангард», ответчик 1), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, предприниматель, ответчик 2) о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 31.08.2021 об уступке права требования (цессии), заключенного между ИП ФИО2 (цессионарий), ООО «СпецСтройАвангард» (цедент) и ООО «СтройГара» (должник), а также о признании недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение от 10.12.2021 к Соглашению об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021, заключенного между ИП ФИО2 (агент) и ООО «СпецСтройАвангард».

Одновременно в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «СпецСтройАвангард» ФИО3 (далее – в/у ООО «СпецСтройАвангард» ФИО3).

Определением Арбитражного суда Омской области от 06.12.2023 указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 09.01.2024. В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен в/у ООО «СпецСтройАвангард» ФИО3

В судебном заседании, состоявшемся 09.01.2024, представитель ООО «СпецСтройАвангард» заявил ходатайство о приобщении отзыва на исковое заявление к материалам дела.

Суд приобщил отзыв на исковое заявление к материалам дела.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 09.01.2024 дело признано подготовленным, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 06.02.2024.

05.02.2024 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от истца поступили возражения на отзыв ИП ФИО2 на исковое заявление.

Протокольным определением Арбитражного суда Омской области от 06.02.2024 для представления письменных пояснений, рассмотрение дела отложено на 20.03.2024.

04.03.2024 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от истца поступили письменные пояснения.

19.03.2024 через систему подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» от ООО «СпецСтройАвангард» поступили возражения на письменные пояснения истца.

В судебном заседании, состоявшемся 20.03.2024, представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Представитель ООО «СпецСтройАвангард» возражал относительно обоснованности заявленных требований по ранее изложенным доводам.

Суд, рассмотрев ранее заявленное ООО «СтройГара» ходатайство об истребовании дополнительных документов, отказал в его удовлетворении, не установив оснований предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должная оценка обстоятельств настоящего спора возможна, исходя из имеющихся в деле доказательств.

ИП ФИО2 и в/у ООО «СпецСтройАвангард» ФИО3 не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

31.08.2021 между ИП ФИО2 (цессионарий), ООО «СпецСтройАваигард» (цедент) и ООО «СтройГара» (должник) заключено соглашение об уступке права требования (цессии) (далее – соглашение об уступке права требования), по условиям пункта 1.1 которого первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право требования к ООО «СтройГара» в размере 19 927 010 руб. 37 коп. задолженности по договору подряда №22/2020 от 10.08.2020.

Пунктом 1.2 соглашения об уступке права требования предусмотрено, что право требования является задолженностью за строительные работы в рамках договора подряда № 22/2020, которые приняты, но не оплачены должником и оформлены следующими первичными документами:

- акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 4 от 31.07.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 4 от 31.07.2021;

- акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 5 от 31.08.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 5 от 31.08.2021.

В результате исполнения сторонами настоящего соглашения цедент выбывает из этого обязательства, а цессионарий занимает место цедента в этом обязательстве. При этом к цессионарию в полном объеме переходят все права цедента в отношении к должнику, в том числе право требования неустойки, штрафов, пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами (пункт 1.4 соглашения об уступке права требования).

Пунктом 2.1 соглашения об уступке права требования предусмотрено, что право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего соглашения вне зависимости от того, произвел ли цессионарий расчет с цедентом по настоящему соглашению.

Стоимость уступаемого права требования и порядок ее оплаты устанавливается дополнительным конфиденциальным соглашением (пункт 3.1 соглашения об уступке права требования).

22.10.2021 между ИП ФИО2 (цессионарий), ООО «СпецСтройАвангард» (цедент) и ООО «СтройГара» (должник), в связи с частичной оплатой задолженности со стороны должника в пользу первоначального кредитора (цедента) в размере 3 500 000 руб., заключено дополнительное соглашение к соглашению об уступке права требования.

Пункт 1.1 соглашения об уступке права требования изложен в новой редакции: «Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) к ООО «СтройГара» (именуемое в дальнейшем - должник) в размере 16 427 010 руб. 37 коп. (в том числе НДС 2737 835 руб. 06 коп.) задолженности по договору подряда № 22/2020 от 10.08.2020».

10.12.2021 между ИП ФИО2 (цессионарий/агент) и ООО «СпецСтройАвангард» (цедент/принципал) заключено дополнительное соглашение к соглашению об уступке права требования, по условиям пункта 1.1 которого принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала, указанные в пункте 1.2 настоящего договора действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за совершенные действия, и возместить расходы за совершенные действия.

Пунктом 1.2 соответствующего договора предусмотрено, что агент обязуется осуществить юридически значимые действия, направленные на получение (в том числе судебное взыскание) задолженности ООО «СтройГара» (именуемое в дальнейшем -должник) в размере 16 427 010 руб. 37 коп. по договору подряда № 22/2020 от 10.08.2020 перед принципалом, а именно осуществить следующие (но не ограничиваясь) действия:

- переговоры по урегулированию задолженности и досудебные претензионные действия;

- составление от своего имени искового заявления;

- оплата от своего имени пошлин и платежей, необходимых для подачи искового заявления:

- составление и предъявление необходимых ходатайств, отзывов, дополнений, уточнений и т.д., связанных с рассмотрением дела, участие в судебных заседаниях и защита интересов сторон при рассмотрении дела; в случае обжалования судебных актов в последующих инстанциях;

- получение судебных актов и исполнительных листов, и их последующее направление в Службу судебных приставов;

- иные юридически значимые действия.

Как указал истец, ИП ФИО2 обратился к ООО «СтройГара» с иском о взыскании основного долга по договору № 22/2020 от 10.08.2020 в размере 11 427 010 руб. 37 коп., обосновав свое право на иск и договором цессии от 31.08.2021, и соглашением (агентским договором) от 10.12.2023.

Вместе с тем ООО «СтройГара» полагает, что в первом случае к ИП ФИО2 перешло право требования задолженности по договору цессии, а во втором случае право требования задолженности не перешло (ИП ФИО2 действует как агент, а материальное право принадлежит ООО «СпецСтройАвангард»).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу № А40-39550/2023 с ООО «СтройГара» в пользу ИП ФИО2 взыскана сумма основного долга в размере 11 427 010 руб. 37 коп.

Впоследствии, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ООО «СтройГара» несостоятельным (банкротом) (дело №А40-210075/2023), мотивируя заявление тем, что именно он, а не ООО «СпецСтройАвангард» является кредитором ООО «СтройГара» по договору подряда № 22/2020 от 10.08.2020 на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 по делу № А40-39550/2023.

Полагая, что соглашение об уступке права требования и дополнительное соглашение от 10.12.2021 к соглашению об уступке права требования являются недействительными (ничтожными) сделками, заключены в нарушение требований закона (по следующим основаниям:

- расчеты по соглашению об уступке права требования между ответчиками не производились, и воля сторон на осуществление реальных расчетов отсутствует; ФИО2 является директором и единственным учредителем ООО «СпецСтройАвангард», что также свидетельствует о притворности договора цессии, прикрывающего фактически дарение между ответчиками, являющимися взаимозависимыми лицами;

- фактически между ответчиками заключен договор агентирования, который по своей природе является самостоятельной сделкой и не прекращает обязательств сторон по соглашению об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021;

- ООО «СпецСтройАвангард» не может выступать стороной агентского договора, поскольку с 31.08.2021 право требования взыскания задолженности с ООО «СтройГара» ему не принадлежит (согласно условиям соглашения об уступке права требования (пункт 2.1 соглашения) право требования задолженности с должника - ООО «СтройГара» перешло к ИП ФИО2, то есть договор цессии исполнен. Новым кредитором ООО «СтройГара», начиная с 31.08.2021 является ИП ФИО2 Обязательства ООО «СпецСтройАвангард» из договора цессии прекращены, что исключает возможность внесения изменения в договор (пункт 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021 не было расторгнуто сторонами, право требования задолженности с ООО «СтройГара» по договору подряда обратно ООО «СпецСтройАвангард» не передано);

- агентский договор между ответчиками подписан с мнимой целью: прикрыть фактически состоявшуюся безвозмездную уступку прав (дарение) между ООО «СпецСтройАвангард» и ИП ФИО2, чтобы создать видимость отсутствия цессии), в связи с чем ООО «СтройГара» обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Оценив основания для признания сделок недействительными в совокупности с представленными доказательствами, суд полагает в удовлетворении требований надлежит отказать, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений пункта 78 Постановления № 25 следует, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, заявляя о ничтожности договора цессии, истец, как лицо, не являющееся стороной по сделке, обязано доказать, что соответствующая сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (часть 2).

В обоснование исковых требований ООО «СтройГара» ссылается на то, что соглашение об уступке права требования нарушает явно выраженный законодательный запрет на осуществление дарения в отношениях между коммерческими организациями, является притворной сделкой.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу пунктов 87, 88 Постановления № 25 указано, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами сделки, а также намерений каждой стороны.

На основании пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает другой стороне (одаряемому) вещь в собственность.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается договором дарения.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Информационное письмо № 120), соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Таким образом, квалификация договоров об уступке прав требования как договоров дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

В пунктах 1.1, 1.2 соглашения об уступке права требования стороны указали, что у ООО «СтройГара» перед ООО «СпецСтройАвангард» имеется задолженность по договору подряда №22/2020 от 10.08.2020 в сумме 19 927 010 руб. 37 коп. (работы приняты, но не оплачены должником и оформлены следующими первичными документами:

- акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 4 от 31.07.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 4 от 31.07.2021;

- акт о приемке выполненных работ по форме КС-2 № 5 от 31.08.2021;

- справка о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 № 5 от 31.08.2021).

Как следует из пункта 3.1 соглашения об уступке права требования стоимость уступаемого права требования и порядок ее оплаты устанавливается дополнительным соглашением.

Дополнительным соглашением от 22.10.2021 к соглашению об уступке права требования, в связи с частичной оплатой задолженности со стороны должника в пользу первоначального кредитора (цедента) в размере 3 500 000 руб., пункт 1.1 соглашения об уступке права требования был изложен в следующей редакции: «Первоначальный кредитор (цедент) уступает, а новый кредитор (цессионарий) принимает право (требование) к ООО «СтройГара» (именуемое в дальнейшем - должник) в размере 16 427 010 руб. 37 коп. (в том числе НДС 2737 835 руб. 06 коп.) задолженности по договору подряда № 22/2020 от 10.08.2020».

Далее 10.12.2021 между ИП ФИО2 (цессионарий) и ООО «СпецСтройАвангард» (цедент) было заключено дополнительное соглашение к соглашению об уступке права требования, в соответствии с которым стороны изменили предмет соглашения и изложили его условия в новой редакции (ИП ФИО2 выступает агентом по отношению к принципалу - ООО «СпецСтройАвангард»).

Согласно пункту 1.1 дополнительного соглашения от 10.12.2021 к соглашению об уступке права требования принципал поручает, а агент принимает на себя обязательство совершать от своего имени, но за счет принципала, указанные в пункте 1.2 настоящего договора действия, а принципал обязуется выплатить агенту вознаграждение за совершенные действия, и возместить расходы за совершенные действия.

Пунктом 1.2 соответствующего договора предусмотрено, что агент обязуется осуществить юридически значимые действия, направленные на получение (в том числе судебное взыскание) задолженности ООО «СтройГара» (именуемое в дальнейшем - должник) в размере 16 427 010 руб. 37 коп. по договору подряда № 22/2020 от 10.08.2020 перед принципалом, а именно осуществить следующие (но не ограничиваясь) действия:

- переговоры по урегулированию задолженности и досудебные претензионные действия;

- составление от своего имени искового заявления;

- оплата от своего имени пошлин и платежей, необходимых для подачи искового заявления:

- составление и предъявление необходимых ходатайств, отзывов, дополнений, уточнений и т.д., связанных с рассмотрением дела, участие в судебных заседаниях и защита интересов сторон при рассмотрении дела; в случае обжалования судебных актов в последующих инстанциях;

- получение судебных актов и исполнительных листов, и их последующее направление в Службу судебных приставов;

- иные юридически значимые действия.

Следовательно, наличие таких условий свидетельствует о возмездности соглашения об уступке права требования.

Вопреки доводам истца, обстоятельства, связанные с расчетом сторон по соглашению об уступке права требования за уступаемое право требования, не имеют правового значения в данном случае, учитывая, что в силу пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Ответчик-1 уступил право требования на основании возмездной сделки, что соответствует ожидаемому поведению любого участника гражданского оборота.

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении соглашения об уступке права требования, нежели уступка права требования, истцом не доказана.

Соответственно, притворность соглашения об уступке права требования не подтверждается материалами дела.

Вопреки позиции истца совершение сделки взаимозависимыми лицами не может указывать на недействительность заключенного сторонами соглашения, поскольку действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 Постановление № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Указанное положение закона направлено на защиту от недобросовестности участников гражданского процесса (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 № 463-О).

Пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 11746/11, от 05.04.2011 № 16002/10).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Как установлено судом и следует из материалов, в целях исполнения обязательств по дополнительному соглашению от 10.12.2021 к соглашению об уступке права требования сторонами были предприняты реальные юридически значимые действия, создавшие правовые последствия, соответствующие агентскому договору:

1. ИП ФИО2 выполнил все необходимые юридические значимые действия по взысканию задолженности с ООО «СтройГара», что подтверждается материалами дела №40-39550/23.

2. Полученные ИП ФИО2 по агентскому договору денежные средства от ООО «СтройГара» в размере 5 000 000 руб. были возвращены агентом принципалу.

3. ИП ФИО2 осуществляет действия, направленные на фактическое получение денежных средств от ООО «СтройГара» посредством возбуждения процедуры банкротства в отношении должника (определением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 по делу А40-210075/2023 заявление ИП ФИО2 о признании ООО «СтройГара» несостоятельным (банкротом) принято к производству (требование кредитора принято к рассмотрению судом).

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что представленная совокупность доказательств свидетельствует о том, что по факту исполнения дополнительного соглашения от 10.12.2021 к соглашению об уступке права требования имеется результат работ, который имеет потребительскую ценность для принципала, т.е. наблюдаются реальные правовые последствия исполнения соответствующего соглашения, впоследствии трансформированного в агентский договор, регламентированного главой 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключает возможность его квалификации в качестве мнимого.

Отклоняя доводы истца, заявленные в ходе рассмотрения дела, суд отмечает, что как по условиям соглашения об уступке права требования так и дополнительного соглашения от 10.12.2021 к соглашению об уступке права требования (агентскому договору) именно ИП ФИО2 должен был получить денежные средства от ООО «СтройГара» (по условиям агентского договора он просто обязан передать полученную задолженность принципалу). Таким образом, заключение дополнительного соглашения не повлияло на право ИП ФИО2 получить от ООО «СтройГара» оплату задолженности по договору подряда № 22/2020 от 10.08.2020.

В пояснениях ООО «СтройГара» также ссылается, что дополнительное соглашение от 10.12.2021 ему на подписание не предлагалось и не направлялось.

Пунктом 6.2. соглашения об уступке права требования предусмотрено, что все изменения и дополнения к соглашению действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.

Таким образом, для изменения или дополнения соглашения об уступке права требования, в том числе для принятия дополнительного соглашения (агентского договора) от 10.12.2021, необходимо было согласие только двух сторон соглашения (ООО «СпецСтройАвангард» и ИП ФИО2), подписание дополнений и изменений со стороны ООО «СтройГара» не требовалось.

Довод истца относительно того, что ФИО2 в претензиях (от 30.09.2022 и 20.02.2023) указывает, что право требования перешло на основании договора цессии, и требует перечислять задолженность на свой расчетный счет, судом отклоняется, поскольку как ошибочный.

Согласно тексту претензий ФИО2 (дословно) указывает: «Право требования указанной задолженности перешло к ИП ФИО2 в соответствии с соглашением об уступке права (требования) (цессии) от 31.08.2021 (в редакции дополнительных соглашений). К Соглашению об уступке права (требования) (цессии) от 31.08.2021 были подписаны два дополнительных соглашения: 1. Дополнительное соглашение от 22.10.2021 об изменении размера задолженности; 2. Дополнительное соглашение от 10.12.2021 об изменении условий соглашения (фактическое согласование агентского договора).

Таким образом, в действиях ИП ФИО2 противоречий не наблюдается.

По существу невыплаты агенту вознаграждения в размере 1% от суммы возвращенного долга, суд отмечает, что в связи с нахождением принципала в процедуре банкротства - наблюдении, расчет с контрагентами вне рамок процедуры банкротства запрещён, следовательно, задолженность по агентскому вознаграждению подлежит включению в реестр требований кредиторов ООО «СпецСтройАвангард».

Оценивая доводы истца о недействительности соответствующих сделок, суд также принимает во внимание, что должник не обосновал, каким образом оспариваемая уступка нарушает его права и законные интересы.

Суд также исходит из того, что истец не является стороной оспариваемой сделки по уступке прав требования, а имеет статус должника, для которого не может являться существенным вопрос о том, кому исполнить обязательство: первоначальному либо новому кредитору.

Следовательно, заключение договора цессии и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника и других лиц, в том числе кредиторов, учитывая, что уступка прав требования не влечет увеличения объема обязательств истца.

Учитывая изложенное, в настоящем споре нарушение прав и законных интересов истца в результате заключения ответчиками спорных сделок не доказано.

Доводы и возражения истца, по своей сути, сводятся к несогласию с заключенным соглашением об уступке права требования и дополнительным соглашением от 10.12.2021 к соглашению об уступке права требования

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма № 120 суд, признав, что должник не доказал, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы, отказывает в удовлетворении заявленного им требования о признании указанного соглашения недействительным, если истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

Резюмируя изложенное, основания для признания сделки недействительной отсутствуют.

Иного обоснования, либо надлежащих и бесспорных доказательств в подтверждение своей позиции, истцом не представлено.

В главе 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен общий порядок разрешения вопросов о судебных расходах. Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «СтройГара» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным (ничтожным) соглашение от 31.08.2021 об уступке права требования (цессии), заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий), обществом с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «СтройГара» (должник), а также о признании недействительным (ничтожным) дополнительное соглашение от 10.12.2021 к Соглашению об уступке права требования (цессии) от 31.08.2021, заключенное между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (агент) обществом с ограниченной ответственностью «СпецСтройАвангард» (принципал), отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Омской области.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Омской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».


Судья Е.В. Малыгина