Постановление от 26 марта 2024 г. по делу № А56-97805/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-97805/2023
26 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Масенковой И.В. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии:

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 04.12.2023 от ответчика (должника): 1) ФИО3 по доверенности от 09.01.2024; 2) не

явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-773/2024) общества с ограниченной ответственностью «Антилопа ГНУ» в лице ликвидатора ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу № А56-97805/2023 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Антилопа ГНУ»

заинтересованное лицо: 1) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу; 2) Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу

о признании незаконным отказа в государственной регистрации ликвидации,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Антилопа ГНУ» (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт- Петербургу (далее - Инспекция), согласно которому просит признать незаконным решение Инспекции от 30.06.2023 № 74944А об отказе в государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией, а также обязать Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о государственной регистрации Общества.

Решением суда от 11.12.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой оно просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что единственным условием, соблюдение которого необходимо для составления ликвидационного баланса, является надлежащее завершение расчетов со всеми кредиторами, предъявившими в установленные сроки требования к ликвидируемому лицу. Ссылается на несовершение налоговым органом действий по направлению требований о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс. При этом считает, что наличие у регистрирующего органа предположительных сведений о наличии у Общества задолженности перед бюджетом без представления доказательств обращения налогового органа к ликвидационной комиссии или в суд с требованием о включении в ликвидационный баланс не может служить основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества. Процедуру ликвидации Общества полагает соблюденной, в силу чего у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в регистрации ликвидации.

Инспекцией отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Инспекции против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 13.02.2023 единственным участником Общества (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) ФИО5 принято решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидатором Общества ФИО4

20.02.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237800469070 о том, что Общество находится в стадии ликвидации.

В журнале «Вестник Государственной Регистрации» № 10(931) 2023 от 15.03.2023 опубликованы сведения о принятии Обществом решения о ликвидации.

09.06.2023 за вх. № 74944А Общество представило на государственную регистрацию уведомление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

19.06.2023 инспекция приняла решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации Общества для проверки достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений, в частности достоверности сведений в ликвидационном балансе - задолженности перед бюджетом, а также завершения расчетов с кредиторами.

Установив, что у Общества имеется непогашенная задолженность в размере 72 585,10 руб. по транспортному налогу, решением от 30.06.2023 Инспекция отказала в государственной регистрации ликвидации Общества.

Не согласившись с указанным решением, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении заявления отказал.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

На основании ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

Заявитель, обращаясь в суд за защитой нарушенных прав, должен указать, какие его права и каким образом нарушены ответчиком, а также самостоятельно избрать предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено.

Согласно ч.1 ст.198, ч.4 ст.200 и ч.3 ст.201 АПК РФ основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пунктом 1 ст. 2 АПК РФ к задачам судопроизводства в арбитражных судах отнесены защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

Так, согласно статье 4.4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц. В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

На основании п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности.

В соответствии с п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно п.1 ст.62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Пунктом 1 ст. 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу п.2 ст.63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

В соответствии с п. 6 ст. 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.9 ст.63 ГК РФ).

Аналогичные положения закреплены в ст. 20, 21, 22 Закона № 129-ФЗ.

Согласно пп. «а» и «б» п. 1 ст. 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются, в том числе подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный Федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных Федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

В силу пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе

достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в п. 1 ст.21 Закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании пп. «а» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ.

Данная позиция нашла отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11 по делу № А466896/2010.

Учитывая изложенное в регистрации изменений в ЕГРЮЛ Инспекцией отказано правомерно.

Кроме того, в рассматриваемом случае представленный на государственную регистрацию ликвидационный баланс составлен до завершения расчетов с кредитором, то есть процедура ликвидации Общества проведена с нарушением требований действующего законодательства, что согласно пп. «х» п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Так в ходе проверки в регистрирующий орган из Межрайонной ИФНС России № 20 по Санкт-Петербургу поступила информация о наличии у Общества задолженности по транспортному налогу в размере 72 585,10 руб.

Пo сведениям Единого государственного реестра налогоплательщиков Общество состоит на учете по месту нахождения принадлежащих ему транспортных средств: PORSCHE CAYENNE TURBO (КПП - 782016001) и ПОРШЕ MACAN S (КПП781716001).

За Обществом по состоянию на 09.06.2023 (дата представления документов на регистрацию государственной регистрации ликвидации юридического лица) и по состоянию на 30.06.2023 (дата принятия решения об отказе в государственной регистрации) имелась неисполненная обязанность по уплате транспортного налога за 3, 4 квартал 2022 года, 1 квартал 2023 года и пеней начисленных в соответствии со ст. 75 НК РФ, в связи с неуплатой налога в срок установленный действующим налоговым законодательством.

Таким образом, регистрирующим органом были учтены сведения, представленные МИНФС № 20 по Санкт-Петербургу, и во избежание возможности регистрации ликвидации до проведения расчетов с кредиторами, Инспекцией правомерно было принято оспариваемое Обществом решение об отказе в государственной регистрации ликвидации. Оснований для иных выводов у апелляционной инстанции не имеется.

Апелляционный суд также отмечает, что вопреки позиции подателя жалобы, обязанность по выявлению кредиторов, в силу абз.2 п.1 ст.63 ГК РФ, возложена на ликвидационную комиссию.

Действую разумно и добросовестно, ликвидационная комиссия и ликвидатор не могли не знать о наличии у Общества задолженности перед бюджетом, однако не предприняли мер по включению указанной задолженности в ликвидационный баланс.

При этом самостоятельное незаявление налоговым органом требования о включении его требований в ликвидационный баланс не является основанием для освобождения ликвидационной комиссии и ликвидатора по совершению соответствующих действий.

Согласно ч.3 ст.201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку в рассматриваемо случае оспариваемые действия Инспекции соответствовали требованиям ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности апелляционной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2023 по делу № А56-97805/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий И.В. Масенкова Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина