Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А76-27665/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3736/25

Екатеринбург 18 сентября 2025 г. Дело № А76-27665/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Артемьевой Н.А., судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 12» (далее – общество «Строительно-монтажное управление № 12», материальный истец) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2025 по делу № А76-27665/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области приняла участие представитель акционерного общества специализированный застройщик «Южно-Уральская корпорация жилищного строительства и инвестиций» (далее - процессуальный истец, Корпорация) - ФИО1 по доверенности от 01.01.2025.

Корпорация, действующая в интересах общества «Строительно-монтажное управление № 12», 14.08.2024 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о взыскании солидарно убытков в размере 96 563 руб. 02 коп.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2025 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Строительно-монтажное управление № 12» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 07.04.2025 и постановление апелляционного суда

от 23.06.2025 отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Заявитель жалобы считает, что судебные акты были вынесены с нарушением норм материального права и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что выплата дополнительного вознаграждения директору общества «Строительно-монтажное управление № 12» была произведена без утверждения ключевых показателей эффективности за соответствующий период, что противоречит локальным нормативным актам общества и требованиям законодательства. Заявитель указывает, что действия ответчиков по установлению и получению вознаграждения были неразумными и недобросовестными, так как показатели эффективности на 2021–2023 г. не утверждались ни единственным участником общества, ни работодателем. Кроме того, заявитель ссылается на нормы Гражданского кодекса Российский Федерации, которые обязывают лиц, действующих от имени юридического лица, возмещать убытки, причиненные по их вине, и подчеркивает, что даже одобрение сделки участниками общества не освобождает директора от ответственности, если его действия привели к негативным последствиям.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Корпорация зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц 12.11.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027403868260.

Генеральным директором Корпорации с 07.10.2019 по 04.10.2023 являлся ФИО3, что подтверждается трудовым договором с генеральным директором от 07.10.2019, распоряжением Министерства имущества Челябинской области от 03.10.2023 № 1984-Р, приказом о приеме работника на работу от 07.10.2019 № 264к, приказом о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении) от 05.10.2023 № 301к.

Общество «Строительно-монтажное управление № 12» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1087453005133.

Корпорация является участником общества «Строительно-монтажное управление № 12» с долей 96,78% уставного капитала общества.

Директором общества «Строительно-монтажное управление № 12» в период с 04.06.2018 по 12.12.2024 являлся ФИО2, что подтверждается приказом общества «Строительно-монтажное управление № 12» о вступлении в должность от 04.06.2018 № 1, трудовым договором с директором общества «Строительно-монтажное управление № 12» от 04.06.2018 № 03-04/01-18,

выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц

от 01.04.2025.

Между обществом «Строительно-монтажное управление № 12» (работодатель) и ФИО2 (работник) подписан трудовой договор

от 04.06.2018 № 03-04/01-18, по условиям которого ФИО2 назначен директором общества «Строительно-монтажное управление № 12» решением единственного участника (решение единственного участника общества «Строительно-монтажное управление № 12» от 04.06.2018 № 12) по совместительству с 04.06.2018 по 04.06.2019.

Оплата деятельности директора складывается из должностного оклада и премиальных выплат, размер которых определяется согласно пункту 5.3 договора на основании объективных показателей эффективности его работы по руководству обществом, т.е. наличие прибыли, увеличение объема продаж

и т.д. (пункт 5.1 трудового договора).

Должностной оклад директора устанавливается в размере 5000 руб. в месяц (пункт 5.2 трудового договора).

Различные системы премирования, стимулирующие доплаты и надбавки устанавливаются и изменяются решением общего собрания учредителей общества либо единственного участника (пункт 5.3 трудового договора).

Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует в течение одного года до соответствующего решения общего собрания участников общества о назначении директора. Если решением общего собрания участников общества либо единственного участника по какой-либо причине не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и порядке, предусмотренные уставом общества (все кандидаты сняли свои кандидатуры, не было кворума заседания и пр.), не избран (назначен) новый директор, полномочия лица, исполняющего обязанности директора, продлеваются до вступления в должность его преемника, избираемого на следующем общем собрании участников общества либо единственного участника. Срок действия договора в этом случае продлеваются соответственно на период до момента избрания нового директора общества (пункт 6.1 договора).

По итогам 2021 г. общество «Строительно-монтажное управление № 12» имело чистую прибыль в размере 1 076 000 руб.

Решением единственного участника общества «Строительно-монтажное управление № 12» от 09.08.2021 № 5 (Корпорации в лице ФИО3, действующего на основании устава)

- утвержден отчет директора общества «Строительно-монтажное управление № 12» о выполнении ключевых показателей эффективности деятельности директора за первое полугодие 2021 г.;

- решено выплатить дополнительное вознаграждение директору общества ФИО2 за достижение ключевых показателей эффективности, утвержденных за первое полугодие 2021 г.;

- утвержден размер дополнительного вознаграждения - 64 000 руб.;

- установлен срок выплаты дополнительного вознаграждения денежными средствами - до 13.08.2021.

Во исполнение решения единственного участника общества «Строительно-монтажное управление № 12» от 09.08.2021 № 5 общество перечислило ФИО2 премию в размере 64 000 руб. (до вычета НДФЛ), что подтверждается расчетным листком за август 2021 г., реестром

от 10.08.2021 № 22. Корпорация от имени общества «Строительно-монтажное управление № 12» направила в адрес ФИО2, ФИО3 претензию

от 02.07.2024 № 02.1-12-1792 о выплате убытков в размере 87 300 руб., которая осталась без ответа.

Корпорация, полагая, что действиями ФИО3 и ФИО2 обществу причинены убытки в размере 96 563 руб. 02 коп., обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Расчет убытков включает перечисление премии в размере 64 032 руб.; оплату взносов по страхованию от несчастных случаев в размере 883 руб.

02 коп. по платежному поручению от 14.09.2021 № 351; оплату страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в размере 16 192 руб. по платежному поручению от 14.09.2021 № 348; оплату страховых взносов на обязательное медицинское страхование в размере 3753 руб. 06 коп. по платежному поручению от 14.09.2021 № 349; оплату страховых взносов в фонд социального страхования в размере 2134 руб. 04 коп. по платежному поручению от 14.09.2021 № 350; оплату налога на доходы физических лиц в размере 9568 руб. по платежному поручению от 10.08.2021 № 312.

Заявленные требования (с учетом уточнения) истец основывает на положениях статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и на том обстоятельстве, что ФИО2, являясь директором общества «Строительно-монтажное управление № 12» , причинил обществу убытки в связи получением премии, а ФИО3 причинил обществу убытки в связи выплатой ФИО2 премии.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что выплата премии в размере 64 000 руб. произведена на основании решения председателя общего собрания участников общества «Строительно-монтажное управление № 12» ФИО3, у общества «Строительно-монтажное управление № 12» имеется предусмотренная трудовым договором обязанность по выплате премии ФИО2 на основании показателей эффективности его работы по руководству обществом «Строительно-монтажное управление № 12», материалами дела подтверждается улучшение финансово-экономических показателей деятельности общества «Строительно-монтажное управление № 12» в результате работы директора ФИО2, следовательно, заявленная истцом сумма убытками не является.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

При этом суды руководствовались следующим.

В силу положений пункта 3 статьи 53 и пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган общества), должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, а в случае причинения по его вине юридическому лицу убытков обязано возместить таковые по требованию юридического лица либо его учредителей, выступающих в интересах юридического лица, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей данное лицо действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 1 и 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и/или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, последний может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства, а в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», далее – постановление Пленума № 62).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума № 62 разъяснено, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации); по общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред; вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано иное (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению имуществом доверенного ему юридического лица, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов.

Ввиду расхождения между фактической возможностью управления и юридическим обладанием имуществом деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора при этом означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно действовать в интересах дела этого хозяйственного общества, которым он управляет и при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Следовательно, директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета) (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ) определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается (пункт 2

статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, пункт 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации).

Таким образом, в случае самостоятельного определения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1

статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Исходя из смысла статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации, заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда.

Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.

Согласно пункту 5.1 трудового договора от 04.06.2018 № 03-04/01-18 оплата деятельности директора складывается из должностного оклада и премиальных выплат, размер которых определяется согласно пункту 5.3 договора на основании объективных показателей эффективности его работы по руководству обществом, т.е. наличие прибыли, увеличение объема продаж

и т.д.

Из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации», при рассмотрении споров, связанных с применением законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации, судам следует исходить из того, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть первая статьи 15, часть вторая статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации). Трудовая функция руководителя организации в силу части первой статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

Суды обеих инстанций всесторонне и полно исследовали представленные доказательства и пришли к обоснованному выводу об отсутствии в действиях ответчиков - ФИО2 и ФИО3 - признаков недобросовестности или неразумности, которые повлекли бы возникновение

убытков у общества «Строительно-монтажное управление № 12». Ключевым обстоятельством, подтвержденным материалами дела, является тот факт, что выплата дополнительного вознаграждения (премии) директору ФИО2 в размере 64 000 руб. была произведена на основании легитимного решения единственного участника общества, действовавшего в лице своего генерального директора ФИО3 Данное решение (от 09.08.2021 № 5) было принято в установленном порядке и основано на утвержденном отчете о выполнении ключевых показателей эффективности деятельности директора за первое полугодие 2021 г. Таким образом, выплата носила не произвольный, а санкционированный характер, соответствующий воле единственного собственника общества.

Возможность выплаты премии директору была прямо предусмотрена условиями его трудового договора, который указывал, что вознаграждение складывается из оклада и премиальных выплат, определяемых на основе объективных показателей эффективности, таких как наличие прибыли и увеличение объема продаж. Более того, локальные нормативные акты и трудовой договор отсылали к тому, что системы премирования устанавливаются и изменяются решением общего собрания участников или единственного участника. Следовательно, решение ФИО3 как лица, уполномоченного действовать от имени единственного участника, полностью соответствовало внутренней процедуре и компетенции, установленной уставом и законом.

Суды правомерно указали на то, что истец не представил доказательств, опровергающих обоснованность самой премии или ее размера. Напротив, представленная бухгалтерская отчетность за 2021 г. объективно свидетельствовала о наличии чистой прибыли, что подтверждало положительные результаты финансово-хозяйственной деятельности общества под руководством ФИО2 в указанный период. Данное обстоятельство, наряду с прибылью за предыдущие годы (2 776 тыс. руб. в 2019 г. и

34 979 тыс. руб. в 2020 г.), судебными инстанциями было правомерно расценено как объективное основание для стимулирующей выплаты, предусмотренной трудовым договором.

Что касается довода заявителя кассационной жалобы об отсутствии утвержденных показателей эффективности на период 2021–2023 г., то суд апелляционной инстанции дал ему надлежащую оценку, указав, что премия была выплачена конкретно за достижение показателей по итогам первого полугодия 2021 г., а не за последующие периоды. Отчет за этот период был утвержден решением единственного участника, и хотя его копия не была представлена в материалы дела, это само по себе не опровергает законности решения, принятого уполномоченным органом управления общества. Бремя доказывания обратного - то есть того, что решение было принято без учета необходимой информации или с нарушением процедур - лежало на истце, который с этим не справился.

Кроме того, суды обоснованно отклонили требования о взыскании в качестве убытков сумм уплаченных налогов и обязательных страховых взносов.

Поскольку сама премия была признана законной и обоснованной, все сопутствующие обязательные платежи, произведенные в соответствии с требованиями налогового законодательства, также не могут считаться необоснованными расходами или убытками.

Для взыскания убытков с руководителя необходимо доказать не только факт причинения ущерба, но и наличие противоправного, недобросовестного или неразумного поведения, однако это истцом доказано не было.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

С учетом того, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.04.2025 по делу

№ А76-27665/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 12» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Артемьева

Судьи В.В. Плетнева

Ю.В. Кудинова