Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-96065/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-96065/2024
10 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Целищевой Н.Е. судей Балакир М.В., Изотовой С.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А. при участии: от истца: ФИО1 (доверенность от 09.01.2025), от ответчика: ФИО2 (ордер от 10.01.2025 № 6),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4988/2025) акционерного общества «Крымский содовый завод» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2025 по делу № А56-96065/2024 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску акционерного общества «Крымский содовый завод» к ФИО3 о взыскании,

установил:

Акционерное общество «Крымский содовый завод» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании незаконными действий ликвидатора ФИО3 при ликвидации ООО «ПК «РЭМ» (ОГРН <***>), взыскании с ликвидатора ФИО3 3 762 224,93 руб. в возмещение убытков.

Решением суда от 13.01.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, Завод обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель Завода в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, а представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, просил оставить решение от 13.01.2025 без изменения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «ПК «РЭМ» (далее – Общество) создано 09.01.2019, единственным участником и генеральным директором Общества являлся ФИО3.

22.01.2021 Завод (покупатель) и Общество (поставщик) заключили договор № 4600020360 (далее - Договор), по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя запасные части к технологическому оборудованию согласно спецификациям, а покупатель - принять и оплатить товар на условиях, оговоренных в Договоре.

Поставка товара осуществляется на следующих условиях:

- покупатель производит оплату в размере 100% от стоимости товара, указанной в спецификации, в течение 10 банковских дней от даты поставки товара (пункт 2.2.1 Договора);

- поставка товара производится в срок, согласованный сторонами в спецификации (пункт 3.1 Договора).

Согласно абз. 2 спецификации № 5 от 26.08.2022 срок поставки товара составляет 120 (сто двадцать) календарных дней с даты подписания спецификации.

Нарушение срока поставки товара на общую сумму 7 773 192 руб. согласно спецификации № 5 исчисляется с 23.03.2023.

Пунктом 6.2 Договора предусмотрена ответственность поставщика за нарушение обязательств при исполнении Договора: в случае нарушения поставщиком сроков поставки товара согласно пункту 3.1 Договора поставщик выплачивает покупателю неустойку (штраф) в размере 0,1% от стоимости невыполненных и/или просроченных обязательств за каждый календарный день просрочки.

Пунктом 6.4 Договора предусмотрено, что за поставку некачественного товара или его непоставку поставщик обязан по письменному требованию возместить покупателю все понесенные убытки и уплатить штраф в размере 20% от стоимости некачественного или не поставленного товара.

11.09.2023 в адрес контрагента направлена претензия № 01-04-22/8539 с требованием поставить товар надлежащего качества по спецификациям № 5 к Договору, уплатить неустойку (штраф) за нарушение срока поставки товара в сумме 1 344 762,22 руб. за период с 23.03.2023 по 11.09.2023, а также неустойку, начисленную с 12.09.2023 по день фактической поставки товара исходя из ставки 0,1%.

Поскольку Обществом не были исполнены обязательства по Договору, истец начислил Обществу пени в размере 0,1% от стоимости невыполненных и/или просроченных обязательств за каждый календарный день просрочки поставки товара по пункту 6.2 Договора и штраф в размере 20% от стоимости непоставленного товара (пункт 6.4 Договора) в общей сумме 3 762 224,93 руб.

Решением № 1/24 от 11.01.2024 единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ от 18.01.2024 (сообщение в «Вестнике государственной регистрации», часть 1 № 4(976) от 31.01.2024 № 680).

Как указал истец в иске, на почтовый адрес и адрес электронной почты ликвидационной комиссии (ликвидатора), указанные в сообщении, опубликованном в «Вестнике государственной регистрации», Завод направил требование от 12.03.2024 № 01-04-22/2263 о включении требования в сумме 3 762 224,93 руб. в

перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемого Общества (промежуточный ликвидационный баланс), а также о погашении задолженности по Договору в процессе ликвидации Общества.

Указанное требование истца ликвидатором Общества исполнено не было. 09.04.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации Общества.

Ссылаясь на неправомерные действия ответчика как ликвидатора Общества, вследствие которых Завод утратил возможность удовлетворения своего требования за счет имущества ликвидированного юридического лица и понес убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из смысла названной нормы права следует, что для взыскания убытков необходимо доказать наличие одновременно нескольких условий, а именно: факт причинения убытков, противоправное поведение ответчика (вина ответчика, неисполнение им своих обязательств, обязанностей), причинно-следственную связь между понесенными убытками и неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств и непосредственно размер убытков. Отсутствие одного из элементов состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица

или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ указанные лица (ликвидатор) несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно, в том числе, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление N 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с подпунктами 1, 2 пункта 3 Постановления N 62 неразумность действий (бездействия) ликвидатора считается доказанной, в частности, когда ликвидатор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный ликвидатор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Исходя из положений статей 62, 63 ГК РФ ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 N 7075/11, от 18.06.2013 N 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 N 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 Постановления N 62, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

Содержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 Постановления № 62).

Установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом)) (пункт 6 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. При этом в случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

Согласно положениям статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1 и 10 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы о доказанности совокупности условий для привлечения ликвидатора Общества к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, о нарушении ликвидатором процедуры ликвидации, о том, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения, подлежат отклонению.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что ликвидатор надлежащим образом

опубликовал сообщение о ликвидации; Завод первоначально предъявил требование об уплате неустойки в претензии № 01-04-22/8539 от 11.09.2023, обязательство по уплате пеней Обществом исполнено не было; требование о включении требования Завода по уплате неустойки в промежуточный ликвидационный баланс Общества заявлено Заводом в письме от 12.03.2024 № 01-04-22/2263; констатировав, что в отсутствие информации о результатах рассмотрения ликвидатором указанного требования у Завода имелись все основания считать, что ликвидатор уклонился от рассмотрения его требований, между тем Завод не воспользовался правом, предусмотренным статьей 64.1 ГК РФ, на обращение в суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу; учитывая, что спорная задолженность ликвидатором не признана, Завод в суд с иском не обращался, соответствующие требования Завода считаются погашенными, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что ответчиком не совершено каких-либо неправомерных действий (бездействия) при проведении процедуры ликвидации Общества, вследствие которых причинены убытки истцу.

При этом судом первой инстанции приняты во внимание следующие обстоятельства.

Пунктом 3 статьи 401 ГК РФ установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором, лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие на рынке нужных для исполнения товаров, отсутствие у должника необходимых денежных средств.

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – Постановление № 7) разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 401 ГК РФ для признания обстоятельства непреодолимой силой необходимо, чтобы оно носило чрезвычайный и непредотвратимый при данных условиях характер.

Требование чрезвычайности подразумевает исключительность рассматриваемого обстоятельства, наступление которого не является обычным в конкретных условиях.

Если иное не предусмотрено законом, обстоятельство признается непредотвратимым, если любой участник гражданского оборота, осуществляющий аналогичную с должником деятельность, не мог бы избежать наступления этого обстоятельства или его последствий.

Не могут быть признаны непреодолимой силой обстоятельства, наступление которых зависело от воли или действий стороны обязательства, например, отсутствие у должника необходимых денежных средств, нарушение обязательств его контрагентами, неправомерные действия его представителей.

Возражая против иска, Общество указало, в том числе на наличие обстоятельств непреодолимой силы, создавших препятствие в исполнении обязательств по Договору.

В частности, ответчик указал, что во исполнение обязательств по Договору Общество заключило контракт от 31.01.2022 № 311022 с ООО «Энмалит», Украина; в спецификации № 1 от 31.01.2022 к контракту срок поставки товара - 210-240 календарных дней от даты подписания спецификации (пункт 4.6 контракта).

Согласно сертификату Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 29.12.2023 № 10/0799 Торгово-промышленной палатой Российской Федерации засвидетельствовано наличие обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажора), которые препятствовали сторонам с 24.02.2022 исполнить обязательства по контракту от 31.01.2022 № 31102022, заключенному Обществом и ООО «Энмалит».

Вопреки доводам Завода, то обстоятельство, что спецификация № 5 к Договору подписана 26.08.2022 не отменяет действия обстоятельств непреодолимой силы, факт наличия которых подтвержден, в том числе, сертификатом Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 29.12.2023 № 10/0799.

Таким образом, установив, что задолженность Общества перед истцом не является бесспорно установленной и мер к ее установлению в судебном порядке не предпринято, а необходимая совокупность условий для привлечения ликвидатора к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков на основании статей 15, 393 ГК РФ истцом не доказана, суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда, исходит из того, что Завод, зная о начале ликвидации Общества и о наличии спорной задолженности по неустойке, не реализовал свое право на установление задолженности в предусмотренный законом срок и в установленном порядке. Поскольку спорная задолженность не констатирована, судебный акт о взыскании задолженности отсутствует, ответчик не имел оснований включать такую задолженность в промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс Общества при сдаче их в регистрирующий орган.

Оснований для применения принципа «эстоппель» к спорным отношениям, фактов злоупотребления правом со стороны ликвидатора апелляционным судом не установлено.

Коллегия отмечает, что само по себе неотражение спорной задолженности в промежуточном и ликвидационном балансах Общества не свидетельствует о неправомерных действиях ответчика, повлекших причинение истцу убытков. Последствием установления отсутствия спорной задолженности при обращении кредитора в ходе процедуры ликвидации является отказ во включении в реестр требований кредиторов, что повлекло бы обращение с соответствующими требованиями в судебном порядке, при этом истец в судебном порядке требования о взыскании спорной задолженности к Обществу до принятия решения о его ликвидации не предъявлял.

Суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суд первой инстанции верно и в полной мере установил имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовал приведенные сторонами спора доводы и возражения, выводы суда соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В связи с изложенным у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения принятого по делу решения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2025 по делу № А56-96065/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.Е. Целищева

Судьи М.В. Балакир

С.В. Изотова