Решение от 22 апреля 2025 г. по делу № А40-37466/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-37466/24-62-290
г. Москва
23 апреля 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2025 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарём с/з Ахметовой Л.Л.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ СТАР" (115280, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2015, ИНН: <***>, КПП: 772501001)

к 1) ФИО1 2) ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Торговый Дом Премьер»

От истца – ФИО3 (доверенность от 09.04.2025)

От ответчика 1 – не явился, извещен.

От ответчика 2 – ФИО4 (доверенность от 15.02.2025, диплом).

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ СТАР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1; ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Торговый Дом Премьер».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.01.2025 решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.05.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2024 по делу № А40-37466/2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.

Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал на необходимость дать оценку представленным в дело балансам ООО «ТД «Премьер»; рассмотреть вопрос об истребовании выписок из расчетных счетов ООО «ТД «Премьер», а также иных сведений о состоянии имеющихся у общества активов; установить, действительно ли ФИО2 подписывала договор о переводе долга как генеральный директор ООО «ТД «Премьер» после прекращения ее полномочий генерального директора и после выхода из состава участников ООО «ТД «Премьер»; дать оценку доводу общества о наличии у ФИО2 статуса контролирующего должника лица, а также об аффилированности ООО «ТД «Премьер» и ООО «Компания Стар».

Отдельным определением в удовлетворении заявления АО «Гигровата-Санкт-Петербург» о присоединении в порядке п. 54 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», отказано.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате неразумных действий ответчиков истец не смог получить присужденные ему денежные средства с ликвидируемого должника.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2 заявление требования не признал, по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав истца, ответчика 2, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2023 по делу №А40-202818/2022 с ООО «Торговый дом «Премьер» в пользу ООО «Компания Стар» взыскана задолженность в сумме 1 310 000 руб. и проценты в сумме 132 382 руб. 81 коп.

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-260847/2023 от 19.12.2023 производство по делу о банкротстве ООО «ТД Премьер» прекращено по причине отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

Из обстоятельств рассматриваемого дела следует, что ФИО2 являлась участником ООО «ТД «Премьер» с 06.07.2015 по 14.05.2019, руководителем с 21.04.2016 по 04.06.2019. ФИО1 является единственным участником ООО «ТД «Премьер» с 04.06.2019, а также его единоличным исполнительным органом с 04.06.2019.

Конкурсный управляющий ООО «Компания Стар» указывает, что ФИО2 является фактическим бенефициаром компании и могла определять действия ООО «Торговый дом «Премьер», поскольку согласно условиям договора перевода долга №390/1 от 23.04.2020 подписантом сделки от имени ООО «ТД «Премьер» являлась ФИО2

Согласно преамбуле договора от лица ООО «ТД «Премьер» выступала ФИО2 При этом в момент совершения сделки ФИО2 юридически не являлась ни директором, ни участником ООО «ТД «Премьер», но являлась подписантом сделки и определила действия ООО «ТД «Премьер».

Из открытых источников следует, что последний раз бухгалтерский баланс ООО «ТД «Премьер» предоставляло по итогам 2018 года, а начиная с 2019 года ООО «ТД «Премьер» не являлось участником тендеров или государственных закупок, не получало лицензий, не участвовало в качестве стороны в судебных разбирательствах, что могло бы свидетельствовать о ведении обществом хозяйственной деятельности.

Таким образом, указанное общество фактически не осуществляло деятельность. ФИО2, действуя добросовестно и в рамках закона, в случае прекращения деятельности общества в отсутствие кредиторов должна была объявить о добровольной ликвидации, однако ФИО2 принято решение о назначении номинального директора и участника ФИО1 В 2020 году ООО «ТД «Премьер» не вело хозяйственную деятельность, однако имело просроченную кредиторскую задолженность перед ООО «БелЭмса» по договору поставки № 390 от 02.10.2017 в размере 1 310 000 руб.

Ввиду отсутствия оборотных активов в виде денежных средств на счетах, ООО «ТД «Премьер» не могло удовлетворить требование ООО «БелЭмса», в связи с чем заключен договор перевода долга. ООО «Компания Стар», будучи платежеспособной и имея денежные средства, приняло на себя обязательства первоначального кредитора ООО «ТД «Премьер».

По мнению истца, всем участникам дела было объективно известно, что ООО «ТД «Премьер» не исполнит обязательства перед ООО «Компания Стар» по уплате 1 310 000 руб., за счет ООО «Компания «Стар» погашены обязательства ООО «ТД «Премьер» перед собственными кредиторами. 25.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217700463220 о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе ООО «Торговый дом «Премьер».

При этом согласно бухгалтерскому балансу показатели баланса за 2018 год составили 17 322 000 руб., из которых запасы в размере 7 566 000 руб., дебиторская задолженность в размере 7 378 000 руб., денежные средства в размере 21 000 руб., прочие оборотные активы в размере 1 607 000 руб. Информация об искажении ФИО1 бухгалтерской и налоговой отчетности общества отсутствует, соответственно, по мнению истца, ООО «ТД «Премьер» обладало активами для погашения кредиторской задолженности, однако обязательства не исполнило.

По мнению истца, контролирующее должника лицо, зная о признаках неплатежеспособности, не инициировало процедуру банкротства, не произвело созыв внеочередного общего собрания участников, что привело к состоянию банкротства и повышению размеров задолженности перед кредиторами.

Ссылаясь на данные обстоятельства, полагая, что действия ответчиков недобросовестны и неразумны, что является основанием для привлечения их к субсидиарной ответственности, общество обратилось в суд с иском.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий (бездействия) контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Действующее законодательство допускает применение данных положений и вне рамок дела о банкротстве, в частности, когда производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур банкротства (подпункт 1 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности, что предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его учредителями и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее - постановление № 53)

Следовательно, если неспособность удовлетворить требования кредитора подконтрольного юридического лица спровоцирована реализацией воли контролирующих это юридическое лицо лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности, то участники корпорации и иные контролирующие лица в исключительных случаях могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Закона о банкротстве), в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве.

Доказывание того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощено законодателем для истцов посредством введения опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

Так, в частности, отсутствие у юридического лица документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, закон связывает с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими неправомерными действиями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного.

В силу этого и в соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующие должника лица за такое поведение несут ответственность перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305- ЭС18-14622(4,5,6)). Презумпция сокрытия следов содеянного применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»).

Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 №305-ЭС23-29091). В пункте 28 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, приведена позиция, согласно которой основанием к субсидиарной ответственности может выступать избрание участниками юридического лица таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц, которые заведомо не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, ведение единой по сути экономической деятельности через несколько юридических лиц, не наделенных достаточным имуществом; перевод деятельности на вновь созданные юридические лица в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п.

Участники корпорации также могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их «продолжением» (alter ego), в частности, когда самими участниками допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица (например, использование одним или несколькими участниками банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором юридического лица стало невозможным.

В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения. При этом, рассматривая иски о привлечении к субсидиарной ответственности суд должен распределять бремя доказывания (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ, пункт 56 постановления №53) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела между сторонами спора.

Кредитор как правило не имеет доступа к доказательствам, связанным с финансово-хозяйственной деятельностью должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Поэтому предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, а также то, что вероятной причиной невозможности погашения требований кредиторов являлось поведение контролирующего должника лица.

В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П). Кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не предоставляющего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие или искажение этих документов.

Привлекаемое к субсидиарной ответственности лицо может опровергнуть презумпцию и доказать иное, представив свои документы и объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов, насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

Приведенные положения законодательства, определяющие основания для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, а также правила распределения бремени доказывания по данной категории споров при их разрешении вне рамок дела о банкротстве, на применение которых неоднократно указывалось в практике Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (определения от 15.12.2022 №305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307- ЭС22-18671, от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637, от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, от 27.06.2024 № 305-ЭС24-809 и др.), не были соблюдены судами по настоящему спору.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.04.2023 по делу №А40-202818/2022 установлен перевод долга по договору от 23.04.2020 №390/1 с ООО «ТД «Премьер» (первоначальный должник) на ООО «Компания Стар» (новый должник). ООО «Компания Стар» свое обязательно по пункту 5 договора перевода долга №390/1 по перечислению в течение 30 дней на расчетный счёт ООО «БелЭмса» (кредитор) сумму денежного обязательства в размере 1 310 000 руб. исполнило.

Поскольку ООО «ТД «Премьер» не исполнило взятого на себя обязательства, предусмотренного пунктом 4.3 договора перевода долга №390/1 – первоначальный должник не перечислил новому должнику сумму денежного обязательства в размере 1 310 000 руб., суд взыскал с ООО «ТД «Премьер» в пользу ООО «Компания Стар» задолженность в сумме 1.310.000 руб. и проценты в сумме 132.382 руб. 81 коп.

Как указывает истец, ФИО2 являлась участником ООО «ТД «Премьер» с 06.07.2015 по 14.05.2019; ФИО1 является единственным участником ООО «ТД «Премьер» с 04.06.2019, а также его единоличным исполнительным органом с 04.06.2019. При этом, исходя из доводов общества, ФИО1 фактически является номинальным руководителем ООО «ТД «Премьер», поскольку после внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем ФИО2 продолжала давать обязательные для общества указания.

Так, в момент совершения сделки ФИО2 юридически не являлась ни директором, ни участником ООО «ТД «Премьер», однако согласно условиям договора перевода долга №390/1 от 23.04.2020 являлась подписантом сделки от имени ООО «ТД «Премьер».

Исходя из позиции истца, деятельность ООО «ТД «Премьер» была организована таким образом, чтобы перевести на организацию, фактически подконтрольную ФИО2, задолженности ООО «ТД «Премьер» без намерения исполнить обязанность, предусмотренную пунктом 4.3 договора перевода долга. Целью перевода долга по договору № 390/1 от 23.04.2020 с ООО «ТД «Премьер» (первоначальный должник) на ООО «Компания Стар» (новый должник) являлось намерение ФИО2 не нести ответственность за свои действия в качестве руководителя ООО ТД «Премьер», в связи с чем осуществлен перевод задолженности на ООО «Компания Стар» в состоянии преддверия банкротства, в которой ФИО2 формально не занимала управляющую должность, однако на систематической основе получала денежные средства, в том числе и за сдачу бухгалтерской отчетности.

В подтверждение недобросовестности ответчиков общество также ссылалось на то, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «ТД «Премьер» баланс общества составлял – 17 322 000 руб., запасы – 7 566 000 руб., дебиторская задолженность – 7 378 000 руб., прочие оборотные активы – 1 607 000 руб.

Данные активы, как указывает истец, являлись достаточными для удовлетворения требований истца, между тем, обязанность по исполнению перед ООО «Компания Стар» обязательств ответчиками не исполнена.

Таким образом, кредитор подтвердил наличие и размер непогашенных требований к должнику, а также ссылался на наличие у ФИО2 статуса контролирующего должника лица, номинальное руководство ФИО1, отмечал недобросовестное поведение ответчиков, которое, по мнению истца, явилось основанием невозможности исполнения обязательств должника перед обществом.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

Из имеющихся в материалах дела доказательствах следует, что обязательства ООО «Торговый Дом Премьер» по договору о переводе долга № 390/1 от 23.04.2020 г., заключенному между ООО «Торговый Дом Премьер», ООО «КОМПАНИЯ СТАР» и ООО «БелЭмса» были исполнены третьим лицом ООО «ОГИС ТРЕЙД», ИНН <***> на основании счета № 25 от 27.04.2020 в размере 1 348 797.20 руб. до даты их перечисления истцом в рамках договора о переводе долга № 390/1 от 23.04.2020 в пользу ООО «БелЭмса». Первоначально третье лицо ООО «ОГИС ТРЕЙД» исполнило обязательства должника ООО «Торговый Дом Премьер» перед истцом – 28.04.2020, а затем истец после поступления денежных средств на счет произвёл оплату по договору о переводе долга – 06.05.2020.

Во исполнение указаний суда кассационной инстанции суд оценил представленные по делу доказательства, а также определением от 13.03.2025 в порядке ст. 66, 159 АПК РФ суд истребовал у АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "БМ-БАНК" (107045, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ МЕЩАНСКИЙ, УЛ ТРУБНАЯ, Д. 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2002, ИНН: <***>) выписку со счета №<***>, открытого в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» в отношении ООО"КОМПАНИЯ СТАР" (115280, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2015, ИНН: <***>, КПП: 772501001) за период с 20.04.2020 г. по 10.05.2020 г.

07.04.2025 в суд поступил ответ на запрос БМ Банк филиал «Открытие» от 03.04.2025 исх. №51.4-4/14275 с приложением выписки ООО «Компания Стар» из которой следует, что 06.05.2020 был осуществлен перевод долга для ООО «БелЭмса» на сумму 1 310 000 руб. № 390/1 от 23.04.2020.

Суд считает., что в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не обосновал с должной степенью достоверности довод о том, что долг возник вследствие действий (бездействия) Ответчика (ФИО2), а также не представил доказательств, свидетельствующих о противоправности действий Ответчика (ФИО2)

Как следует из выписки со счета Истца № <***>, открытого в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие», платёжным поручением № 74 от 28.04.2020 третье лицо ООО «ОГИС ТРЕЙД» перечислило денежные средства в сумме 1 348 797,20 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету № 25 от 27.04.2020 г. за заключение и сопровождение государственных контрактов - 15 шт., в т.ч. НДС 20% 224 799,53 руб.». Истец только после поступления денежных средств в сумме 1 348 797,20 руб. на свой расчётный счет № <***>, открытый в ПАО Банк «ФК Открытие» от третьего лица (ООО «ОГИС ТРЕЙД») формирует платёжное поручение № 22 от 06.05.2020 г. на сумму 1 300 000,00 руб. в рамках Договора перевода долга № 390/1 от 23.04.2020, с назначением платежа: «{VO11200} для ООО "БелЭмса" г. Могилев р/с BY18PJCB30123021621010000643 в ОАО "Приорбанк" ЦБУ 300, BIC SWIFT PJCBBY2X по договору перевода долга № 390/1 от 23.04.2020 г. без НДС». Таким образом, обязательства первоначального должника уже были исполнены до даты их перечисления Истцом в рамках договора о переводе долга № 390/1 от 23.04.2020 в пользу ООО «БелЭмса».

Из пояснений ответчика следует, что Банк приостановил платеж, признав его подозрительной операцией в соответствии с ФЗ от 07.08.2-1 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем.

В предмет доказывания по настоящему делу входит недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) ответчика, повлекших неблагоприятные последствия для истца; наличия и размера убытков; наличия причинной связи между недобросовестными/неразумными действиями ответчика и возникшими убытками, для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность наличия всей совокупности этих фактов. Недоказанность одного из перечисленных составляющих исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Между тем, в рассматриваемом случае отсутствуют обстоятельства, свидетельствующие о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и тем, что долг перед кредитором не был погашен. Отсутствуют признаки неразумности или недобросовестности в действиях ответчика (ФИО2).

Также отсутствует вина ответчика (ФИО2) и причинно-следственная связь между действиями (бездействиями) ответчика (ФИО2) с заявленными истцом требованиями о возмещении убытков.

Довод истца о том, что в период с 21.04.2016 по 03.06.2019, когда наступила неплатежеспособность организации, являлась генеральным директором ООО «ТД Премьер», на протяжении с 06.07.2015 по 13.02.2018 являлась учредителем с долей участия 33,33%, с 14.02.2018 по 05.04.2018 г. с долей участия 100%, с 06.04.2018 по 14.05.2019 с долей участия 34%, безусловно не является основанием для привлечения ее к субсидиарной ответственности. Основным квалифицирующим признаком в поведении ответчика должна быть недобросовестность.

При этом, из приобщенной по запросу суда выписки БМ Банк филиал «Открытие» доводы ФИО2 о том, что осуществляла перечисление денежных средств в счет оплаты беспроцентного займа, подтверждается.

Следовательно, поведение ответчика (ФИО2) не отклоняется от норм стандартного поведения руководителя.

В части требования, заявленного к ФИО1, суд приходит к следующему:

ФИО1 является единственным участником ООО «ТД «Премьер» с 14.05.2019 по настоящее время, генеральный директор с 04.06.2019 по настоящее время.

25.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217700463220 о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе ООО «Торговый дом «Премьер».

Каких-либо изменений в ЕГРЮЛ заинтересованными лицами относительного вышеуказанного факта не вносилось. Ввиду того, что общество «ТД «Премьер» не находится по юридическому адресу и не получает корреспонденцию, в том числе не получало претензию кредитора и судебные повестки, общество не было уведомлено о наличии требований ООО «Компания Стар» к нему.

При этом согласно бухгалтерскому балансу показатели баланса за 2018 год составили 17 322 000 руб., из которых запасы в размере 7 566 000 руб., дебиторская задолженность в размере 7 378 000 руб., денежные средства в размере 21 000 руб., прочие оборотные активы в размере 1 607 000 руб.

Согласно решению кредиторская задолженность перед ООО «Компания «Стар» возникла у ООО «ТД «Премьер» просрочка обязательств начала течь с 06.05.2020.

Также в Федресурсе сообщением № 17137400 от 10.11.2023 ИФНС России №23 по г.Москве уведомило всех заинтересованных лиц о подаче заявления в арбитражный суд о признании ООО ТД «Премьер» банкротом ввиду наличия признаков несостоятельности.

Соответственно в силу ст. 9 Закона о банкротстве ФИО1, как руководитель общества, должен был обратиться с заявлением о признании ООО «ТД «Премьер» не позднее 06.06.2020.

В силу ст. 8 Закона о банкротстве должник вправе подать в арбитражный суд заявление должника в случае предвидения банкротства при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что он не в состоянии будет исполнить денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) обязанность по уплате обязательных платежей в установленный срок.

В силу п. 1 ст. 61.12 неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Ответчик письменной позиции не представил, доводов в опровержение заявлений истца о его недобросовестности не заявил.

Работа с дебиторской задолженностью в обычной практике делового оборота предполагает проведение следующих мероприятий: направление дебиторам претензий, а при отсутствии удовлетворения в добровольном порядке, обращение в суд с иском о взыскании долга, получение исполнительного листа на вступивший в законную силу судебный акт, предъявление его в службу судебных приставов, контроль за ходом исполнительного производства.

Ответчик, являясь генеральным директором общества должен взаимодействовать с контрагентами (до их исключения из ЕГРЮЛ) по гражданско-правовым договорам, включая контроль за надлежащим исполнением последними своих обязательств и, в случае их неисполнения (ненадлежащего исполнения), принять соответствующие меры реагирования.

При отражении записи о недостоверности сведений в отношении общества, ответчик должным образом не отреагировал.

Ответчиком не оспорено и не доказано иное, что он, будучи руководителем общества, не осуществлял должный контроль за обществом, не извещал кредитора о невозможности обществом исполнять принятые обязательства, при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, его бездействие является противоправным, а не проявление им должной меры заботливости и осмотрительности к созданному обществу доказывает наличие его вины в причинении убытков кредиторам юридического лица.

В связи с указанным, поведение ФИО1 с очевидностью не соответствует критериям разумности и добросовестности.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования истца в отношении ФИО1 подлежат удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 15, 1064 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 46, 51, 64-68, 70-71, 81, 101-103, 110, 123, 131, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОМПАНИЯ СТАР" (115280, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.07.2015, ИНН: <***>, КПП: 772501001) денежные средства в размере 1 310 000 (один миллион триста десять тысяч) руб. 00 коп., проценты в размере 132 382 (сто тридцать две тысячи триста восемьдесят два) руб. 81 коп., государственную пошлину в размере 15 411 (пятнадцать тысяч четыреста одиннадцать) руб. 91 коп.

В удовлетворении требований к ФИО2, отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская