Решение от 10 августа 2020 г. по делу № А40-333485/2019

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-333485/2019-104-2452
г. Москва
10 августа 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2020 г.

Решение в полном объеме изготовлено 10 августа 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Фроловой Л.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к 1. Акционерному обществу «Газпромбанк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

2. Акционерному обществу «Газпромбанк-Управление активами» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

3. ФИО2

третьи лица – 1. Общество с ограниченной ответственностью «ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), 2. Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЕРФИНТЭК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки недействительной

при участии:

от истца – ФИО3 по дов. от 08.10.2019г.

от ответчик 1 – Калиничева Е.Н. по дов. от 20.05.2020г., документ об образовании

от ответчика 2 – не явился (извещен)

от ответчика 3 – ФИО5 по дов. от 17.12.2019г., документ об образовании

от третьи лица – не явились (извещены),

установил:

ФИО1 обратилась в Черемушкинский районный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Газпромбанк», Акционерному обществу «Газпромбанк-Управление активами» о признании недействительными договора залога доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» от 28.12.2018, заключенного между ФИО2 и АО «Газпромбанк» и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.12.2018, в соответствии с которым ФИО2 в пользу АО «Газпромбанк-Управление активами» отчуждена доля в размере 0,01% в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп», о применении последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Газпромбанк-Управление активами» вернуть ФИО2 долю в размере 0,01% в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп».

Определением Черемушкинского районного суда города Москвы от 18.10.2019 исковое заявление ФИО1 принято к производству Черемушкинским районным судом города Москвы с присвоением № 2-6128/19.

Определением Черемушкинского районного суда города Москвы от 18.11.2019г. гражданское дело № 2-6128/19 передано на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением суда от 20.12.2020 исковое заявление ФИО1 принято к производству Арбитражного суду города Москвы с присвоением № А40-333485/2019-104-2452.

Определением суда от 13.02.2020 к участию в деле в качестве третьих ли не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены – ООО «ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП», ООО «ИНТЕРФИНТЭК», ФИО2

Определением суда от 02.06.2020 изменен статус ФИО2 на соответчика в порядке ст. 46 АПК РФ.

В окончательном виде ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Газпромбанк» (далее – ответчик 1), Акционерному обществу «Газпромбанк-Управление активами» (далее – ответчик 2), ФИО2 (далее – ответчик 3) о признании недействительными договора залога доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» от 28.12.2018, заключенного между ФИО2 и АО «Газпромбанк» и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 28.12.2018, в соответствии с которым ФИО2 в пользу АО «Газпромбанк-Управление активами» отчуждена доля в размере 0,01% в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп», основывая свои требования на положениях ст. ст. 10, 167, 168, 179 ГК РФ, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания АО «Газпромбанк-Управление активами» вернуть ФИО2 долю в размере 0,01% в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп».

Ответчик 2 и третьи лица в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика 2 и третьих лиц.

Ответчик (АО «Газпромбанк») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве указывает на то, что истец не является стороной оспариваемых сделок и не вправе требовать признания их недействительными по основаниям, установленным п. 3 ст. 179 ГК РФ, также указывает, что истец как супруга ФИО2 предоставила нотариально удостоверенное согласие на заключение оспариваемых договоров в отношении имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО2 Считает, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки заключены на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась. ФИО2 сознательно и добровольно выдал истцу доверенность на заключение оспариваемых договоров. Указывает, что истец злоупотребляет своим правом, так как сам ФИО2 не оспаривает заключение данных договоров и признает их действительность.

Ответчик (АО «Газпромбанк-Управление активами») исковые требования также не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что истец не является стороной оспариваемых сделок и не вправе требовать признания их недействительными по основаниям, установленным п. 3 ст. 179 ГК РФ. Считает, что истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки были заключены на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась, нахождение ФИО2 под стражей в момент заключения договоров залога и купли-продажи доли не является стечением таких обстоятельств.

Ответчик (ФИО2) поддерживает исковые требования по доводам, изложенных в письменном пояснении, указывает на то, что ФИО1, являясь его супругой, имеет право на признание спорных договоров недействительными.

Согласно положениям ч. ч. 3 и 5 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что между АО «Газпромбанк» (Залогодержатель) и ФИО2 в лице представителя ФИО1, действующей на основании доверенности от 25.12.2018, заключен договор залога доли в уставном капитале № 4714-23/К/ДЗД-04 от 28.12.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018) в обеспечение надлежащего исполнения ООО «ТАТКАБЕЛЬ» кредитного соглашения о предоставлении кредита от 25.03.2014 № 4714-023/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-031/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-046/К, ООО «ИНВЭНТ-Электро», кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-029/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-032/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 26.10.2017 № 4717-047/К, ООО «Таттеплоизоляция» кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-031/К, кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 19.05.2017 № 4717-033/К, ООО «Предприятие производственно-технической комплектации» кредитного соглашения о предоставлении кредита от 03.04.2014 № 4714-030/К обязательств перед АО «Газпромбанк».

Согласно п. 1.1 договора Залогодатель в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором передает в залог принадлежащее ему на праве собственности, а Залогодержатель принимает в залог имущество – долю в уставном капитале ООО «ИНВЕСТМЕНТ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЕВРОПА АЗИЯ ГРУПП» в размере 99,99% от зарегистрированного уставного капитала общества и номинальной стоимостью 9 999 руб.

Предмет залога оценивается сторонами в сумме 9 999 руб. (п. 1.3).

На момент заключения настоящего договора рыночная стоимость предмета залога по заявлению залогодателя составляет 9 999 руб. (п.1.11).

Истец считает, что договор залога доли в уставном капитале № 4714-23/К/ДЗД-04 от 28.12.2018 является кабальной сделкой, поскольку заключен вследствие тяжелых обстоятельств, так в момент заключения данного договора ФИО2 находился под стражей, о чем Залогодержатель знал. ФИО2, находясь под стражей, как на момент заключения договора, так и в настоящий момент лишен возможности управления делами ГК ИНВЭНТ, представителем правления которого он является. ФИО2 не имел возможности ознакомиться с положениями заключаемого договора, в связи с чем выдал доверенность на заключение договора на имя своей супруги ФИО1

В обоснование исковых требований истец указывает, что п. п. 1.6, 1.9, 2.1.3.5, 6.2.1,6.2.2, 4.1, 2.1.3.22, 2.1.3.2, 4.2, 1.2,1.6,1.10 договора залога доли в уставном капитале № 4714-23/К/ДЗД-04 от 28.12.2018 ущемляют права Залогодателя и ставят его в неравное положение с Залогодержателем.

Кроме того, между АО «Газпромбанк-Управление активами» и ФИО2 в лице представителя ФИО1, действующей на основании доверенности от 25.12.2018, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» от 28.12.2018, согласно которого ФИО2 в пользу АО «Газпромбанк-Управление активами» отчуждена доля в размере 0,01% в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» за номинальную стоимость доли по цене 100 руб.

Истец также считает, что данный договор был заключен на кабальных условиях, поскольку заключен вследствие стечения тяжелых обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст. 153 ГК РФ следками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Данный подход позиция согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.07.2018 № 310-ЭС18-9631.

В п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что в соответствии со ст. 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

Суд считает, что данные сделки не могут оспариваться истцом по основаниям п. 3 ст. 179 ГК РФ, поскольку в силу названной нормы требование о признании недействительной кабальной сделки может быть заявлено только потерпевшим.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Оценив условия оспариваемых сделок и обстоятельства их совершения по правилам ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что стороны договоров не были связаны обязанностью заключить их, рассматриваемые договоры заключены по обоюдной воле сторон, условия договоров не являются крайне невыгодными.

Из материалов дела не следует, что при заключении оспариваемых договоров ФИО2 был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора (оказался «слабой» стороной).

В соответствии с п. 8.3 договора залога ФИО2 дал заверения, что он при заключении настоящего договора действует без принуждения со стороны и давления в любой форме, у него отсутствуют обстоятельства, вынуждающие его заключить настоящий договор на крайне невыгодных для себя условиях, никаких дополнений и изменений к настоящему договору не имеет.

Кроме того, истец как супруга ФИО2 предоставила нотариально удостоверенное согласие на заключение оспариваемых договоров в отношении имущества, принадлежащего на праве собственности ФИО2

Спорные договоры заключены от имени ФИО2 его супругой ФИО1 на основании выданной ей ФИО2 доверенности от 25.12.2018, в которой указано, что смысл и значение доверенности, ее юридические последствия ФИО2 разъяснены и соответствуют его намерениям. ФИО2 как участник сделки понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки, условия сделки соответствуют его действительным намерениям.

Таким образом, права истца не нарушены заключением оспариваемых договоров.

Кроме того, положения договора залога являются стандартными для большинства договоров залога, заключаемых кредитными организациями.

Перечисляя условия заключенных договоров, истец указывает, что такие условия являются невыгодными для ФИО2

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.01.2018 № 308-ЭС17-19570 указано, что невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора недействительным как кабальной сделки.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313, чтобы доказать крайнюю невыгодность условий спорного договора, нужно обосновать, что они не соответствуют интересам потерпевшей стороны и существенно отличаются от условий аналогичных договоров.

Суд считает, что истцом не доказано наличие стечения тяжелых обстоятельств, о чем знали и чем воспользовались ответчики для заключения спорных договоров. Нахождение ФИО2 под стражей в момент заключения спорных договоров не является стечением тяжелых обстоятельств.

Как следует из материалов дела, оспариваемые сделки заключены вследствие проводимой Банком ГПБ (АО) процедуры реструктуризации задолженности группы компаний «ИНВЭНТ», исключительно с целью обеспечения надлежащего исполнения заемщиками обязательств по кредитным договорам на сумму свыше 2 млрд. руб.

При проведении указанной реструктуризации ФИО2 заключил оспариваемые договоры в качестве дополнительного обеспечения возврата финансирования, предоставленного подконтрольным ФИО2 компаниям.

В обоснование кабальности договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИДЕА Групп» в размере 0,01% истец указывает, что доля продана по ее номинальной стоимости 100 руб.

Однако в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.04.2020 №310-ЭС20-3844 указано, что несоответствие цены продажи доли в уставном капитале общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества само по себе не свидетельствует о недействительности договора купли-продажи.

Кроме того, в п.п. 7 п. 5.1 договора купли-продажи доли ФИО2 заверяет, что договор не является кабальной сделкой и не заключен в связи со стечением тяжелых обстоятельств.

Как следует из условий данного договора, ФИО2 не лишен права выкупить обратно проданную им долю за 100 руб. после полного погашения задолженности перед Банком ГПБ (АО) по кредитным соглашениям с ООО «ТАТКАБЕЛЬ», ООО «ИНВЭНТ-Электро», ООО «Таттеплоизоляция», ООО «Предприятие производственно-технической комплектации».

Суд считает, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о кабальности совершенных сделок, а утверждение истца о кабальности сделок, совершенных на крайне невыгодных условиях, в связи со стечением тяжелых обстоятельств, не подкреплены конкретными доказательствами, и поэтому не является достаточным основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым основаниям.

В силу ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании спорных сделок недействительными, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина