Решение от 20 февраля 2020 г. по делу № А79-4003/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4003/2018
г. Чебоксары
20 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Трусова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Чебоксары,

к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель",

428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Ломоносова, д. 2,

закрытому акционерному обществу "Чебоксарская фабрика кухонной мебели",

428000, г. Чебоксары, Чувашская Республика, ул. Ломоносова, д. 2,

ФИО3, г. Чебоксары,

ФИО4, г. Чебоксары,

ФИО5, г. Чебоксары,

о признании сделок недействительными,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предметов спора:

ФИО6, г. Чебоксары,

ФИО7, г. Чебоксары.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – не было, уведомлен в судебном заседании 21.01.2020,

от ответчиков:

ФИО5,

от ООО "Мебель" – директора ФИО5, ФИО8 по доверенности от 01.01.2020 (сроком действия до 31.12.2020),

от ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" - не было, заявление от 06.02.2020 о рассмотрении дела без его участия,

от ФИО3 – не было, уведомлен 11.12.2019, заявление от 06.02.2020 о рассмотрении дела без его участия,

от ФИО4 – не было, уведомлен 07.12.2019, ходатайство от 05.02.2020 о рассмотрении дела без его участия,

от третьего лица ФИО6 – не было, ходатайство от 05.02.2020 о рассмотрении дела по существу,

от третьего лица ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 31.07.2017 (сроком действия три года),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Мебель" ФИО2 (далее – истец, участник общества) обратился в арбитражный суд с иском, уточненным 14.06.2018, к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель" (ООО "Мебель", Общество), закрытому акционерному обществу "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (ЗАО "ЧФКМ"), ФИО3, ФИО4, ФИО5 (далее – ответчики) о признании недействительными:

- договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между ФИО3 и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели",

- договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между ФИО4 и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели",

- договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между ФИО5 и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели",

- договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мебель" и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели",

- соглашения № 1 от 17.05.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мебель" и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели".

Исковые требования основаны на статьях 1, 2, 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что указанные договоры уступки права требования от 17.05.2016 совершены с нарушением законодательства о порядке заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, с умыслом причинения вреда истцу, они являются заведомо убыточными для общества с ограниченной ответственностью "Мебель", участником которого является истец.

В судебном заседании от 13.03.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.04.2019 по ходатайству сторон производство по рассматриваемому делу приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу № А79-267/2019.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 03.12.2019 производство по делу № А79-4003/2018 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 19.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена ФИО7, единственный участник общества с ограниченной ответственностью "Мебель" на момент заключения оспариваемых сделок.

В судебном заседании от 21.01.2020 представитель истца завил об отказе от иска, указав, что ФИО2 отказывается от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью "Мебель", закрытому акционерному обществу "Чебоксарская фабрика кухонной мебели", ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными в полном объеме.

Представители ответчиков ООО "Мебель" и ФИО5 возражали в части принятия отказа от иска и прекращения производства по делу, просили рассмотреть исковые требования по существу, мотивируя это длительным сроком рассмотрения дела и необходимостью правовой определенности.

Третье лицо ФИО7 в своем отзыве на иск указала, что истец не представил доказательств нарушения законодательства при заключении оспариваемых сделок, они не являются сделками с заинтересованностью, относятся к сделкам обычной хозяйственной деятельности общества.

Протокольным определением от 21.01.2020 суд отложил разбирательство для получения пояснений сторон и лиц, участвующих в деле, по заявлению истца об отказе от исковых требований и ходатайству ответчиков ООО "Мебель" и ФИО5 о рассмотрении споров по существу.

В судебное заседание 13.02.2020 истец явку своего представителя не обеспечил.

Представитель ответчика ООО "Мебель" и ФИО5 в судебном заседании исковые требования не признали по изложенным в отзывах от 15.05.2018 и 14.06.2018 мотивам, просили вынести по делу решение по существу спора.

Иные ответчики и третьи лица явку в суд своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

От ответчиков ФИО4 О, ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели", ФИО3 и третьего лица ФИО6 до начала судебного заседания поступили ходатайства о непринятии отказа истца от исковых требований и рассмотрении спора по существу.

Суд ходатайство истца о принятии отказа от иска отклонил, поскольку остальные участники спора требуют правовой определенности по рассматриваемым требованиям истца.

В силу пункта 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Непринятие отказа от иска связано с нарушением прав других лиц (ответчиков и третьих лиц), участвующих в споре. Таким образом, суд рассматривает дело по существу.

Выслушав представителей явившихся лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ФИО2 и ФИО7 с 11.09.2010 находились в зарегистрированном браке, который расторгнут заочным решением мирового судьи судебного участка № 1 Калининского района г. Чебоксары от 18.07.2014.

ООО "Мебель" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2011 за основным государственным регистрационным номером 1112130002731. Единственным участником общества выступила ФИО7

Вступившим в законную силу решением Московского районного суда города Чебоксары от 20.11.2017 по делу № 2-2/2017 за ФИО2 признано право собственности на 50 процентов доли в уставном капитале ООО "Мебель".

09.06.2018 ФИО2 зарегистрирован Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары в Едином государственном реестре юридических лиц как участник ООО "Мебель" с долей 50%.

В ходе деятельности Общества им и иными лицами 17.05.2016 заключено пять договоров, которые оспорены новым участником ООО "Мебель" ФИО2

Между ООО "Мебель" (первоначальный кредитор) и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (новый кредитор) 17.05.2016 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ФИО6 на сумму 3 000 000 руб., возникшие из обязательства оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2015. За уступаемое право требования новый кредитор оплачивает первоначальному кредитору сумму в размере 3 000 000 руб. в течение 6 месяцев любым не запрещенным законом способом (пункты 1.1-1.2 договора уступки от 17.05.2016).

Между ФИО3 (первоначальный кредитор) и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (новый кредитор) 17.05.2016 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ООО "Мебель" на сумму 2 026 571 руб. 95 коп., возникшие из обязательства возмещения стоимости неотделимого улучшения, произведенного по договору аренды от 01.10.2014. За уступаемое право требования новый кредитор оплачивает первоначальному кредитору сумму в размере 2 026 571 руб. 95 коп. в течение 6 месяцев любым не запрещенным законом способом (пункты 1.1-1.2 договора уступки от 17.05.2016).

Между ФИО5 (первоначальный кредитор) и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (новый кредитор) 17.05.2016 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ФИО9, общества с ограниченной ответственностью "Мебель" на сумму 6 862 162 руб. 40 коп., в том числе долг в размере 6 000 000 руб., проценты по договору 720 000 руб., неустойка в размере 120 960 руб., 21 202 руб. 40 коп. – государственной пошлины, возникшие из обязательства договора займа от 07.06.2014, договора поручительства от 07.06.2014 и подтвержденные решением Ново-Савинского районного суда г. Казани от 15.01.2016. За уступаемое право требования новый кредитор оплачивает первоначальному кредитору сумму в размере 6 862 162 руб. 40 коп. в течение 6 месяцев любым не запрещенным законом способом (пункты 1.1-1.2 договора уступки от 17.05.2016).

ФИО10 Гулам оглы (первоначальный кредитор) и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (новый кредитор) 17.05.2016 заключен договор уступки права требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования с ООО "Мебель" на сумму 3 577 700 руб. 95 коп., возникшие из обязательства по возврату суммы займа по договору денежного займа от 27.04.2011. За уступаемое право требования новый кредитор оплачивает первоначальному кредитору сумму в размере 3 577 700 руб. 95 коп. в течение 6 месяцев любым не запрещенным законом способом (пункты 1.1-1.2 договора уступки от 17.05.2016).

Также предметом рассмотрения является соглашение от 17.05.2016 № 1 между ООО "Мебель" (сторона 1) и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" (сторона 2), в силу которого ООО "Мебель" обязуется погасить ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" задолженность в размере 12 379 530 руб. 73 коп., возникшую из обязательств, указанных в пунктах 1.3, 4 настоящего соглашения любым не запрещенным законом способом в срок до 30 сентября 2016 года.

ФИО2 оспаривает сделки от 17.05.2016 как лицо, которому причинен вред, указывая, что названные сделки являются убыточными для Общества, участником которого он является.

В части исковых требований о признании недействительными договоров от 17.05.2016, заключенных между ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" и гражданами ФИО3, ФИО11 о и ФИО5 суд считает их неподлежащими удовлетворению на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец, обращаясь в арбитражный суд с названными требованиями, не представил доказательств того, что оспариваемые им сделки между ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" и гражданами ФИО3, ФИО11 о и ФИО5 нарушают его права как участника иной организации – ООО "Мебель", не являющейся стороной указанных договоров.

На основании изложенного, суд признает его ненадлежащим истцом по заявленным предметам споров и отказывает в иске в части признания недействительными договоров уступки права требования, заключенных 17.05.2016 между ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" и ФИО3, ФИО11, ФИО5 соответственно.

Также участник общества ФИО2 обратился с требованием о признании недействительным договора от 17.05.2016, заключенного между ООО "Мебель" и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели", об уступки права требования с ФИО6 на сумму 3 000 000 руб.

В силу абзаца 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункта 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В обоснование требования заявлено о нарушении порядка заключения сделок с заинтересованностью и крупных сделок без решения учредителя, а также наличие признаков ее ничтожности, как заключенной со злоупотреблением правом, как мнимой и притворной сделки с превышением полномочий со ссылками на положения статей 10, 168, 170, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик общество с ограниченной ответственностью "Мебель" исковые требования не признал, заявил о пропуске срока исковой давности, отсутствии доказательств мнимости и притворности, аффилированности и ущербности для Общества.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской названная норма права определяет мнимую сделку как сделку, совершенную лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Мнимая сделка характеризуется тем, что воля сторон при ее заключении не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки. Мнимая сделка является таковой независимо от формы ее заключения и фактического исполнения сторонами.

В данном случае, оценив фактические отношения сторон, учитывая представленные документы, пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора уступки права требования.

Судом не установлено и истцом не доказаны обстоятельства недействительности или ничтожности оспариваемой сделки, а также причинения Обществу убытков заключенным между ООО "Мебель" и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" договором.

При этом в силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и согласно пункту 1.2 договор является возмездным.

Как того требует статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств мнимости, притворности или злоупотребления правом истцом также не представлено.

Вместе с тем, из пояснений третьего лица ФИО7, изложенных в отзыве на исковое заявление от 21.01.2020, следует, что одобрение сделки единственным участником ФИО7, на момент ее совершения имело место.

При оценке действий сторон суд учел, что на момент заключения спорной сделки ФИО7 была единственным участником ООО "Мебель".

Брак, зарегистрированный между ФИО2 и ФИО7, расторгнут заочным решением мирового судьи судебного участка № 1 Калининского района г. Чебоксары от 18.07.2014.

При этом пунктом 2 статьи 35 Семейного Кодекса Российской Федерации, а также пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Более того, исходя из фактических обстоятельств дела, суд пришел к выводу о том, что спорные сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Заявление истцом о мнимости сделок суд отклоняет в виду следующего.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

Условия договора, согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений исполнять ее или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Оценив фактические отношения сторон, учитывая представленные документы, суд пришел к выводу о том, что сделка была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки по уступке права требования.

Кроме того, истцом заявлено требование о признании недействительным соглашения от 17.05.2016 № 1.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к ООО "Мебель", ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели", ФИО6 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества, соглашения, договора залога недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В ходе судебного разбирательства ФИО2 представил в суд заявление об отказе от исковых требований, в том числе от требования о признании недействительным, ничтожным соглашения от 17.05.2016 № 1, заключенного между ООО "Мебель" и ЗАО "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" о взаимных обязательствах и задолженности.

Определением Московского районного суда города Чебоксары Чувашской Республики от 27.02.2018 по делу № 2-213/2018 отказ ФИО2 от иска принят, производство по гражданскому делу № 2-213/2018 прекращено. Причем судом разъяснено, что повторное обращение в суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.

Определение суда не обжаловалось, вступило в законную силу и имеет преюдициальное значение в силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд в порядке статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу в этой части.

Расходы по уплате государственной пошлины суд в размере 24 000 руб. по четырем (по 6 000 руб.) требованиям в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом представленной истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при подаче иска и отказе в иске, относит на истца ФИО2

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине по иску о признании недействительным соглашения № 1 от 17.05.2016 судом не рассматривается с учетом положений статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, поскольку производство по делу в этой части прекращено.

Руководствуясь статьями руководствуясь статьями 110, 150, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

отказать в иске участнику общества с ограниченной ответственностью "Мебель" ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между ФИО3 и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели".

Отказать в иске участнику общества с ограниченной ответственностью "Мебель" ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между ФИО4 и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели".

Отказать в иске участнику общества с ограниченной ответственностью "Мебель" ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между ФИО5 и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели".

Отказать в иске участнику общества с ограниченной ответственностью "Мебель" ФИО2 о признании недействительным договора уступки прав требования от 17.05.2016, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мебель" и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели".

В части признания недействительным соглашения от 17.05.2016 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Мебель" и закрытым акционерным обществом "Чебоксарская фабрика кухонной мебели" производство по делу прекратить.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 24 000 (Двадцать четыре тысячи) рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

А.В. Трусов