Решение от 13 июля 2022 г. по делу № А12-23524/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград Дело №А12-23524/2021

«13» июля 2022 года


Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2022 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Сопрано» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 01.02.2022г.,

от ответчика – ФИО3, доверенность от 16.05.2022г., ФИО4, доверенность от 10.01.2022г.,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сопрано» о взыскании действительной стоимости доли в сумме 13 010 511 руб. 64 коп.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на положения статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что после выхода из состава участников общества ответчик выплатил ему действительную стоимость доли не в полном объеме.

Ответчик признал требования в части размера стоимости доли в сумме 1 275 520 руб., в остальной части возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковых заявлениях, выслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником ООО «Сопрано» с долей в уставном капитале в размере 4%.

26.08.2020 истец заявил о выходе из общества, что подтверждается нотариально удостоверенным заявлением о выходе участника.

02.09.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении у истца обязательственных прав относительно Общества и переходе доли в уставном капитале в размере 4% Обществу.

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли явилось основанием для обращения в арбитражный суд.

По расчету Общества действительная стоимость доли истца составляет 1 275 520 руб.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения действительной стоимости доли ФИО1 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Медиатор».

Из заключения экспертов №04-21 от 19.01.2022, с учетом дополнительного заключения экспертов №50-22 от 19.06.2022, следует, что действительная стоимость доли в размере 4% составляет 2 738 360 руб.

Стороны с выводами судебной экспертизы не согласились, заявили о назначении повторной экспертизы, ответчик указал на то, что экспертами неверно определен размер активов и пассивов общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

В судебном заседании экспертами даны пояснения относительно методики определения стоимости активов, в том числе основных средств, и пассивов.

Анализ заключения экспертов №04-21 от 19.01.2022 и дополнительного заключения экспертов №50-22 от 19.06.2022 позволяет прийти к выводу о том, что указанное заключение оформлено в соответствии с требованиями статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным.

Суд отклоняет ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы, поскольку стороны не представили надлежащих доказательств недостоверности проведенной экспертизы (вследствие неполноты исследованных материалов и сделанных выводов или по иным основаниям), не обосновали, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены в ходе проведения повторной экспертизы.

Выводы экспертов не содержат противоречий, в заключении имеется подписка экспертов о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Между тем, несогласие с выводами эксперта не свидетельствует о недостоверности представленного заключения.

Таким образом, вопреки доводам сторон, оснований для непринятия заключения экспертов, с учетом дополнительного заключения, в качестве надлежащего доказательства по делу, не имеется.

Исследовав и оценив представленные сторонами документы и экспертные заключения в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли истца составляет 2 738 360 руб.

При таких обстоятельствах, требования истца о взыскании действительной стоимости доли подлежат частичному удовлетворению в сумме 2 738 360 руб.

При распределении судебных расходов суд учитывает следующее.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате экспертам за выполненную работу, относятся к судебным издержкам.

Вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом в соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно выставленным экспертным учреждением счетам на оплату, стоимость экспертизы составила 40 000 руб., истцом на депозит суда перечислены денежные средства в сумме 30 000 руб., ответчиком 15 000 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в пользу ответчика, пропорционально размеру удовлетворенных требований, подлежат взысканию расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 1 581 руб. 08 коп., с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 69 520 руб. 23 коп., с ответчика, с учетом применения положений статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, в доход федерального бюджета – 12 490 руб. 01 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в сумме 2 738 360 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 69 520 руб. 23 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 12 490 руб. 01 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сопрано» расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 1 581 руб. 08 коп.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов