Постановление от 3 октября 2022 г. по делу № А65-31686/2020

20/2022-202439(1)



ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу № 11АП-13588/2022

Дело № А65-31686/2020
г. Самара
03 октября 2022 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2022 года Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Коршиковой Е.В., Дегтярева Д.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 сентября 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу ООО Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2022 г., принятое по делу № А6531686/2020 (судья Холмецкая Е.А.),

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании

- 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2017); - 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2018); - 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2018);

- 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2019) по договору уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ПАО «Газпром Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» с исковым заявлением о взыскании 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2017), 16 796 464 руб. 65


коп. долга (срок оплаты до 30.06.2018), 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2018), 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2019) по договору уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Технострой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.08.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ПАО «Газпром Банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2022 дело № А6516170/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2019) по договору уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 объединено с делом № А65-31686/2020 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.20222022 дело № А65-39/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 30.06.2018), 16 796 464 руб. 65 коп. долга (срок оплаты до 31.12.2018) по договору уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 объединено с делом № А65-31686/2020 для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.02.2022 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 и применении последствий недействительности сделки принято к производству.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2022 г., по делу № А65-31686/2020 первоначальные исковые требования удовлетворены.

С общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) взыскано 67 185 858 (Шестьдесят семь миллионов сто восемьдесят пять тысяч восемьсот пятьдесят восемь) руб. 60 коп., в том числе:

- 16 796 464 руб. 65 коп. по первому платежу с датой оплаты 31.12.2017, - 16 796 464 руб. 65 коп. по второму платежу с датой оплаты 30.06.2018, - 16 796 464 руб. 65 коп. по третьему платежу с датой оплаты 31.12.2018, - 16 796 464 руб. 65 коп. по четвертому платежу с датой оплаты 30.06.2019.

С общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета взыскано 200 000 (Двести тысяч) руб. государственной пошлины по иску.

Производство по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 и применении последствий недействительности сделки прекращено.


Возвращено обществу с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, отказать обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» во взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» задолженности по договору уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 176- УЭМЗ/Ц в размере 67 185 858,60 рублей.

Признать недействительным договор уступки прав требования (цессии) от 22.08.2017 № 176-УЭМЗ/Ц, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» и обществом с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод».

.

При этом в жалобе заявитель указал, что суд посчитал, что основания для признания Договора недействительной сделкой, заявленные при рассмотрении настоящего дела, якобы тождественны основаниям, исследованным в рамках дела № А65-5557/2020.

Однако, заявитель жалобы не согласен с решением суда, считает его незаконным и подлежащим отмене, поскольку отсутствовали основания для прекращения производства по встречному исковому заявлению, т.к. требования ИДЕА Групп основаны на иных обстоятельствах, которые не были исследованы в рамках дела № А65-5557/2020.

По мнению заявителя жалобы договор заключен с противоправной целью - создать искусственную задолженность, ввести в заблуждение третьих лиц (без цели создать соответствующие договору уступки прав требования (цессии) права и обязанности). Заявитель жалобы полагает, что УЭМЗ передало ИДЕА Групп несуществующие права требования.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 22.08.2017 года между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Ц, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования долга со своего должника ООО «ИНВЭНТ-Технострой» (должник) по следующим договорам:

- по договору займа № 124 от 26.10.2015 в сумме основного долга 1 000 000 руб. и начисленных процентов 235 660 руб. 27 коп.,

- по договору займа № 149 от 09.12.2015 в сумме начисленных процентов 936 руб. 99 коп.,

- по договору займа № 36 от 31.03.2016 в сумме основного долга 13 750 руб.,

- по договору займа № 40 от 07.04.2016 в части основного долга в размере 1 300 000 руб. и начисленных процентов 121 057 руб. 34 коп.,


- по договору займа № 55 от 29.04.2016 в части основного долга в размере 4 500 000 руб. и начисленных процентов 649 591 руб. 61 коп.,

- по договору займа № 122 от 30.09.2016 в части основного долга в размере 2 700 000 руб. и начисленных процентов 214 565 руб. 02 коп.,

- по договору продажи № П-04-16 от 01.03.2016 в части задолженности в размере 56 450 297 руб. 40 коп.

Всего цессионарий принимает право требования на сумму 67 185 858 руб. 63 коп.

В силу пункта 1.5. указанного договора за уступку права требования ответчик должен был произвести оплату 67 185 858 руб. 63 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента по следующему графику:

- 16 796 464 руб. 65 коп. - до 31.12.2017, - 16 796 464 руб. 65 коп. - до 30.06.2018, - 16 796 464 руб. 65 коп. - до 31.12.2018, - 16 796 464 руб. 65 коп. - до 30.06.2019.

Истец направил в адрес ответчика претензии с требованиями об оплате долга по договору уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Ц.

Неудовлетворение претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обратилось в суд к ООО «Уруссинский электромеханический завод» со встречным иском о признании недействительным договора уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Д от 22.08.2017 и применении последствий недействительности сделки

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 389.1, 382, 384, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано удовлетворил первоначальный иск и прекратил производство по встречному иску по следующим основаниям.

Пунктом 1.5 договора стороны согласовали порядок оплаты цеденту суммы уступленного права.

Со ссылкой на норму статьи 65 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об удовлетворении первоначального иска, поскольку на момент рассмотрения спора арбитражным судом долг в сумме 67 185 858 руб. 63 коп. ответчиком не оплачен, доказательств обратного ответчиком суду не представлено.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в данной части исходя из следующего.

При этом, судом первой инстанции верно установлено, что в рамках дела № А655557/2020 ООО «Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Таткабель», обществу с ограниченной ответственностью «Инвэнт-Электро», обществу с ограниченной ответственностью «Таттеплоизоляция», обществу с ограниченной ответственностью «Э-Лайн», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом ИНВЭНТ», обществу с ограниченной ответственностью «Татарстанская Электротехническая Компания», обществу с ограниченной ответственностью «Уруссинский электромеханический завод» о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии):

- № 484-ТК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТКАБЕЛЬ»;

- № 372-ИЭ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ИНВЭНТ-Электро»;

- № 125-ТТИ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Таттеплоизоляция»;

- № 2017/8-ДП от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «Э- Лайн»;

- № 96 от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТД ИНВЭНТ»;


- № 25-ТатЭК/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «ТАТЭК»;

- № 176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «УЭМЗ».

В обоснование заявленных требований указано, что совершение спорных сделок направлено на создание искусственной задолженности с целью дальнейшего получения контроля над активами истца. Приобретение прав требований к лицу (ООО «Инвэнт- Технострой»), находящемуся в процедуре банкротства, по номинальной стоимости является явно убыточным и невыгодным для истца. На момент приобретения прав требования к должнику, последний (ООО «Инвэнт-Технострой») был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него была введена процедура наблюдения; стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2017 была равна 651 млн. рублям, а чистые активы должника составляли отрицательную величину - 1,9 млрд. рублей. Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии экономической целесообразности в приобретении спорных задолженностей, тем более по номинальной стоимости. Реальная возможность получения исполнения от должника заведомо отсутствовала. Кроме того, при заключении договоров цессии стороны злоупотребили правом, поскольку на момент совершения спорных сделок, стороны договоров цессии являлись аффилированными лицами, входящими в группу компаний Инвэнт, контролируемых третьим лицом, ФИО2, этим, по мнению истца, объясняется заключение сделок на невыгодных для истца условиях. Также в обоснование иска указано, что оспариваемые взаимосвязанные сделки являются ничтожными на основании статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как сделки, совершенные со злоупотреблением правом, а также в связи с совершением сделок в ущерб интересам ООО «Идея Групп».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу № А655557/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021, договор уступки прав требования (цессии) № 176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, заключенный между ООО «ИДЕА Групп» и ООО «УЭМЗ», признан недействительным поскольку оспариваемый договор цессии заключен между аффилированными лицами на условиях неравноценного встречного предоставления и фактически направлен на получение контроля над активами истца. Указанные недобросовестные действия сторон не преследовали какой-либо экономической цели и привели к созданию искусственной задолженности истца перед ответчиками и причинению истцу убытков в связи с невозможностью получения исполнения от должника по уступленным правам требования.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2020 по делу № А65-5557/2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 отменены, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2021 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Письмом заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2022 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 30.04.2021 в удовлетворении искового заявления о признании договоров уступки прав требования (цессии), в том числе № 176 УЭМЗ/Ц от 22.08.2017, отказано.

С учетом изложенного правомерен вывод суда первой инстанции о том, что основания признания сделки недействительной, заявленные при рассмотрении дела № А655557/2020 тождественны основаниям, указанным истцом во встречном исковом заявлении, с учетом всех представленных пояснений.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает


производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Предметом исковых требований является материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении.

Основанием исковых требований признаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. В основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения.

В целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания) и сторон спора.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для прекращения производства по встречному иску на основании пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для удовлетворения первоначального иска и прекращении производства по встречному иску.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2022 г., по делу № А6531686/2020, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 июля 2022 г., по делу № А65-31686/2020 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО Инвестмент Девелопмент Европа Азия Групп» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий С.Ш. Романенко

Судьи Е.В. Коршикова

Д.А. Дегтярев