Решение от 7 июля 2022 г. по делу № А56-88160/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88160/2021
07 июля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Целищевой Н.Е.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО3,

ответчик: ФИО2,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Свелен" (адрес: 198152, Санкт-Петербург, Краснопутиловская ул., д. 69, литера А, помещ. 221-Н, оф. 519, ОГРН <***>)

о расторжении договора купли-продажи


при участии

- от истца: ФИО3 (паспорт), ФИО4 (доверенность от 06.05.2022),

- от ответчика: ФИО5 (доверенность от 07.12.2021),

- от третьего лица: ФИО5 (доверенность от 14.01.2022),

установил:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, в котором просила расторгнуть договор купли-продажи 100% доли в размере 10 000 руб. в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Свелен» (далее – Общество), заключенного 30.04.2021 между ФИО3 и ФИО2 (далее – Договор); признать право на долю в уставном капитале Общества в размере 100%, прекратив право ФИО2 на долю в уставном капитале Общества в размере 100%.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Определением суда от 29.12.2021 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу совершать регистрационные действия по переходу прав на 100% долей в уставном капитале Общества.

В судебном заседании 25.03.2022 истец в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил о фальсификации ответчиком доказательств – расписки от 30.04.2021.

Суд в порядке статьи 161 АПК РФ разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Ответчик не возражал против назначения по делу почерковедческой экспертизы, просил поручить ее проведение АНО «Центр судебной экспертизы «ПетроЭксперт».

Истец и ее представитель в судебном заседании 12.04.2022 поддержали заявление о фальсификации расписки от 30.04.2021; в случае уклонения ответчика от представления оригинала указанного документа просили исключить копию расписки от 30.04.2021 из числа доказательств по настоящему делу; в случае отказа ответчика от исключения копии расписки от 30.04.2021 из числа доказательств просили назначить судебную экспертизу, поручив ее проведение одной из следующих экспертных организаций:

- Городское учреждение судебной экспертизы (ГУСЭ),

- Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Минюста России,

- ООО «Авторское бюро экспертиз»;

предложили поставить перед экспертом следующие вопросы:

- оригиналом или копией является расписка от 30.04.2021?

- соответствует ли дата фактического изготовления документа проставленной на нем дате - 30.04.2021?

- выполнена ли подпись на расписке от 30.04.2021 ФИО3 собственноручно или иным лицом с имитацией подписи ФИО3?

- написан ли текст расписки от 30.04.2021 ФИО3 собственноручно или иным лицом с имитацией почерка ФИО3?

Истец подтвердил готовность нести расходы на оплату экспертизы.

По вопросу о возможности проведения судебной экспертизы суд направил в предложенные сторонами экспертные организации запросы от 29.04.2022.

От экспертных организаций в материалы дела поступили ответы на запросы суда.

В судебном заседании 17.05.2022 представитель ответчика пояснил, что на данный момент оригинала оспариваемой расписки ответчику найти не удалось; заявил ходатайство об истребовании у нотариуса, удостоверявшего Договор, копии расписки от 30.04.2021 для сличения ее с копией, имеющейся в материалах дела.

Представитель истца возражал против удовлетворения данного ходатайства ответчика, а в случае его удовлетворения просил истребовать у нотариуса все материалы нотариального дела по спорной сделке.

Определением от 17.05.2022 суд в порядке статьи 66 АПК РФ истребовал у нотариуса ФИО6 копии материалов нотариального дела по спорной сделке.

Истребованные судом доказательства поступили в материалы дела.

В судебном заседании 05.07.2022 истец представил суду письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, в том числе сведения об электронных листках нетрудоспособности, оригинал (выписка от 26.05.2022) и копии выписок из медицинской карты, стационарной карты, копии листка нетрудоспособности, письма СПб ГБУЗ «Городская поликлиника № 71» от 02.07.2021.

Указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель истца поддержал ранее заявленные ходатайства об истребовании у ответчика оригинала расписки от 30.04.2021 для проведения экспертизы, о назначении судебной почерковедческой экспертизы по оригиналу документа, заявление о фальсификации доказательства, заявил ходатайство об истребовании у нотариуса ФИО6 выписки из реестра регистрации нотариальных действий.

Как указал в обоснование ходатайства представитель истца, нотариус в силу закона был обязан приобщить к материалам регистрационного дела оригинал расписки от 30.04.2021; в выписке из реестра будет отражено, представлялся ли нотариусу оригинал расписки от 30.04.2021.

В судебном заседании 05.07.2022 объявлен перерыв на 2 часа для представления представителем истца правового обоснования названного довода.

В продолженном после перерыва 05.07.2022 судебном заседании представитель истца в обоснование вышеуказанного довода сослался на положения ст. 35, 50, 51 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.02.1993 № 4462-1 (далее - Основы законодательства о нотариате).

Представитель ответчика возражал против истребования у нотариуса выписки из реестра регистрации нотариальных действий, указав, что поскольку в рассматриваемом случае нотариус осуществлял действия по удостоверению сделки, а не по свидетельствованию верности копии документа (расписки от 30.04.2021) его оригиналу, получение названной выписки не раскроет новых сведений относительно фактических обстоятельств дела.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства; в ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения; при удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.

С учетом приведенных истцом в обоснование ходатайства доводов, положений ст. 35, 50, 51 Основ законодательства о нотариате, не обязывающих нотариуса приобщать к материалам дела оригиналы документов, подтверждающих оплату по сделке, предмета спора и круга обстоятельств, подлежащих установлению в рамках настоящего дела, имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе копий материалов нотариального дела по спорной сделке, позволяющих установить фактические обстоятельства дела, суд, приняв во внимание, в том числе мотивированные возражения ответчика относительно заявленного ходатайства, пришел к выводу о том, что истец не доказал необходимость истребования у нотариуса испрашиваемых сведений и документов, в связи с чем не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательства.

Поскольку представитель ответчика как в судебном заседании 17.05.2022, так и в судебном заседании 05.07.2022 пояснил, что на данный момент оригинала оспариваемой расписки ответчику найти не удалось, оснований для истребования у него оригинала расписки от 30.04.2021 у суда не имеется.

В судебном заседании представитель истца также настаивал на проведении судебной почерковедческой экспертизы расписки от 30.04.2021 по оригиналу документа.

Согласно части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

По смыслу статьи 82 АПК РФ судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Таким образом, назначение экспертизы является правом суда. Необходимость в разъяснении вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, определяется судом, разрешающим данный вопрос.

В рассматриваемом случае суд, приняв во внимание, что истец просил провести экспертизу исключительно на основании оригинала расписки от 30.04.2021, оригинал расписки в материалах дела отсутствует, с учетом возражений ответчика отклонил соответствующее ходатайство истца.

В судебном заседании ответчик также заявил ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы на основании копии расписки от 30.04.2021.

Представитель истца возражал против проведения судебной почерковедческой экспертизы на основании копии расписки от 30.04.2021, полагая, что такая экспертиза должна быть проведена исключительно на основании подлинника документа.

Приняв во внимание, что истец возражал против проведения почерковедческой экспертизы на основании копии расписки от 30.04.2021, признав, что совокупность имеющихся в материалах дела доказательств позволяет разрешить спор по существу без назначения судебной экспертизы, в порядке статьи 82 АПК РФ с учетом возражений истца отклонил соответствующее ходатайство ответчика.

Рассмотрев заявление истца о фальсификации доказательства, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

В судебном заседании 25.03.2022 суд разъяснил уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации; ответчик отказался исключить расписку от 30.04.2021 из числа доказательств по делу.

Согласно абзацу второму части 3 статьи 161 АПК РФ судебная экспертиза является лишь одним из способов проверки заявления о фальсификации доказательств, а следовательно, процессуальным законом не исключается возможность проверки судом заявления о фальсификации и иными (помимо назначения экспертизы) способами.

Так, в частности проверка заявления о фальсификации доказательств может осуществляться судом путем сопоставления оспариваемого доказательства с другими доказательствами, имеющимися в деле.

В материалы дела от нотариуса ФИО6 поступили материалы нотариального дела по Договору, в составе которых суду представлены Договор и расписка от 30.04.2021.

В силу п. 2.1 Договора по соглашению сторон доля уставного капитала Общества продается за 350 000 руб.

Расчеты произведены полностью в день подписания Договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу, что подтверждается распиской, выданной продавцом. Сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием Договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Согласно п. 3.5 Договора стороны заверяют в присутствии временно исполняющей обязанности (ВРИО) нотариуса, что они в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, что они действуют добросовестно и разумно, заключают Договор по своей воле, свободны в определении любых, не противоречащих законодательству условий Договора, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого Договора и обстоятельства его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие: совершить указанную сделку на крайне невыгодных для себя условиях, и Договор не является для них кабальной сделкой.

Таким образом, подписав Договор в присутствии ВРИО нотариуса, ФИО3 подтвердила, что расчеты произведены сторонами полностью в день подписания Договора (30.04.2021), то есть денежные средства в сумме 350 000 руб. ею получены, что подтверждено распиской, выданной продавцом (ФИО3).

В составе материалов нотариального дела также представлена копия расписки от 30.04.2021, согласно которой ФИО3 в полном объеме получила от ФИО2 350 000 руб. в счет оплаты 100% доли Общества.

На копии расписки от 30.04.2021 проставлены печать ВРИО нотариуса «копия с подлинным верна» и подпись ВРИО нотариуса, а также дата проставления печати и, соответственно, обозрения ВРИО нотариуса оригинала расписки – 30.04.2021.

О фальсификации представленной нотариусом копии расписки от 30.04.2021 истец не заявлял.

При таких обстоятельствах оснований не доверять представленной нотариусом копии расписки от 30.04.2021 с отметкой ВРИО нотариуса о ее верности подлиннику у суда не имеется. При этом ссылка на подтверждение расчетов между сторонами распиской имеется также в тексте Договора, заверенного ВРИО нотариуса, подписанного самой ФИО3, и подлинность которого истцом не оспаривалась.

Визуально существенных отличий между копией расписки, представленной ответчиком, и копией, представленной в составе материалов нотариального дела, судом не установлено.

При этом с учетом позиции истца, возражавшего против назначения экспертизы на основании копии расписки от 30.04.2021 и настаивавшего на проведении почерковедческой экспертизы исключительно на основании подлинника документа, который в материалах дела отсутствует, соответствующие ходатайства как истца, так и ответчика, судом отклонены.

В силу части 1 статьи 159 и статьи 161 АПК РФ заявление о фальсификации должно быть обоснованным. Поскольку в данном случае истец, указывая на фальсификацию представленной ответчиком расписки от 30.04.2021, надлежащего обоснования заявления не привел, соответствующими доказательствами его не подтвердил, суд, рассмотрев заявление ФИО3 с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, отклонил заявление о фальсификации.

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 30.04.2021 ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили Договор, по условиям которого продавец обязался передать всю свою долю уставного капитала Общества покупателю, который не является участником Общества, а покупатель – принять долю в размере 100% установленного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 руб. и оплатить за нее денежную сумму, определенную Договором.

Договор удостоверен ФИО7, ВРИО нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО6 (зарегистрирован в реестре № 78/18-н/78-2021-3-568).

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения о переходе доли ФИО2, ГРН 2217801566321 от 18.05.2021.

По условиям п. 2.1 Договора по соглашению сторон доля уставного капитала Общества продается за 350 000 руб.; расчеты произведены полностью в день подписания Договора путем передачи наличных денежных средств продавцу, что подтверждается распиской, выданной продавцом; сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием Договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли уставного капитала и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Как указала ФИО3 в иске, она осознавала, что продает долю по цене немного ниже рыночной, но согласилась её продать по такой цене, поскольку нуждалась в деньгах; длительное время истец находится на лечении (с 29.03.2021), на ее иждивении находятся несовершеннолетний сын и совершеннолетняя дочь - студентка, ФИО3, являясь матерью-одиночкой, обеспечивает их одна; сумму, указанную в Договоре (350 000 руб.), истец фактически не получила; более того, обратившись перед подачей иска в суд к оценщику для определения рыночной цены доли, узнала, что рыночная стоимость доли на момент ее продажи составляла 8 418 000 руб., что подтверждается отчетом об оценке № 2384/21 от 23.09.2021.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО3 в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующему.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 названной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 упомянутого Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 указанного Закона).

Поскольку правоотношения сторон возникли из договора купли-продажи, помимо общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об обязательствах, исходя из положений статьи 454 ГК РФ, подлежат применению правила § 1 главы 30 ГК РФ, то есть общие положения о купле-продаже.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных этим же Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.06.2014 № 1999/14, следует, что неоплата покупателем проданной ему доли является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Из положений статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

С учетом положений пунктов 2.1, 3.5 Договора суд признал, что условия Договора четко и ясно указывают на то, что оплата доли произведена полностью до его заключения (подписания) вне стен нотариальной конторы. Никаких неясностей в отношении порядка и условий оплаты доли Договор не содержит.

Пункт 2.1 Договора содержит ссылку на расписку, выданную продавцом; в материалы дела ответчиком и нотариусом представлены копии расписки от 30.04.2021, согласно которой денежные средства ФИО3 в полном объеме получены от ФИО2

В удовлетворении заявления о фальсификации представленной ответчиком расписки от 30.04.2021 истцу отказано.

Отсутствие у ответчика оригинала расписки от 30.04.2021 само по себе не свидетельствует о том, что денежные средства не были получены истцом от ответчика, поскольку в материалы дела представлена копия расписки от 30.04.2021 из материалов нотариального дела, подлинник которой обозрел ВРИО нотариуса в день подписания Договора, о чем на копии расписки проставлен соответствующий штамп и подпись ВРИО нотариуса. Доказательств совершения ВРИО нотариуса неправомерных действий суду не представлено, о фальсификации представленной нотариусом копии расписки от 30.04.2021 не заявлено.

Таким образом, Договор в части расчетов между сторонами до его подписания согласован и подразумевает, что при нотариальном удостоверении такого договора между сторонами отсутствовали разногласия об исполнении покупателем перед продавцом обязательств в части произведенной оплаты.

При этом законодательство, регулирующее спорные правоотношения, предписывает участникам гражданского оборота действовать добросовестно, разумно и осмотрительно (статья 10 ГК РФ). Согласно пункту 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность и разумность действий предполагается.

В силу вышеуказанных норм закона предполагается, что ФИО3 при подписании Договора действовала разумно и должна была понимать последствия совершаемых ею действий и продажу доли по цене, указанной в Договоре.

При этом суд исходил из установленного факта исполнения ответчиком своих обязательств по оплате проданной доли по согласованной сторонами цене в размере 350 000 руб. (пункт 2.1 Договора). Условий относительно обязанности ФИО2 уплатить большую сумму за продаваемую долю Договор не содержит.

В силу статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания наличия условий, приведенных в статье 450 ГК РФ как основания для расторжения Договора, лежит на истце. Таких оснований судом не установлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового требования ФИО3 о расторжении Договора и признании за ней права собственности на долю в уставном капитале Общества, поскольку существенного нарушения условий Договора со стороны покупателя не установлено.

Кроме того, ФИО3 не была лишена возможности оспаривать совершенную сделку в отношении спорной доли по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Между тем сама сделка купли-продажи, ее условие о цене не оспорены в установленном порядке и недействительными не признаны.

При таких обстоятельствах иск удовлетворению не подлежит.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 АПК РФ судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Целищева Н.Е.