Постановление от 21 августа 2025 г. по делу № А32-50179/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-50179/2024
город Ростов-на-Дону
22 августа 2025 года
15АП-7863/2025


Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2025 года.


Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.,

судей Маштаковой Е.А., Шапкина П.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,

при участии:

от истца– представитель ФИО1 по доверенности от 04.04.2025 и представитель ФИО2 по доверенности от 04.04.2025,

от ответчиков – представители не явились, извещены,

от ООО «А семь» – представитель ФИО3 по доверенности от 04.09.2024,

от ООО«Гринхаус-Про» - представитель не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО4

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 21.04.2025 по делу № А32-50179/2024

по иску ФИО4

к ответчикам - ФИО5 и ФИО6

при участии третьих лиц - ООО «А семь» и ООО «Гринхаус-Про»

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4  обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО5 и ФИО6 о взыскании убытков с ФИО5 в размере 7 934 199,33 руб., с ФИО6 в размере 6 468 344,35 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Исковые требования мотивированы тем, что истец с 02.08.2017 по 19.01.2024 являлся участником ООО «А семь» с долей в уставном капитале в размере 50%.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2025 по делу № А32-50179/2024 ходатайство ООО «А семь» об оставлении искового заявления без рассмотрения оставлено без удовлетворения, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу об отсутствии со стороны ответчиков действий, направленных на причинение ущерба ООО «А семь» и препятствующих достижению целей его деятельности. Участниками ООО «Гринхаус-Про» с долями в уставном капитале по 33,33% являются ООО «Фирст-Капитал» и ООО «Юнкер Строй». Размер долей в уставных капиталах последних у ФИО7 и ФИО8 составляет 100% соответственно. На момент предоставления займа ФИО9 (отец ФИО7 и ФИО8) владел 100% уставного капитала ООО «А семь». В силу возникновения корпоративного спора между семьями истца и ФИО9 любая сделка между ООО «А семь» и ООО «Гринхаус Про», условия которой отличаются от рыночных не может рассматриваться как ординарное внутрикорпоративное финансирование. В частности действия генерального директора ФИО6, а впоследствии и ФИО10 по заключению и пролонгации заведомо убыточного договора займа привели к уменьшению активов ООО «А семь» на размер неполученных от использования ООО «Гринхаус-Про» заемных денежных средств и, как следствие, к выплате действительной стоимости доли истца в меньшем размере, чем на который он мог претендовать. Кроме того, суд первой инстанции не учел, что прекращение статуса участника до возмещения убытков обществу не исключает право бывшего участника предъявить требования к директору общества, если такие действия повлияли на действительную стоимость доли бывшего участника. В рамках настоящего спора истец предъявляет требования о взыскании убытков не в пользу интересов общества, а в свою пользу, в связи с невозможностью включения суммы убытков в сумму действительной стоимости его доли, которая подлежала выплате ему в результате перехода права собственности на его долю обществу в порядке ст. 25 от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Помимо этого, вывод суда о пропуске срока исковой давности не основан на имеющихся в материалах дела доказательствах. В рамках дела № А32-5359/2019 были истребованы документы до 2019 года. Однако на дату 31.12.2018 еще не было подписано дополнительное соглашение №3 от 09.04.2019, которым была снижена ставка с 6% до 1%. Также данный документ не позволяет установить факт дальнейшего продления договора займа до 22.01.2021, а затем до 22.01.2024. О подписании дополнительного соглашения № 4 от 22.01.2020 истцу стало известно после получения финансовой документации общества в рамках исполнительного производства по делу № А32-47138/2022.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «А семь» просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает на несоответствие представленной истцом судебной практики доводам апелляционной жалобы, представление недостоверной информации о хронологии обстоятельств дела, неверные выводы апеллянта в части недобросовестного поведения ответчиков с учетом финансового положения ООО «Гринхаус-Про».

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО6 просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании стороны поддержали заявленные позиции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

  Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.01.2016 между ООО «А семь» (займодавец) и ООО «Гринхаус-Про» (заемщик) был заключен договор займа на сумму 400 000 000 руб. на срок до 22.01.2020 под 5% годовых.

Сумма займа была частично погашена 24.05.2017 на сумму 150 млн. руб., 18.08.2017 на сумму 137 млн. руб., 25.08.2017 на сумму 70 млн. руб.

Затем между сторонами были заключены следующие дополнительные соглашения:

- № 1 от 01.02.2016, которым изменена ставка на 1% годовых.

- № 2 от 07.10.2016, которым установлена ставка 6% годовых, начиная с даты заключения договора 22.01.2016.

- № 3 от 08.04.2019, которым установлена ставка 1 % годовых.

- № 4 от 22.01.2020, которым установлен срок возврата займа – 22.01.2021.

- № 5 от 20.01.2021, которым установлен срок возврата займа – 22.01.2024.

- № 6 от 20.01.2024, которым установлен срок возврата займа – 22.01.2029.

На момент предоставления займа участниками ООО «А семь» являлись ФИО9 (50% доли) и ФИО11 (50% доли), отец ФИО4

Участником ООО «Гринхаус-Про» являлся ФИО12 (100% доли), занимавший пост директора общества.

Запись о создании общества в ЕГРЮЛ внесена 21.01.2016.

Функции единоличного исполнительного органа в период действия договора займа от 22.01.2016 исполняли генеральные директоры:

- ФИО5- в период с 10.04.2013 по 04.10.2017; в период с 13.08.2018 по 05.04.2019;

- ФИО10 - в период с 04.10.2017 по 31.07.2018;

- ФИО6 - в период с 08.04.2019.

Решением общего собрания участников общества от 04.10.2017 вместо ФИО5 генеральным директором был избран ФИО10, что подтверждается протоколом №2 от 04.10.2017 внеочередного общего собрания участников ООО «А семь».

Решением общего собрания участников общества от 31.07.2018 генеральным директором на период с 01.08.2018 по 31.07.2019 была вновь избрана ФИО5, что подтверждается протоколом №2 от 31.07.2018 внеочередного общего собрания участников ООО «А семь».

Решением общего собрания участников общества от 09.09.2019 генеральным директором общества бессрочно была избрана ФИО6, что подтверждается протоколом №1 от 09.09.2019 г. внеочередного общего собрания участников ООО «А семь», которая является руководителем компании в настоящее время.

Договор займа от 22.01.2016, дополнительные соглашения №1 от 01.02.2016 и №2 от 07.10.2016 подписаны со стороны общества ФИО5, дополнительные соглашения №3-6, которыми была снижена процентная ставка за пользование займом до 1% и продлевались сроки займа, подписаны ФИО6, ФИО10 не подписывал документов, связанных с исполнением или изменением договора займа от 22.01.2016.

Согласно исковому заявлению, по договору займа и дополнительным соглашениям к нему проценты за пользование суммой займа в период с 22.01.2016 по 07.04.2019 начислялись по ставке 6% годовых; при этом проценты, начисленные за 2016 год, должны были быть уплачены до 31.03.2017, а проценты, начисленные с 01.01.2017, подлежали уплате ежеквартально, до 15 числа месяца, следующего за истекшим кварталом.

В период с 08.04.2019 по настоящее время проценты начислялись по ставке 1% годовых и должны быть уплачены не позднее даты возврата основного долга.

Процентная ставка в размере 1%, являющаяся предметом заявленных истцом претензий, действовала с 08.04.2019, т.е. с первого дня исполнения обязанностей генерального директора ФИО6

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления рассматриваемых исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в удовлетворении исковых требований надлежит отказать.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками.

Таким образом, для возложения на лицо имущественной ответственности за причиненные убытки необходимо установление факта несения убытков, их размера, противоправности и виновности (в форме умысла или неосторожности) поведения лица, повлекшего наступление неблагоприятных последствий в виде убытков, а также причинно-следственной связи между действиями этого лица и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказан факт совершения ответчиком противоправных действий, причинно-следственная связь между противоправными действиями и причинением убытков, а также размер убытков.

Состав убытков определен истцом в виде разницы между установленным договором процентом за пользование денежными средствами и средними ставками по кредитам, то есть данный вид убытка можно отнести к убытку в виде упущенной выгоды.

В соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 20.12.2022 № 305-ЭС22-11906 при доказывании размера упущенной выгоды истец должен раскрыть доказательства, подтверждающие действительную возможность ее извлечения в соответствующем размере, в том числе с учетом того, какая деятельность велась обществом до нарушения его права, какие приготовления были сделаны для ее продолжения.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «А семь» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Следовательно, суд пришел к правильному выводу о необоснованности предлагаемого истцом подхода к оценке размера ставки на предмет ее выгодности для общества, поскольку его основная деятельность не связана с выдачей займов, следовательно, заключение договора с ООО «Гринхаус-Про» при сложившихся обстоятельствах не свидетельствует о возникновении риска в связи с занятием основной деятельностью общества. При этом, ответчиками пояснено, что размер ставки определялся ввиду задержки окончания строительства  и ввода в эксплуатацию тепличного комплекса, что приводило к иным многочисленным убыткам и задержке возврата кредита. Истцом не представлено доказательств предоставления ранее обществом займов в качестве профессиональной деятельности, либо размещение оборотных средств в депозиты.  При этом, сам договор недействительным истец не признает.

Как отмечено выше, договор займа между ООО «А семь» и ООО «Гринхаус-Про» заключен 22.01.2016.

На момент заключения договора участниками ООО «А семь» являлись ФИО9 (50% доли) и ФИО11 (50% доли), отец ФИО4 Договор подписан генеральным директором ООО «А семь» ФИО5 и единственным участником ООО «Гринхаус-Про» ФИО13 - директором общества.

Между тем, в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2023 по делу № А32-57232/2022 установлено, что ООО «А Два-инвест», учредителем и единственным участником которого был истец, в спорный период предоставляло займы ООО «Гринхаус-Про» под 1% годовых.

Следовательно, действуя от лица ООО «А Два-инвест» в спорный период истец не усматривал возникновение убытков для общества при предоставлении займов под 1% годовых.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия отклоняет довод истца о наличии корпоративного конфликта между ООО «А семь» и ООО «Гринхаус Про». Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что истцом не доказано наличие недобросовестных и неразумных действий директоров ФИО5 и ФИО6, осуществляемых в ущерб интересам общества и в противоречие целям деятельности юридического лица.

Довод апеллянта о том, что прекращение статуса участника до возмещения убытков обществу не исключает право бывшего участника предъявить требования к директору общества, отклоняется судом как несоответствующий действующему законодательству и судебной практике.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса).

В рамках настоящего спора ФИО4 обратился в суд с требованием о взыскании причиненных обществу убытков непосредственно в свою пользу в качестве активов общества, которые должны быть довыплачены ему как бывшему участнику в виде действительной стоимости доли.   

Однако решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2024 по делу № А32-5572/2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.02.2025,  в признании недействительной сделки по переходу права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «А семь», принадлежащей ФИО4, в пользу ООО «А семь», отказано.

19.01.2024 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «А семь» была внесена запись ГРН 2242300063366 о переходе прав на долю, принадлежащую истцу, в пользу ООО «А семь», а сам ФИО4 исключен из состава участников общества.

Таким образом, ФИО4 на момент вынесения решения по настоящему делу (21.04.2025) утратил как статус участника общества (19.01.2024), так и право на предъявление рассматриваемого иска в части взыскания убытков в пользу общества применительно к статьям 11 ГК РФ и 4 АПК РФ, предусматривающим обязательность наличия защищаемого права и интереса в деле.

В соответствии со статьей 250, подпункту 4 пункта 4 статьи 271 Налогового кодекса Российской Федерации взыскиваемые бывшим участником убытки в пользу общества считаются внереализационными доходами последнего, при этом датой получения дохода признается дата вступления в законную силу решения суда - по доходам в виде сумм возмещения убытков (ущерба).

Соответственно, даже если предположить, что денежные средства в рамках настоящего дела были бы взысканы в пользу общества, то данное обстоятельство никак не повлияло бы на определение действительной стоимости доли ФИО4, корпоративные права которого были прекращены в январе 2024.

Аналогичные выводы содержатся в определении Верховного Суда РФ № 307-ЭС16-16515 по делу № А21-9025/2014.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии у ФИО4 права заявлять подобные исковые требования. Обстоятельства данного спора не влияют на определение размера действительной доли ФИО4, требования являются необоснованными.

Суд также пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как следует из текста искового заявления и апелляционной жалобы, недобросовестность директора ФИО5 выразилась в предоставлении 22.01.2016 займа под низкий процент, а недобросовестность директора ФИО6 в продлении срока действия договора займа 22.01.2020. Данные обстоятельства были выявлены истцом 02.10.2023 после получения пакета финансовых документов ООО «А семь», содержащего перечень финансовых вложений с указанием наименования и характеристик, который содержал информацию о дате заключения договора займа, наименование заемщика, процентную ставку, даты выдачи, срок погашения, условие о продлении срока погашения.

Между тем, в решении Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2019 по делу № А32-5359/2019 суд обязал ООО «А семь» представить ФИО4  бухгалтерскую отчетность общества за 2013-2018 гг., в частности перечень финансовых вложений, и сведения о неоперационных (избыточных) активах общества по состоянию на 29.05.2019 г.

Во исполнение данного решения ООО «А семь» направило необходимые документы посредством почтовой связи (РПО 35006237187473).

Исполнительное производство, которое было возбуждено 23.09.2019 г. № 109292/19/23040-ИП, было окончено 16.06.2020 г. в связи с тем, что требования исполнительного документа выполнены в полном объеме.

Факт направления указанной информации был установлен определением суда от 14.08.2020 в ходе рассмотрения дела № А32-5359/2019.

ФИО4 обратился в суд с исковым заявлением  30.08.2024, то есть по истечение трех лет со дня, когда оно узнало о заключении между ООО «А семь» и ООО «Гринхаус-про» договора займа от 22.01.2016 и дополнительных соглашений к нему (№ 3 от 08.04.2019, № 4 от 22.01.2020, № 5 от 20.01.2021).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 196 ГК РФ, и отказал в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2025 по делу № А32-50179/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

Председательствующий                                                           Ю.И. Баранова


Судьи                                                                                             Е.А. Маштакова


П.В. Шапкин