Постановление от 13 марта 2023 г. по делу № А10-7549/2021

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А10-7549/2021
13 марта 2023 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 март 2023 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Железняк Е.Г., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гончаровой А.А.,

при участии представителей муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г. Улан-Удэ» ФИО1 (доверенность от 24.10.2022), ФИО2 (доверенность от 12.09.2022), публичного акционерного общества «Россети Сибирь» ФИО3 (доверенность от 25.04.2022), ФИО4 (доверенность № 00/30 от 24.03.2022), акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» ФИО5 (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия кассационные жалобы акционерного общества «Улан-Удэ Энерго», муниципального учреждения «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г. Улан-Удэ» на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года по делу № А10-7549/2021 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 года по тому же делу,

установил:

муниципальное учреждение «Комитет по управлению имуществом и землепользованию администрации г. Улан-Удэ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Улан-Удэ; далее – Комитет) обратлось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к публичному акционерному обществу «Россети Сибирь» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Красноярск; далее - ПАО «Россети Сибирь», истец), акционерному обществу «Улан-Удэ Энерго» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Улан-Удэ; далее - АО «Улан-Удэ Энерго») о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашения от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18, заключённого между АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «МРСК Сибири» (в настоящее время ПАО «Россети Сибирь»), в части включения в зачет неустойки в размере 416 609 169 рублей 23 копеек, восстановлении задолженности АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь» в размере 416 609 169 рублей 23 копеек, образовавшейся в связи с применением мер гражданско-правовой ответственности в результате нарушения договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 № 18.0300.573.12, зачете задолженности в размере 416 609 169 рублей 23 копеек в счет основного долга АО «Улан-Удэ Энерго» по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 № 18.0300.573.12 с 01.01.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 года, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

В кассационных жалобах Комитет и АО «Улан-Удэ Энерго» просят судебные акты отменить в связи с нарушением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

По мнению заявителей кассационных жалоб, оспариваемая сделка в ее недействительной части по сути позволила погасить имеющуюся у АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь» задолженность по уплате неустойки ранее суммы основного долга, что противоречит существу законодательного регулирования, вытекающего из правил статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации. Комитет и АО «Улан-Удэ Энерго» не согласны с данной судами квалификацией сделки как оспоримой, а также с выводами судов относительно соответствия соглашения намерениям сторон, экономической обоснованности. Комитет также выражает несогласие с выводами судов о том, что интересы Комитета оспариваемым соглашением не затрагиваются, связывая ухудшившееся финансовое положение АО «Улан-Удэ Энерго», акционером которого является Комитет, с оспариваемыми условиями соглашения. По мнению заявителей кассационных жалоб, они были вынуждены заключить спорное соглашение ввиду тяжелой материальной и финансовой ситуации.

ПАО «Россети Сибирь» в отзыве от 01.03.2023 доводы кассационных жалоб отклонило, указав на их несостоятельность, просило оставить обжалуемые решение и постановление без изменения.

В судебном заседании представители Комитета, АО «Улан-Удэ Энерго», ПАО «Россети Сибирь» поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, к концу 2018 года у АО «Улан-Удэ Энерго» перед ПАО «Россети Сибирь» образовалась неоспариваемая задолженность в сумме 1 539 036 240 рублей по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 29.09.2012 № 18.0300.573.12.

На основании протокола собрания Совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» от 27.12.2018 № 13 принято решение о передаче в счет погашения долга перед ПАО «Россети Сибирь» в аренду движимого и недвижимого имущества (здания и сооружения, объектов электросетевого хозяйства, автотехники и пр.) на срок 7 лет с 01.01.2019 по 31.12.2025.

В соответствии с условиями договоров аренды движимого и недвижимого имущества от 28.12.2018 № 04.0300.5011.18 и № 05.0300.5010.28 в редакции протокола согласования разногласий от 29.12.2018 (пункты 5.1.5 и 5.1.6) арендатор имел право авансом оплатить арендную плату за весь срок действия договоров путем зачета встречных однородных требований, вытекающих из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 № 18.0300.573.12, о чем стороны подписывают соглашение о зачете встречных однородных требований. Обязательства арендатора по оплате арендных платежей считаются исполненными на дату заключения соглашения о зачете встречных однородных требований в соответствии с пунктом 5.1.5 договора.

01.01.2019 между АО «Улан-Удэ Энерго» и ПАО «Россети Сибирь» заключено соглашение № 52.0300.5039.18, в соответствии с которым АО «Улан-Удэ Энерго» признало задолженность в сумме 1 539 036 240 рублей, возникшую из договора оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.09.2012 № 18.0300.573.12 (пункт 1) перед ПАО «Россети Сибирь», а ПАО «Россети Сибирь» признало перед АО «Улан-Удэ Энерго» обязательство по оплате за аренду имущества авансом в той же сумме на весь срок действия договоров аренды. Результатом такого соглашения является прекращение взаимных обязательств.

Приложением № 1 к соглашению предусмотрено, что зачет встречных обязательств осуществлен как в оплату основного долга по договору оказания услуг по передаче электрической энергии, так и в счет обязательств по оплате неустоек по решению судов и процентов по день фактической уплаты долга в общей сумме 1 539 036 240 рублей, в том числе 416 568 088 рублей 83 копейки неустойки + 41 080 рублей 40 копеек – судебных расходов.

Полагая, что соглашение от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18 в части, касающейся включения в зачет неустойки в размере 416 609 169 рублей 23 копеек в первоочередном порядке по отношению к имеющейся сумме основного долга, является недействительным (ничтожным), как несоответствующее положениям статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушающее права и интересы общества и его акционеров, акционер АО «Улан-Удэ Энерго» - Комитет обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды верно квалифицировали соглашение от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18 как двусторонную сделку, направленную на прекращение обязательств, содержащую элементы соглашений об отступном, о зачете взаимных требований.

При рассмотрении дела суд первой инстанции и апелляционный суд установили, что стороны соглашения заранее знали о его заключении, добровольно согласовали его условия, при этом конкретный состав и объем погашаемых (прекращаемых) обязательств АО «Улан-Удэ Энерго» был раскрыт в Приложении № 1 к соглашению от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18, в который вошли как суммы основного долга, так и суммы неустоек за период с апреля 2016 года по декабрь 2018 года, входящих в предмет 2-х заключенных между сторонами мировых соглашений (судебные дела не возбуждены), а также 28-и судебных споров, рассматриваемых в Арбитражном суде Республики Бурятия.

Как верно указано в обжалуемых судебных актах, сторонами изначально предполагалось, что зачету подлежала как сумма задолженность так и сумма неустоек, что подтверждается пояснительной запиской к заседанию Совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго» по одобрению совокупности взаимосвязанных сделок, проектом решения членов Совета директоров АО «Улан-Удэ Энерго».

При таких обстоятельствах арбитражные суды обоснованно признали, что оспариваемая сделка совершена между равными хозяйствующими субъектами гражданских правовых отношений, действующими своей волей и в своих интересах, в условиях свободы договора, сам зачет произведен по существующим требованиям, признаваемым сторонами.

Доказательств того, что условия оспариваемого соглашения являются обременительными, навязанными или несправедливыми, в нарушение положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Комитетом и АО «Улан-Удэ Энерго» не представлено. Каких – либо нарушений публичных интересов либо прав и законных интересов третьих лиц оспариваемым соглашением судами также не установлено.

Кроме того, руководствуясь частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций верно применили исковую давность, составляющую 1 год для оспоримой сделки, об истечении которой заявил ответчик ПАО «Россети Сибирь».

Вопреки доводам Комитета и АО «Улан-Удэ Энерго» нарушений сторонами требований статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлено.

Согласно указанной статье, сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Судами первой и апелляционной инстанций верно указано, что в статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации речь идет о порядке погашения задолженности при произведении платежей должником, между тем заключенное соглашение не регламентирует порядок погашения денежного обязательства при произведенном платеже, не касается процесса поступления платежей, а в целом скрепляет волю сторон на прекращение взаимных обязательств в их строго определенном перечне и объеме. В связи с чем оснований полагать, что отдельные оспариваемые условия соглашения противоречат положениям статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации, у судов не имелось.

С учётом вышеизложенного арбитражные суды пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными отдельных условий сделки – соглашения от 01.01.2019 № 52.0300.5039.18 и оказали в иске.

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, основаны на ошибочном толковании вышеизложенных норм права, по существу направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, собранных по делу доказательств и сделанных на их основании выводов судов, что не относится к полномочиям суда округа (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Комитет освобожден от уплаты государственной пошлины.

Поскольку при подаче кассационной жалобы АО «Улан-Удэ Энерго» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства по делу, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-298, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 июня 2022 года по делу № А10-7549/2021 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества «Улан-Удэ Энерго» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


В.А. Ламанский

Е.Г. Железняк

М.А. Клепикова