Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А65-27070/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-4250/2025
г. Самара
28 августа 2025 года
Дело № А65-27070/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В., судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А., с участием:

от ООО "Вероника Импэкс" - ФИО1, доверенность от 14.05.2025, иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 августа 2025 года в помещении суда в зале № 2

апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2025 года, вынесенное по

результатам рассмотрения заявления о признании сделок недействительными и применении

последствий недействительности сделок, к ответчику - ООО "Вероника Импэкс"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "РСС-Мед",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСС-Мед», г.Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 09.02.2024 в отношении ООО «РСС-Мед» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2024 ООО «РСС-Мед» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Союза арбитражных управляющих «Созидание».

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО3 об оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств со счета должника - ООО «РСС-МЕД» № 40702810762000003326 (в ПАО «Сбербанк») в пользу ООО «Вероника Импэкс» за период с 26.04.2022 по 27.04.2022 на общую сумму 8 004 810,20 руб., в том числе по платежным поручениям:

- № 242 от 26.04.2022 на сумму 3 813 450,20 руб., - № 245 от 27.04.2022 на сумму 300 000,00 руб., - № 246 от 27.04.2022 на сумму 350 000,00 руб., - № 244 от 27.04.2022 на сумму 1 300 000,00 руб., - № 243 от 27.04.2022 на сумму 2 241 360,00 руб.,

и применении последствий недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО «Вероника Импэкс» в пользу ООО «РСС-МЕД» денежных средств в общем размере 8 004 810,20 руб. (вх.68281).

После уточнения требований, конкурсный управляющий заявлял об оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств, совершенных в пользу ООО «Вероника Импэкс» в общем размере 1 950 000 руб., а именно:

- 27.04.2022 в размере 300 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств по договору займа 03/22 от 11.02.2022»;

- 27.04.2022 в размере 350 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств по договору займа 04/22 от 18.02.2022»;

- 27.04.2022 в размере 1 300 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств по договору займа 01/22 от 14.01.2022».

Требования заявителя рассматривались судом первой инстанции с учетом принятого от заявителя отказа от части требований и уточнений, принятых в порядке ст. 49 АПК РФ (определение суда от 02.12.2024).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.02.2025 конкурсным управляющим должника утверждена – ФИО2, член Ассоциации межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему, отказано.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств оспариваемой сделки, указывая, что суд первой инстанции не применил к аффилированному лицу повышенный стандарт доказывания; на момент спорных перечислений ответчику у должника имелись неисполненные обязательства перед независимыми кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, при этом ответчик, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, требований к должнику о включении в реестр не заявлял.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание с учетом отложений назначено на 20.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

25.05.2025 от ответчика - ООО «Вероника Импеэкс» в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

20.06.2025 от конкурсного управляющего должника в материалы дела поступили письменные пояснения.

25.06.2025 от ответчика - ООО «Вероника Импеэкс» в материалы дела поступили письменные пояснения с приложением документальных доказательств.

20.08.2025 от ответчика - ООО «Вероника Импеэкс» в материалы дела поступили дополнительные письменные пояснения.

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 262 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2025 в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Гольдштейна Д.К. в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена его замена на судью Львова Я.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2025 в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Бондаревой Ю.А. в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена ее замена на судью Гольдштейна

Д.К. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

В ходе судебного заседания представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего должника.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили в связи с чем, жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционных жалоб по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционные жалобы от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционных жалоб по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между должником (заемщик) и ООО «Вероника Импэкс» были заключены договоры займа:

- № 01/22 от 14.01.2022 на сумму 1 300 000,00 руб. со сроком возврата до 31.07.2022,

- № 03/22 от 11.02.2022 на сумму 300 000,00 руб. со сроком возврата до 31.12.2022, - № 04/22 от 18.02.2022 на сумму 350 000,00 руб. со сроком возврата до 31.12.2022.

Во исполнение указанных договоров ООО «Вероника Импэкс» по платежным поручениям № 6 от 14.01.2022, № 36 от 11.02.2022, № 52 от 18.02.2022 перечислило должнику займ на общую сумму 1 950 000 руб. (т.1 л.д.37).

В ходе анализа движения денежных средств по расчетному счету должника № 40702810762000003326, открытому в ПАО Сбербанк, конкурсным управляющим выявлены расходные операции должника по перечислению денежных средств в пользу ООО «Вероника Импэкс» (ИНН <***>) в общем размере 1 950 000 руб., а именно:

- 27.04.2022 в размере 300 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств по договору займа 03/22 от 11.02.2022»;

- 27.04.2022 в размере 350 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств по договору займа 04/22 от 18.02.2022»;

- 27.04.2022 в размере 1 300 000 руб. с назначением «Возврат денежных средств по договору займа 01/22 от 14.01.2022».

Конкурсный управляющий указывая, что перечислением спорных денежных средств в адрес ответчика был причинен вред имущественным правам независимым кредиторам должника, имевшимся у должника на дату спорных перечислений, требования которых впоследствии были

включены в реестр требований кредиторов должника; на даты получения от ответчика займов 14.01.2022, 11.02.2022 и 18.02.2022 должник находился в состоянии имущественного кризиса (отвечал признаку неплатежеспособности/недостаточности имущества), о чем ответчик, являясь аффилированным по отношению к должнику лицом, не мог не знать, обратился арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

В качестве правового основания заявленных требований управляющий указывал п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Ответчик в суде первой инстанции возражал по доводам конкурсного управляющего о недействительности оспариваемых перечислений, указывая на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у должника имущественного кризиса на даты предоставленных ему ответчиком займов; на момент спорных перечислений у должника отсутствовал признак неплатежеспособности исходя из показателей бухгалтерской отчетности; отсутствовали возбужденные в отношении должника исполнительные производства; спорные платежи осуществлены в рамках осуществления должником обычной хозяйственной деятельности; отсутствует причинение вреда независимым кредиторам должника.

Суд первой инстанции, отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной по п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве исходил из наличия в материалах дела доказательств наличия встречного равноценного предоставления, подтверждающих предоставление должнику займа для выполнения основной деятельности должника в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии причинения спорными перечислениями вреда имущественным правам кредиторов должника, имевшимся на дату их совершения; управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по п.п. 1, 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего обособленного спора, принимая во внимание доказательства, имеющиеся в материалах настоящего обособленного спора, не может согласиться с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления управляющего должника, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – «Постановление Пленума ВАС РФ № 63»), следует, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.), а также банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона применяются к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об

указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 25.10.2023, оспариваемые перечисления совершены должником 27.04.2022, т.е. в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, данными Пленумом ВАС РФ в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение

стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацам тридцать третьему и тридцать четвертому статьи 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Исходя из части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора, судом было установлено ведение должником в спорный период активной хозяйственной деятельности; приняты во внимание показатели бухгалтерской отчетности должника за спорный период 2022 года – активы более 81,2 млн.руб., выручка более 91,7 млн.руб. и чистая прибыль 317 000 руб.

Выводы суда первой инстанции об отсутствии у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности апелляционный суд считает ошибочными, поскольку отсутствие у должника видимых признаков неплатежеспособности не исключает осведомленности аффилированных к должнику лиц об их существовании.

При этом показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности не могут иметь решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3)).

Вместе с тем, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых перечислений у должника уже имелись просроченные обязательства перед иными, независимыми, кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника (ООО «Нефтесбыт» по договорам займа от 20.01.2022 и от 28.01.2022 на общую сумму 60 124 048,38 руб.; ФИО4 по договору займа от 11.11.2020 на сумму 3 080 645,02 руб., ООО «Дана-фарм» по договору поставки от 13.04.2021 на сумму 195 484,85 руб.), что с учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности, а применительно к обстоятельствам настоящего дела в целом – свидетельствует о наличии признаков объективного банкротства.

При этом дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению ФИО4, долг перед которой не погашен, что опровергает доводы ответчика о достаточности активов должника.

Помимо периода "подозрительности" оспариваемой по специальным основаниям сделки, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Исходя из пункта 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 N135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. Кроме того, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Закона о банкротстве).

Пунктом 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", разъяснено, что при толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам рекомендовано учитывать, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2020 № 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что оспариваемая сделка совершена с аффилированным лицом.

Между тем, сам по себе факт отсутствия аффилированности сторон не исключает возможность квалификации сделок, расчетных операций в качестве подозрительных (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2021 № 305-ЭС21-18487 по делу № А40-259314/2019).

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными спорных перечислений суд со ссылкой на выводы, изложенные в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 14.11.2019 № 306-ЭС19-20144, от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2), исходил из наличия доказательств предоставления равноценного встречного исполнения по указанным сделкам, что исключает возможность их квалификации как сделок, совершенных с целью причинения вреда.

В рассматриваемом случае в качестве доказательств представления встречного исполнения со стороны ответчика - ООО «Вероника Импекс» в материалы дела представлены достаточные и исчерпывающие доказательства предоставления равноценного встречного исполнения и наличие финансовой возможности, подтверждающего предоставление должнику займа на оспариваемую сумму (выписки по расчетным счетам).

Вместе с тем при вынесении настоящего постановления апелляционный суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Правила оспаривания сделок должника могут применяться, в том числе к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, одним из которых является безналичное перечисление денежных средств (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 1 Постановления N 63).

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект, достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства) не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на законных основаниях.

Поэтому при разрешении вопроса о квалификации той или иной сделки на предмет ее действительности судам следует исходить из перечисленных выше критериев, способствующих выравниванию правового положения кредиторов (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2018 № 305-ЭС17-3098(2)).

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление особого режима удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающего удовлетворения этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы (постановления от 12.03.2001 № 4-П, от 31.01.2011 № 1-П и др.).

На предупреждение удовлетворения требований отдельных кредиторов в индивидуальном порядке направлены и положения статьи 61.3 Закона о банкротстве (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 02.07.2013 № 1047-О, № 1048-О, от 26.01.2017 № 92-О).

При этом, как подчеркнул Конституционный Суд Российской Федерации в названных определениях, содержание данной нормы не предполагает вынесение судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь указанному формальному основанию и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Положения же статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19)).

Таким образом, с учетом содержания норм права и их толкования, данного высшими судебными инстанциями, следует заключить, что составы недействительности сделок, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, соотносятся как общий и специальный, поскольку в широком смысле предпочтительное удовлетворение одного кредитора перед другими в условиях дефицита конкурсной массы причиняет вред имущественным правам кредиторов, чья очередность была необоснованно обойдена удовлетворенным кредитором.

Однако если сделка имеет единственный порок, заключающийся в безосновательной преференциальности удовлетворения определенного кредитора должника, законодатель оценивает ее как менее тяжкое нарушение, нежели подозрительную сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении обязательств или с иным образом выраженной явной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Иное отношение законодателя к тяжести порока сделки с очевидностью следует из различия длительности периодов подозрительности, позволяющих суду ретроспективно ревизировать совершенные должником (иными лицами за счет должника) сделки, сличая их с критериями недействительности подозрительной сделки в широком смысле (статья 61.2 Закона о банкротстве) и в узком смысле необоснованной предпочтительности (статья 61.3 Закона о банкротстве). Максимальный период подозрительности в отношении сделки с необоснованным предпочтением составляет шесть месяцев в отличие от максимального периода подозрительности в отношении вредоносной сделки, составляющего три года.

Предпочтительная сделка не является подозрительной в широком смысле, поскольку не содержит каких-либо пороков, которые ставили бы под сомнение ее действительность в обычных условиях гражданского оборота, когда стороны сделки не находятся в состоянии финансового кризиса, в ближайшей перспективе ведущего к юридической несостоятельности.

Она соответствует таким общим принципам хозяйственного оборота как возмездность и эквивалентность обмена материальными благами.

В обычных условиях хозяйствования субъект оборота самостоятельно определяет очередность удовлетворения требований своих кредиторов, а нарушение им сроков исполнения обязательств, как правило, компенсируется мерами ответственности, что при достаточности имущественной массы должника, возможностях судебной защиты кредиторов и действенных мерах принудительного исполнения судебных актов нивелирует негативные последствия для кредиторов, обязательство перед которыми не было исполнено, в том числе по причине расходования должником денежных средств на исполнение обязательств перед иными кредиторами, возникших позднее.

Подобная сделка становится порочной только в ситуации недостаточности имущественной массы должника, когда предпочтение в исполнении обязательств должником определенному

кредитору прямо влияет на саму возможность удовлетворения требования кредитора, стоящего в очереди ранее и необоснованно обойденного.

Вредоносная же сделка, напротив, никогда и ни при каких условиях не может состояться при соответствии поведения ее сторон модели ожидаемого поведения, по которой строится стандарт добросовестного осуществления гражданских прав (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление № 25), поскольку по общему правилу она нарушает принципы возмездности и эквивалентности обмена.

Финансовая несостоятельность стороны такой сделки не является обстоятельством, создающим порочность сделки, но с очевидностью усугубляет ее негативные последствия, которые наступают для всех кредиторов должника, входящих в соответствующее гражданско-правовое сообщество и ожидающих удовлетворения своих требований при явной недостаточности для этого конкурсной массы должника.

Изложенное согласуется с абзацем третьем пункта 9.1 постановления Пленума № 63 в котором даны разъяснения соотношения диспозиций пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которым если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

В рассматриваемом случае апелляционный суд учитывает, что в результате совершения спорных перечислений между должником и ответчик, аффилированное к должнику лицо получило первоочередное право на получение от должника денежных средств по сравнению с остальными имеющимися у должника независимыми кредиторами.

Так, по смыслу пункта 3.1 Обзора, сокрытие аффилированным лицом информации о нахождении должника в трудном экономическом положении (имущественном кризисе) и попытка

преодолеть кризис посредством внутреннего публично нераскрываемого компенсационного финансирования ведет к тому, что данное лицо принимает риск неосуществления плана выхода из кризиса на себя и впоследствии не вправе перекладывать его на других кредиторов.

Одной из форм компенсационного финансирования должника является предоставление контролирующим лицом займа в период кризиса.

Согласно абзацу первого пункта 3.4 Обзора от 29.01.2020 неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов.

В соответствии со сложившейся судебной практикой удовлетворение ответчиком своего требования путем возврата займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389).

Как следует из материалов дела, на момент совершения должником спорных перечислений у должника имелись ранее неисполненные обязательства перед иными независимыми кредиторами, чьи требования в последствии были включены в реестр требований кредиторов должника, а именно - ООО «Нефтесбыт», ФИО4, ООО «Дана-фарм», что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами. Из обособленных споров по рассмотрению требований указанных кредиторов следует, что задолженность перед указанными лицами образовалась до совершения оспариваемых платежей.

То обстоятельство, что указанная задолженность не была погашена и впоследствии включена в реестр требований кредиторов должника, свидетельствует о наличии у последнего признаков объективного банкротства.

Проанализировав представленные управляющим детализированные банковские выписки по счетам должника за спорный период, апелляционным судом установлен дисбаланс исполнения обязательств должника перед иными (независимыми) кредиторами и аффилированным лицом (100% оплата ответчику, при этом в пользу иных, независимых, кредиторов, требования которых существовали на момент спорных перечислений и в последующем включены в реестр требований кредиторов должника - перечисления должником производились в незначительных размерах), при том, что требования независимых кредиторов включены в реестр на значительную сумму (более 63млн.руб.), в то время как требования аффилированного лица (ответчика) к включению в реестр не заявлялись.

Таким образом, ответчиком и должником фактически были созданы условия для максимально возможного погашения обязательств, возникших из отношений займа - по компенсационному финансированию (для изъятия этого финансирования, предоставленного должнику в 2022 году по договором, срок исполнения по которым на момент спорных перечислений еще не наступил) в ущерб интересам независимых кредиторов, т.е. для переложения на последних риска утраты компенсационного финансирования, что очевидно свидетельствует о нарушении их имущественных интересов.

Соответственно, управляющий обоснованно указал, что совершение спорных платежей было направлено на вывод в результате совершения оспариваемой сделки из состава активов должника имущества и, как следствие, причинения вреда имущественным правам иным независимых кредиторов должника.

Документальных доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.65 АПК РФ).

ООО «Вероника Импэкс» являясь аффилированным с должником лицом, не могло не знать о допущенном ущемлении интересов независимых кредиторов должника.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ), исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив заявленные лицами, участвующими в данном обособленном споре, доводы, принимая во внимание наличие совокупности всех необходимых признаков, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что оспариваемая сделка совершена между аффилированными лицами, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путем уменьшения активов, за счет

которых могли быть погашены требования независимых кредиторов, о чем стороне по сделке не могло быть неизвестно, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доказательств обратного не приведено/не представлено (ст.65 АПК РФ).

При установленных обстоятельствах управляющим доказана совокупность обстоятельств необходимых для признания сделки недействительной по специальным основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве (ст.ст. 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы ответчика учтены при вынесении настоящего постановления и не меняют выводы суда апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и фактических обстоятельств дела.

Основываясь на положениях статей 167, 254 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Вероника Импэкс» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 950 000 руб. и восстановлении ООО «Вероника Импэкс» право требования к должнику денежной суммы в размере 1 950 000 руб.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2025 года по делу № А65-27070/2023 подлежит отмене по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2, 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ, с принятием нового судебного акта:

«Признать недействительными перечисления денежных средств со счета должника ООО "РСС-Мед" в пользу ООО "Вероника Импэкс" (ИНН <***>) на общую сумму 1 950 000 руб., а именно:

- от 27.04.2022 в размере 300 000 руб. с назначением "Возврат денежных средств по договору займа 03/22 от 11.02.2022";

- от 27.04.2022 в размере 350 000 руб. с назначением "Возврат денежных средств по договору займа 04/22 от 18.02.2022";

- от 27.04.2022 в размере 1 300 000 руб. с назначением "Возврат денежных средств по договору займа 01/22 от 14.01.2022".

Применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с ООО "Вероника Импэкс" (ИНН <***>) в конкурсную массу должника ООО "РСС-Мед" денежные средства в размере 1 950 000 руб.

- восстановить ООО "Вероника Импэкс" (ИНН <***>) право требования к должнику ООО "РСС-Мед" денежной суммы в размере 1 950 000 руб.».

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по заявлению и апелляционной жалобе лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны.

Поскольку при подаче заявления об оспаривании сделки должника и при подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, с ответчика ООО «Вероника Импэкс» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. и 30 000 руб. соответственно.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11 февраля 2025 года по делу № А65-27070/2023 - отменить и принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительными перечисления денежных средств со счета должника ООО "РСС- Мед" в пользу ООО "Вероника Импэкс" (ИНН <***>) на общую сумму 1 950 000 руб., а именно:

- от 27.04.2022 в размере 300 000 руб. с назначением "Возврат денежных средств по

договору займа 03/22 от 11.02.2022";

- от 27.04.2022 в размере 350 000 руб. с назначением "Возврат денежных средств по договору

займа 04/22 от 18.02.2022";

- от 27.04.2022 в размере 1 300 000 руб. с назначением "Возврат денежных средств по

договору займа 01/22 от 14.01.2022". Применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с ООО "Вероника Импэкс" (ИНН <***>) в конкурсную массу должника ООО

"РСС-Мед" денежные средства в размере 1 950 000 руб.

- восстановить ООО "Вероника Импэкс" (ИНН <***>) право требования к должнику

ООО "РСС-Мед" денежной суммы в размере 1 950 000 руб.

Взыскать с ООО "Вероника Импэкс" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета

6000 руб. государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки должника и 30 000 руб.

государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова

Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов