Постановление от 13 июня 2024 г. по делу № А40-17569/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-31131/2024

Дело № А40-17569/24
г.Москва
14 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2024 года



Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.

судей: Сазоновой Е.А., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рябкиным Д.А. 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО «Институт пластмасс»

на Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу № А40-17569/24

по иску АО "Институт пластмасс имени Г.С. Петрова" (ИНН: <***>)

к АО "РТ-Регистратор" (ИНН: <***>)

о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска бесхозяйными

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: ФИО1 по доверенности от  09.09.2023

от ответчика: ФИО2 по доверенности от  29.12.2023 



У С Т А Н О В И Л:

АО «Институт пластмасс» обратилось в суд с иском к АО «РТ-Регистратор» о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц, бесхозяйными и передать их в собственность Акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обязании Акционерное общество «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>; ОГРН <***>) списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акции с лицевых счетов физических лиц, указанных в таблице № 1, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров Акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» и зачислить их на казначейский счет эмитента (с учетом заявления от 15.03.2024 б/н об уточнения исковых требований, в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2024 по делу № А40-17569/24 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании озвучил правовую позицию по изложенным в апелляционной жалобе доводам, отраженную в поступившем от АО "РТ-Регистратор" в порядке ст.262 АПК РФ отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АО открытого типа «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс» (АО «НИИПМ с ОМЗП») было создано 15.01.1993 на основании Распоряжения Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом от 30.12.1992 № 1295-р путем преобразования (приватизации и реорганизации) государственного предприятия «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова с Опытным Московским заводом пластмасс», которое в свою очередь было организовано по Распоряжению Совета Народных Комиссаров СССР от 03.04.1943 № 6930-р.

В 1997 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Научно-исследовательский институт пластических масс имени Г.С. Петрова» (ОАО «НИИПМ»).

В 2008 году Общество переименовано в Открытое акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» (ОАО «Институт пластмасс»).

В целях приведения в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) Общество в соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров (протокол от 19 января 2016 года № 2) переименовано из Открытого акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» в Акционерное общество «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова».

Держателем реестра акционеров является АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ответчик), которое на основании решения Совета директоров Общества от 23.11.2018 (протокол Совета директоров АО «Институт пластмасс» от 23.11.2018 № 27) осуществляет ведение реестра акционеров АО «Институт пластмасс» с 2019 в соответствии с заключенными договорами оказания услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 20.06.2019 № 484-РТ/606/19ед и от 16.06.2022 № 117/22ЕП/1047-РТ. Ранее функцию ведения реестра акционеров Общества осуществляло Акционерное общество «Сервис-реестр» (ИНН <***>) на основании договора от 01.12.2011 № 298/02/2011.

Как указал истец, в списке лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (имеющих право на получение доходов по ценным бумагам), числятся граждане Российской Федерации – владельцы обыкновенных именных бездокументарных акций (далее – акции) АО «Институт пластмасс» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальная стоимость 0,10 руб. за одну акцию.

Согласно позиции истца, в отношении вышеуказанных акций с момента заключения Обществом договора с профессиональным участником рынка ценных бумаг (регистратор) – Акционерным обществом «Сервис-реестр» на ведение реестра акционеров Эмитента и по настоящее время никто интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акции, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался. Несмотря на отсутствие актуальных сведений о владельце указанных ценных бумаг, акции продолжают считаться размещенными, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают прочие негативные для Эмитента и его акционеров последствия.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, АО «Институт пластмасс» ссылается на то, что в настоящее время акции числятся на лицевых счетах несуществующих субъектов гражданских правоотношений. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права. Учитывая статус Эмитента, предусмотренный статьей 31 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), права по акциям не могут быть фактически реализованы Обществом. Единственное право Эмитента в отношении собственных акций – это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на казначейский счет Эмитента, имея «счет неустановленного лица», истец лишен возможности решать вопросы, которые акционеры вправе принимать единогласно.

Согласно позиции истца, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту.

АО «Институт пластмасс» обратилось к регистратору Общества о востребовании бесхозяйных акций Эмитента в претензии от 27.12.2023  № 1436/2023.

АО «РТ-РЕГИСТРАТОР» в своем ответе от 12.01.2024 № РТ-1984-2024/СВР-0004 отказал истцу в проведении операции по лицевым счетам в соответствии с пунктом 5.1.6. Положения Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги», одновременно сообщив, что проводит операции в реестре во исполнении судебных актов, вступивших в законную силу.

Ссылаясь на вышеприведенные обстоятельства, АО «Институт пластмасс» обратилось в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные ценные бумаги (обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А, номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц) не могут быть признаны бесхозяйными. Суд не нашел оснований для понуждения ответчика списать соответствующие акции с лицевых счетов физических лиц и зачисления их на казначейский счет эмитента (истца).

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, в реестре владельцев ценных бумаг АО «Институт пластмасс» открыты счета владельцев ценных бумаг физическим лицам, перечисленные в иске, на которых учитываются ценные бумаги.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что лицевой счет № <***> закрыт. Акции, учитываемые на указанном лицевом счете, открытом на имя ФИО3, на основании свидетельства о наследстве по закону были списаны и зачислены на лицевой счет, открытый наследнику, операция по переходу прав собственности в реестре владельцев ценных бумаг была проведена 19.12.2023.

Лицевой счет № <***> является счетом владельца, на котором осуществляться учет права общей долевой собственности на ценные бумаги, совладельцами которого являются ФИО4, ФИО5, ФИО6.

На акции, находящиеся на счете № 380, принадлежащем ФИО7, на счете № 26, принадлежащем ФИО8, а также счете №561, принадлежащем ФИО9, операции приостановлены в связи с поступлением запроса нотариуса. В отношении данного имущества были открыты наследственные дела и имеются наследники.

В отношении акций, находящихся на иных счетах, указанных истцом, с даты начала ведения реестра АО «Институт пластмасс» обращения, запросы информации, кроме упомянутых выше запросов нотариусов, в адрес ответчика не поступали, владельцы спорных акций ответчику каких-либо обращений также не подавали.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГКРФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

Согласно пункту 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными (статья 226 ГК РФ).

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Вместе с тем, при рассмотрении данного спора истец не представил в материалы дела бесспорных доказательств того, что спорные ценные бумаги (обыкновенные именные акции АО «ИНСТИТУТ ПЛАСТМАСС» в бездокументарной форме выпуска государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05040-А номинальной стоимостью 0,10 руб. за одну акцию, учтенные на лицевых счетах физических лиц) были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности.

Доказательств того, что по всем спорным акциям были приняты меры к розыску владельцев, истцом в ходе рассмотрения дела представлено не было. Также в материалы дела не представлено доказательств, бесспорно подтверждающих довод истца об утрате лицами, указанными в реестре владельцев ценных бумаг, интереса к спорным акциям.

При таких обстоятельствах, истец не доказал, что спорное имущество не имеет собственника и является бесхозяйным.

Следовательно, в удовлетворении соответствующего требования истца, а равно в удовлетворении требования о передаче спорных акций АО «Институт пластмасс», судом первой инстанции отказано правомерно.

Согласно пункту 2 и пункту 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

Согласно пункту 1 и пункту 2 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 ГК РФ оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года  № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров. Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор), либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Согласно статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, – с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно пункту 1 и пункту 10 статьи 8.2 ФЗ «О рынке ценных бумаг» для учета прав на ценные бумаги депозитарии и держатели реестра могут открывать казначейский счет эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) и осуществлять по казначейскому лицевому счету (казначейскому счету депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) учет прав эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) на выпущенные (выданные) им ценные бумаги.

Поскольку судом первой инстанции отказано в удовлетворении требований о признании спорных обыкновенных акций бесхозяйными и передаче их в собственность истца, в удовлетворении производных исковых требований об обязании Акционерное общество «РТ-РЕГИСТРАТОР» (ИНН <***>; ОГРН <***>) списать признанные бесхозяйными обыкновенные именные акций с лицевых счетов физических лиц, указанных в таблице № 1, с одновременным закрытием этих счетов в системе ведения реестра акционеров Акционерного общества «Институт пластмасс имени Г.С. Петрова» и зачислить их на казначейский счет эмитента также правомерно отказано.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд  



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.03.2024 по делу № А40-17569/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.



Председательствующий судья                                                                  О.О. Петрова


Судьи:                                                                                                          Е.А. Сазонова


                                                                                                                      А.С. Сергеева