Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А26-157/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

30 сентября 2025 года Дело № А26-157/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 30.11.2023), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 09.02.2023), от ФИО5 представителя ФИО4 (доверенность от 09.02.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО5, Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу

№ А26-157/2023,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» (далее - Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Карелия к Обществу, адрес: 183010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО6, ФИО5, ФИО3, Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, адрес: 185002, Республика Карелия, Петрозаводский г.о., г. Петрозаводск, р-н Перевалка, ул. Чапаева, д. 52, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Управление), со следующими требованиями:

- признать недействительными решения общих собраний участников Общества, оформленные протоколами внеочередных общих собраний участников от 08.08.2022, 09.08.2022, 02.11.2022, 18.11.2022, 29.11.2022;

- признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Общества за счет принятия вкладов участников ФИО5 и

ФИО3 с применением последствий ее недействительности в виде восстановления прежнего размера уставного капитала, восстановления доли участника ФИО1 в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., уменьшения доли участника ФИО3 - до 40% номинальной стоимостью 4000 руб., доли участника ФИО5 – до 10% номинальной стоимостью 1000 руб.;

- признать незаконными решения Управления от 24.08.2022 № 3772А, от 21.09.2022 № 4315А, от 25.11.2022 № 5826А, от 06.12.2022 № 6134А о

государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, внесении изменений в сведения о юридическом лице, являющиеся основанием для внесения соответствующих регистрационных записей;

- передать Обществу долю в уставном капитале Общества в размере 10%, принадлежащую (переданную) ФИО5 на основании договора дарения от 25.08.2022, заключенного с ФИО3 (с учетом уточнения требований и привлечения соответчика).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены нотариус нотариального округа города Мурманска Мурманской области ФИО7; Управление Федеральной налоговой службы по Мурманской области, адрес: 183038, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; Федеральная служба по финансовому мониторингу, адрес: 107450, Москва, Мясницкая <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением от 26.02.2025 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 данное решение отменено; заявленные требования удовлетворены в полном объеме; с Общества, ФИО6, ФИО5, ФИО3 и Управления взыскано в пользу ФИО1 по 18 300 руб. с каждого (всего 73 200 руб. в равных долях) в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить постановление от 02.06.2025, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 26.02.2025. По мнению подателя жалобы, отчуждение части доли ФИО3 в пользу ФИО5 осуществлено в соответствии с положениями Устава Общества (в редакции 2009 года), не предусматривающими запрет на отчуждение доли третьим лицам и необходимость получения согласия участников или Общества на ее отчуждение; участниками Общества и Обществом были соблюдены порядок созыва и проведения общих собраний участников, проведенных в августе, ноябре 2022 года; истец пропустил срок исковой давности по требованиям о признании недействительными решений общих собраний от 08.08.2022 и 09.08.2022.

ФИО5 в кассационной жалобе также просит отменить постановление от 02.06.2025, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 26.02.2025. По мнению подателя жалобы, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о соблюдении истцом срока для оспаривания решений общих собраний от 08.08.2022, от 09.08.2022; вывод апелляционного суда о необходимости получения согласия участников Общества на безвозмездное отчуждение ФИО3 части своей доли в Обществе ФИО5 основан на неправильном толковании положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах); не имелось оснований для признания недействительными решений общих собраний от 08.08.2022 и 09.08.2022, в которых ФИО1 принимал участие в лице своего представителя; решения, принятые на собрании от 08.08.2022, были объективно

выгодны для Общества и, соответственно, отвечали интересам истца; неправомерное признание судом ничтожными решений от 08.08.2022 и от 09.08.2022, которые истец оспаривал по основаниям оспоримости, привело к неправильному выводу о недействительности последующих решений, принятых в ноябре 2022 года.

Управление в кассационной жалобе просит отменить постановление от 02.06.2025 в части взыскания с Управления в пользу ФИО1 судебных расходов, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом в этой части норм права. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно возложил на Управление обязанность по возмещению истцу судебных расходов, поскольку в данном случае права истца были нарушены не действиями регистрирующего органа, а в связи корпоративным спором.

В судебном заседании представитель ФИО3 и ФИО5 поддержал кассационные жалобы своих доверителей, подтвердив приведенные в жалобах доводы; вопрос о разрешении кассационной жалобы Управления оставил на усмотрение суда. Представитель ФИО1 против удовлетворения жалоб ФИО3 и ФИО5 возражал, считая выводы апелляционного суда правильными; согласился с доводами Управления, не возражая против перераспределения судебных расходов и подтвердив, что судом апелляционной инстанции была допущена ошибка при определении подлежащего распределению общего размера расходов по государственной пошлине.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО6 и нотариус лично не явились, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество создано путем реорганизации в форме выделения из общества с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Буссоль» (далее – Фирма) и зарегистрировано 07.08.2008. На момент реорганизации Фирмы ее единственным участником являлся ФИО8, который также стал единственным участником Общества.

По договору купли-продажи от 24.11.2008 ФИО8 передал долю в размере 100% в уставном капитале Общества ФИО1 и

ФИО3 по 50% доли каждому. Таким образом, в период с ноября 2008 года по 02.09.2022 участниками Общества являлись ФИО3 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале. По состоянию на август 2022 года действовал Устав Общества в редакции от 23.11.2009.

С 16.02.2010 по 24.11.2022 полномочия генерального директора Общества исполнял ФИО9.

Как указал ФИО1 в исковом заявлении, из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 05.10.2022 ему стало известно, что 24.08.2022 и 21.09.2022 в ЕГРЮЛ были внесены регистрационные записи в связи с утверждением новой редакции Устава Общества и внесением изменений в новую редакцию Устава на основании протоколов общих собраний участников Общества от 08.08.2022 и 09.08.2022 соответственно, а 02.09.2022 – записи об участнике Общества ФИО5 с долей в размере 10% в уставном капитале Общества.

Впоследствии из выписки из ЕГРЮЛ от 20.12.2022 истец узнал, что 25.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены записи о генеральном директоре Общества ФИО5 на основании протокола общего собрания участников от 18.11.2022, а 06.12.2022 - об увеличении уставного капитала Общества до 4 000 000 руб., уменьшении доли ФИО1 в уставном капитале Общества до 0,13%, увеличении долей ФИО3 и ФИО5 до 79,9% и 19,97% соответственно на основании протоколов общих собраний участников Общества от 02.11.2022, от 29.11.2022.

ФИО1, ссылаясь на то, что не принимал участия в собраниях 08 и 09 августа, 02, 18 и 29 ноября 2022 года, не был извещен о проведении собраний с такой повесткой дня и не голосовал по вопросам повестки дня, собрания были проведены с существенным нарушением порядка созыва и подготовки собрания и он не был уведомлен о принятых на собраниях решениях, указывая, что не одобрял сделку по отчуждению части доли ФИО3 в пользу ФИО5, а также считая, что сделка по увеличению уставного капитала Общества является недействительной (притворной) ввиду отсутствия экономической целесообразности и направлена исключительно на лишение корпоративного контроля истца над принятием решений в Обществе, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды установили следующие обстоятельства.

08.08.2022 было проведено общее собрание участников Общества. Согласно протоколу данного собрания на нем присутствовали участник Общества ФИО3 и ФИО6 как представитель ФИО1 по доверенности. На собрании участники единогласно приняли следующие решения:

- избрать альтернативный способ подтверждения решений (протоколов собраний), принятых на всех очередных, а также всех внеочередных общих собраниях участников общества, и фиксировать их путем подписания протокола всеми участниками собрания, в связи с чем нотариального удостоверения не требуется;

- продлить полномочия единоличного исполнительного органа – генерального директора общества ФИО9 до 08.08.2025;

- поручить ФИО3 подписать договор с генеральным директором от имени общества;

- утвердить новую редакцию устава общества;

- передать новую редакцию устава в регистрирующий орган для регистрации в установленном законом порядке;

- одобрить участнику Общества ФИО3, владеющей 50% уставного капитала Общества, сделку дарения части доли в уставном капитале Общества третьему лицу;

- передать в регистрирующий орган документы для регистрации сделки дарения в установленном порядке.

Решения, принятые на собрании участников 08.08.2022, нотариально удостоверены.

Устав Общества (в редакции 2009 года) содержал следующие положения.

Согласно пункту 4.2 Устава участники Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах.

Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие Общества или других его

участников на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается (пункт 5.7).

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников (пункт 5.8).

Пунктом 8.1 Устава было предусмотрено, что каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

Пунктом 8.2 Устава было установлено, что общее собрание участников Общества правомочно, если на нем присутствуют участники Общества (представители участников Общества), обладающие в совокупности не менее чем 60% голосов от общего числа голосов участников Общества.

Согласно пунктам 8.3.2, 8.3.17 Устава в редакции 2009 года решения по вопросам об изменении устава Общества и изменении размера уставного капитала принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

Устав Общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 08.08.2022, предусматривал следующие положения.

Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия участников Общества. Решение общего собрания участников о даче согласия на продажу или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) в уставном капитале принимается большинством голосов участников Общества в размере не менее двух третей голосов (пункт 6.1).

Пунктом 6.5 Устава определен порядок получения участником Общества согласия на переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу.

Пунктом 6.9 Устава предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия остальных участников Общества.

Согласно пункту 11.1 Устава Общества каждый участник Общества имеет на общем собрании один голос, независимо от размера его доли в уставном капитале.

В соответствии с пунктом 11.3 Устава общее собрание участников правомочно, если в нем участвовали не менее 50% от общего числа участников Общества.

Согласно протоколу общего собрания участников от 09.08.2022 на данном собрании также присутствовали участник Общества ФИО3 и ФИО6 как представитель ФИО1 по доверенности.

На собрании участники единогласно приняли следующие решения:

- утвердить изменения в пункты 12.5 и 12.6 Устава Общества (в редакции от 08.008.2022) и изложить их в новой редакции;

- оформить изменения в Устав в виде отдельного документа и передать его в регистрирующий орган для регистрации в установленном законом порядке.

Изменения в пункты 12.5, 12.6 Устава касались изменения порядка уведомления о созыве собраний. Данные пункты в новой редакции предусматривали, что о проведении общего собрания участник должен быть уведомлен не позднее, чем за 1 (один) день до проведения собрания, путем направления уведомления по электронной почте, факсу, СМС на номер телефона, уведомления в любом из мессенджеров, одним из указанных

способов по усмотрению организатора собрания; предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов могут быть внесены участником не позднее, чем за 1 (один) день до проведения собрания, о чем каждый участник уведомляется не позднее, чем за 1 (один) день до проведения собрания, одним из перечисленных выше способов по усмотрению организатора собрания.

Изменения в ЕГРЮЛ в связи с изменением Устава в редакции, утвержденной на собрании участников 08.08.2022, внесены 24.08.2022.

Далее ФИО3 по договору от 25.08.2022, нотариально удостоверенному, подарила ФИО5 часть своей доли в размере 10% в уставном капитале Общества.

Сведения о ФИО5 как участнике Общества с долей в размере 10% уставного капитала и соответственно об уменьшении доли ФИО3 до 40% внесены в ЕГРЮЛ 02.09.2022.

Далее 21.09.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрированы изменения, внесенные в Устав Общества на собрании 09.08.2022.

02.11.2022 было проведено общее собрание участников Общества, на котором присутствовали участники Общества ФИО3 и ФИО5 На данном собрании были приняты следующие решения:

- увеличить уставный капитал Общества до 4 000 000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества; полученные от дополнительных вкладов в уставный капитал Общества денежные средства направить на следующие цели: ремонт судна, находящегося в долевой собственности Общества, приобретение судна для осуществления промысловой деятельности, погашение задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Северная Рыбная Компания 1», приобретение недвижимого имущества для использования в качестве офиса, осуществление расходов на текущие хозяйственные нужды;

- утвержден порядок внесения дополнительных вкладов участниками Общества, общая сумма которых составляет 3 990 000 руб., предусматривающий срок внесения дополнительных вкладов – по 22.11.2022 включительно, право участников на внесение дополнительного вклада пропорционально размеру доли, в случае невнесения или внесения не в полном объеме участником дополнительного вклада в установленный срок возможность внесения за такого участника дополнительного вклада (части вклада) другими участниками.

Решения, принятые на собрании от 02.11.2022, нотариально удостоверены.

На общем собрании участников от 18.11.2022, на котором присутствовали участники ФИО3 и ФИО5, приняты решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО9; избрании ФИО5 на должность генерального директора Общества.

Решения данного собрания также нотариально удостоверены. Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 25.11.2022.

Поскольку ФИО1, не имевший сведений о проведении собрания 02.11.2022 и не принимавший участия в нем, не внес до 22.11.2022 дополнительный вклад в размере, пропорциональном своей доле и составляющем 1 995 000 руб., ФИО3 в соответствии с решениями этого собрания в качестве дополнительного взноса участника, не внесшего дополнительный вклад, внесла 1 596 000 руб. от своего имени и 399 000 руб. от имени ФИО5

На общем собрании участников, состоявшемся 29.11.2022, где

присутствовали участники ФИО3 и ФИО5, были подведены итоги внесения дополнительных вкладов и приняты соответствующие решения, в том числе:

- изменить размер и номинальную стоимость долей участников Общества, в результате чего ФИО5 принадлежит доля в уставном капитале в размере 19,97% номинальной стоимостью 799 000 руб., ФИО3 – доля в размере 79,9% номинальной стоимостью 3 196 000 руб., ФИО1 - доля в размере 0,13% прежней номинальной стоимостью;

- внести соответствующие изменения в Устав Общества.

На основании решений общих собраний от 02.11.2022 и 29.11.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в части размера уставного капитала, размера и номинальной стоимости долей участников.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В соответствии со статьей 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Одним из оснований признания недействительным оспоримого решения собрания является существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Статьей 181.5 ГК РФ определены основания ничтожности решения собрания. В частности, ничтожным является решение собрания, принятое при отсутствии необходимого кворума (пункт 2); противоречащее основам правопорядка или нравственности (пункт 4).

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников может быть признано недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников, которое воспрепятствовало участнику реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Порядок подготовки к проведению общего собрания определен статьей 36 Закона об обществах. Данный порядок предусматривает заблаговременное уведомление каждого участника общества о проведении общего собрания с указанием времени и места проведения собрания, повестки дня собрания, предоставление участнику возможности заблаговременно ознакомиться с информацией и материалами к собранию.

Как видно из материалов дела и не оспаривается сторонами, в собрании от 08.08.2022 участвовали ФИО3 и ФИО6 в качестве представителя ФИО1 по выданной ей истцом доверенности. Право участников общества с ограниченной ответственностью участвовать в собрании лично или через представителя предусмотрено пунктом 2 статьи 37 Закона об обществах. На дату проведения этого собрания доверенность, выданная ФИО6, не были отозвана или отменена. Таким образом, на собрании 08.08.2022 присутствовали все участники Общества, в связи с чем не имеют правового значения доводы истца относительно его ненадлежащего извещения о проведении данного собрания, и собрание следует считать правомочным.

Вместе с тем признание участника Общества, в том числе в лице представителя, извещенным о проведении собрания и участие этого участника в собрании через представителя не исключает оценки действий представителя при голосовании по вопросам повестки дня с точки зрения соответствия интересам представляемого.

По смыслу пункта 1 статьи 185 ГК РФ в совокупности с положениями статей 1, 9, 10, 182 ГК РФ представитель должен действовать в интересах представляемого, поскольку в результате действий представителя соответствующие права и обязанности возникают у представляемого.

Как видно из протокола общего собрания участников от 08.08.2022, ФИО6 проголосовала за принятие решения по первому вопросу повестки дня об избрании альтернативного способа подтверждения решений, принятых на общих собраниях, - путем подписания протокола всеми участниками собрания, без нотариального удостоверения. Данное решение в совокупности с принятым на том же собрании решением об утверждении новой редакции Устава Общества, в которой кардинально изменены положения о порядке голосования (не пропорционально размеру доли, а по числу участников) и о порядке определения кворума, с учетом также последующего изменения состава участников Общества могло повлечь существенные неблагоприятные последствия для ФИО1, поскольку при наличии у него конфликта с другими участниками позволило бы другим участникам оформлять решения собраний путем подписания протоколов без участия ФИО1

При сопоставлении редакций Устава 2009 года и утвержденной на собрании от 08.08.2022 усматривается, что в Устав были внесены существенные изменения, влияющие на возможность участников контролировать деятельность Общества.

Так, Уставом 2009 года было предусмотрено, что каждый участник на

собрании имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, и собрание участников правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 60% голосов от общего числа голосов участников Общества. Такие положения Устава при равенстве долей участников обеспечивали каждому из них возможность контролировать деятельность Общества, поскольку собрание не являлось бы правомочным в отсутствие одного из них, а изменение количества участников в результате распоряжения одним из участников частью своей доли не влияло бы на количество голосов другого участника, доля которого сохранялась в прежнем размере.

Во изменение приведенных положений Уставом в редакции, принятой на собрании 08.08.2022, было предусмотрено, что каждый участник Общества имеет на собрании один голос, независимо от размера его доли в уставном капитале (пункт 11.1), а собрание признается правомочным, если на нем присутствуют не менее 50% от общего числа участников Общества. Указанные нововведения не влияли бы на права участников при сохранении неизменными состава участников и размеров принадлежащих им долей. Однако в случае распоряжения одним из участников частью своей доли, то есть совершения волевого действия по своему усмотрению, и расширения состава участников объем прав другого участника значительно сокращался, поскольку такие изменения непосредственно влияют и на определение кворума на собрании, и на результат голосования.

ФИО6, голосуя как представитель ФИО1 за принятие Устава в новой редакции, с учетом содержания внесенных в Устав Общества изменений не могла не осознавать, что такое решение может повлечь утрату ее представляемым контроля над Обществом и что принятие Устава в такой редакции возможно только при существовании между участниками доверительных отношений, отсутствие которых в настоящем случае не отрицали ни сами участники, ни ФИО6 как представитель одного из них.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания недействительными решений общего собрания участников Общества от 08.08.2022 в части избрания альтернативного способа подтверждения принятого общим собранием участников решения и утверждения новой редакции Устава Общества.

Суд апелляционной инстанции, повторно в соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам рассмотрев дело, установил, что собрание от 09.08.2022 фактически не проводилось,

ФИО6 не могла очно присутствовать на собрании 09.08.2022 в г. Мурманске несмотря на указание об этом в протоколе собрания от 09.08.2022 и, следовательно, не могла подписать 09.08.2022 данный протокол как документ, фиксирующий факт проведения собрания и принятые на нем решения, и фактически протокол был подписан в другую дату.

Согласно протоколу общего собрания от 09.08.2022 на данном собрании было принято решение об изменении пунктов 12.5, 12.6 Устава Общества, касающихся изменения порядка и сроков уведомления участников Общества о проведении собрания, внесения изменений в повестку дня, и эти сроки были сокращены до одного дня. При этом и по Уставу 2009 года, и по Уставу в редакции, утвержденной на собрании 08.08.2022, решение по вопросу о внесении изменений в Устав Общества принимается квалифицированным большинством голосов не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества (пункты 8.3.2, 8.3.17 Устава от 2009 года; пункты 12.1.2,

12.1.16 Устава в редакции от 08.08.2022).

В таком случае, поскольку протокол общего собрания от 09.08.2022 не мог быть подписан ФИО6 как представителем ФИО1 в указанную дату и, следовательно, на собрании присутствовал только один участник – ФИО3, обладавшая на тот момент 50% голосов, апелляционный суд правомерно признал решения собрания от 09.08.2022 недействительными (ничтожными) как принятые в отсутствие кворума, при ненадлежащем извещении всех участников и по вопросам, не включенным в повестку дня.

По смыслу статьи 12 Закона об обществах изменения, внесенные в устав общества по решению общего собрания участников общества, для участников общества вступают в силу с момента принятия такого решения, а для третьих лиц приобретают силу с момента государственной регистрации изменений.

Как видно из хронологии происходивших в Обществе изменений, договор от 25.08.2022 дарения доли в размере 10% в уставном капитале Общества ФИО3 и ФИО5 заключили на следующий день после регистрации в ЕГРЮЛ (24.08.2022) изменений Устава Общества, принятых решением общего собрания от 08.08.2022. Сведения о ФИО5 как участнике Общества с долей в размере 10% и об уменьшении доли ФИО3 до 40% в ЕГРЮЛ внесены 02.09.2022.

В последующих собраниях, состоявшихся 02.11.2022, 18.11.2022, 29.11.2022, ни ФИО1, ни его представитель участия не принимали. Подготовка к проведению этих собраний проводилась в соответствии с измененными на собраниях от 08.08.2022 и 09.08.2022 положениями Устава, извещения о проведении собраний направлялись ФИО1 в сроки, заведомо не позволяющие ни ознакомиться заблаговременно с повесткой дня и материалами собраний, ни принять в них участие.

Как разъяснено в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Поскольку по изложенным выше мотивам являются недействительными решения собрания от 08.08.2022 об утверждении новой редакции Устава Общества и собрания от 09.08.2022 о внесении изменений в пункты 12.5, 12.6 Устава в редакции от 08.08.2022, следует признать, что при подготовке и созыве проведенных в ноябре 2022 года собраний были допущены существенные нарушения порядка подготовки и проведения собраний, порядка принятия решений применительно к Уставу Общества 2009 года. Решения на указанных собраниях приняты в отсутствие необходимого кворума, поскольку в соответствии с пунктом 8.2 Устава в редакции 2009 года собрание правомочно, если на нем присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем 60% голосов от общего числа голосов участников Общества, количество голосов участника Общества пропорционально размеру его доли (пункт 8.1), решение об изменении размера уставного капитала может быть принято большинством не менее двух третей от общего числа голосов участников Общества (пункты 8.3.2, 8.3.17), а решение об избрании единоличного исполнительного органа Общества – большинством голосов от общего числа голосов участников Общества (пункты 8.3.3, 8.3.17, 8.8).

В нарушение приведенных положений Устава Общества от 2009 года на собраниях 02.11.2022, 18.11.2022 и 29.11.2022 присутствовали участники Общества (ФИО3 и ФИО5), обладающие в совокупности 50% голосов участников Общества, за принятие решений подано 50% от общего числа голосов участников Общества, что не составляет ни простого, ни

квалифицированного большинства.

Кроме того, оспариваемые решения общих собраний от 02.11.2022, 29.11.2022 по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников, также правомерно признаны апелляционным судом недействительными ввиду недоказанности обоснованности увеличения уставного капитала Общества, повлекшего существенное изменение размера доли одного из его участников.

В силу статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и(или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен пунктом 1 статьи 19 Закона.

Толкование данной нормы дано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.02.2014 № 3-П. Согласно правовой позиции, приведенной в данном постановлении, при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников при отсутствии среди участников единогласия должно быть оправдано возникновением у хозяйствующего субъекта объективной потребности в увеличении уставного капитала, например, в случае необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства, в случае законодательного изменения минимального размера уставного капитала общества, установления законом особых требований к размеру уставного капитала общества в связи с осуществлением определенного вида деятельности.

Между тем, как видно из протокола общего собрания от 02.11.2022, присутствовавшие на этом собрании участники при увеличении уставного капитала до 4 000 000 руб. за счет внесения участниками дополнительных вкладов на общую сумму 3 990 000 руб. планировали направить эти дополнительно полученные денежные средства на следующие цели: ремонт судна, находящегося в долевой собственности Общества, приобретение судна для осуществления промысловой деятельности, погашение задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Северная Рыбная Компания 1», приобретение недвижимого имущества для использования в качестве офиса, осуществление расходов на текущие хозяйственные нужды. Однако очевидно, что внесенных участниками в счет дополнительных вкладов денежных средств явно недостаточно для удовлетворения перечисленных потребностей, и, следовательно, заявленные цели увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества заведомо не достижимы, а единственным реальным следствием увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества стало уменьшение доли ФИО1 до значения, практически нивелирующего его участие в Обществе, возможность реализации как корпоративных, так и имущественных прав.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, участие граждан в коммерческой организации, в том числе в хозяйственном

обществе, является одной из форм осуществления гражданином экономической деятельности. По общему правилу, объем прав, принадлежащих конкретному участнику общества, определяется размером его доли в уставном капитале общества. Установление размера доли ФИО1, равного 0,13%, практически лишает его участие в Обществе какого-либо экономического смысла.

В соответствии с пунктом 3 статьи 65.2 ГК РФ участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Способы восстановления корпоративного контроля в зависимости от обстоятельств его утраты могут быть различны, в том числе путем оспаривания решений органов управления обществом, истребования незаконно отчужденной доли, признания недействительным увеличения уставного капитала общества.

Суд апелляционной инстанции, проанализировав установленные им обстоятельства проведения общих собраний участников Общества и принятые на данных собраниях решения, правомерно посчитал, что состоявшиеся в Обществе собрания и принятые на них решения относительно изменения Устава Общества, увеличения размера уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов участников Общества и порядка внесения вкладов следует рассматривать в совокупности, как объединенные общим замыслом лишить в конечном счете ФИО1, обладавшего долей в размере 50% в уставном капитале Общества, корпоративного контроля над Обществом путем «размытия» его доли и доведения ее до ничтожно малого размера.

При таком положении суд апелляционной инстанции, установив, что при принятии на общих собраниях, состоявшихся в августе и ноябре 2022 года, решений по вопросам изменения Устава Общества и увеличения его уставного капитала участники Общества действовали недобросовестно, намеренно создавая условия, при которых истец лишался возможности принять участие в собрании и выразить свою волю по вопросам повестки дня, правомерно признал недействительными решения общих собраний участников: от 08.08.2022 - в части избрания альтернативного способа подтверждения принятия решений общих собраний и утверждения новой редакции Устава Общества, от 09.08.2022, 02.11.2022, 29.11.2022, а также решение собрания участников от 18.11.2022 – как принятое при отсутствии кворума.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности по оспариванию решений общих собраний участников от 08.08.2022, 09.08.2022 правомерно отклонены апелляционным судом с учетом того, что истец лично не принимал участия в собрании от 08.08.2022; собрание от 09.08.2022 фактически в указанную дату не проводилось и реальная дата подписания протокола, датированного 09.08.2022, не установлена; информация о принятых на этих собраниях решениях не доводилась до сведения ФИО1; участники Общества не раскрывали перед ФИО1 информацию о проведенных собраниях и принятых на них решениях, своими действиями создавали истцу препятствия для реализации корпоративных прав.

Вместе с тем истец, заявляя о признании недействительными решений по всем вопросам повестки дня общего собрания участников от 08.08.2022, не обосновал, каким образом решением о продлении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО9 на три года (до 08.08.2025), за принятие которого голосовала представитель ФИО1

– ФИО6, нарушаются права истца. Необходимость принятия решения по данному вопросу была обусловлена истечением срока полномочий генерального директора, определенного предыдущим решением о его избрании; установление определенности в вопросе о сроке полномочий единоличного исполнительного органа направлено на нормализацию деятельности Общества, в том числе в отношениях с государственными и иными органами, а также контрагентами; возражений против кандидатуры ФИО9 и продолжения осуществления им полномочий руководителя истец не заявлял.

При таком положении суд апелляционной инстанции без достаточных оснований признал недействительными решение общего собрания участников от 08.08.2022 по вопросу продления полномочий генерального директора ФИО9 и являющееся следствием принятия этого решения – решение о подписании с генеральным директором договора.

Кроме того, удовлетворяя требования ФИО1 в части передачи Обществу доли в размере 10% в уставном капитале Общества, принадлежавшей ФИО5, суд апелляционной инстанции также не учел следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Вопросы, связанные с переходом доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам регулируются статьей 21 Закона об обществах.

Согласно пункту 1 этой статьи переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 той же статьи).

Таким образом, в отношении третьих лиц законом предусмотрена возможность отчуждения им доли или части доли участником общества, только если это не запрещено уставом общества.

Отчуждение доли или части доли в пользу участника общества или третьих лиц может быть обусловлено необходимостью получения согласия других участников или общества на переход доли. При этом пунктом 9 статьи 21 Закона об обществах установлено, что является обязательным получение согласия участников общества на переход прав и обязанностей участника общества по доле или части доли при продаже этих доли или части доли с публичных торгов. Установление такого условия объяснимо, поскольку при

продаже доли или части доли с публичных торгов личность покупателя может оказаться неизвестной никому из участников общества.

Статьей 21 Закона об обществах предусмотрено преимущественное право участников общества покупки доли или части доли участника общества при ее возмездном отчуждении и порядок реализации этого права. Иные случаи, когда требуется получить согласие участников общества или общества на отчуждение доли или части доли другим участникам или третьим лицам, данной статьей не установлены. При этом пунктом 10 указанной статьи определен порядок получения согласия участников общества или общества на переход доли или части доли в уставном капитале участникам общества или третьему лицу в случае, если Законом об обществах или уставом предусмотрена необходимость получить согласие.

Из буквального и логического толкования статьи 21 Закона об обществах следует, что запрет на отчуждение доли третьим лицам или необходимость получения согласия участников общества либо общества на отчуждение доли третьим лицам должны быть прямо предусмотрены уставом общества, а по общему правилу, вытекающему из статьи 21 Закона об обществах, допускается такое отчуждение без получения согласия участников общества или общества, за исключением установленных этим Законом случаев, например, при продаже доли или части доли с публичных торгов (пункт 9 статьи 21).

С учетом изложенного суд кассационной инстанции находит ошибочным вывод апелляционного суда о том, что все сделки по отчуждению доли или части доли, а также переход доли или части доли в уставном капитале общества по иным, нежели продажа, основаниям, по общему правилу, подлежат согласованию с участниками общества или обществом в порядке, предусмотренном статьей 21 Закона об обществах (в постановлении апелляционного суда, видимо, ошибочно приведена ссылка на статью 18 этого Закона).

Таким образом, при разрешении вопроса о правомерности отчуждения доли или части доли участника общества третьему лицу следует руководствоваться положениями устава общества.

Согласно пункту 4.2 Устава Общества 2009 года участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах. В соответствии с пунктом 5.7 Устава Общества в той же редакции не требуется согласия Общества или других участников Общества на совершение сделки продажи или отчуждения иным образом доли или части доли участнику Общества. Этим же пунктом предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается. Пунктом 5.8 Устава также установлено, что к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц доли переходят независимо от согласия Общества или его участников.

Из положений Устава Общества 2009 года однозначно следует допустимость передачи доли участником третьему лицу. Поскольку в Уставе Общества 2009 года отсутствуют положения, предусматривающие необходимость получения согласия участников Общества или Общества на отчуждение участником своей доли или части доли третьему лицу, получения такого согласия не требовалось.

Включение в повестку дня общего собрания участников Общества от 08.08.2022 вопроса об одобрении участнику ФИО3 сделки дарения части своей доли третьему лицу (шестой вопрос повестки дня) не

свидетельствует об обратном, поскольку данный вопрос разрешался участниками Общества после утверждения новой редакции Устава Общества, которая исходя из статьи 12 Закона об обществах для участников общества вступала в силу с момента принятия и пунктом 6.1 которой во изменение ранее действовавшей редакции допускалось отчуждение участником Общества своей доли или части доли третьим лицам с согласия участников Общества.

Ввиду признания недействительным решения данного собрания об утверждении новой редакции Устава Общества отчуждение доли или части доли участника третьему лицу должно было осуществляться по правилам, предусмотренным Уставом Общества 2009 года, то есть без обязательного получения согласия участников Общества. В таком случае решение общего собрания участников от 08.08.2022 по шестому вопросу повестки дня не имеет правового значения и не повлекло соответствующих правовых последствий. К тому же данное решение, в котором не определены конкретные условия отчуждения доли, не указаны ни размер части доли, которую ФИО3 намерена передать третьему лицу, ни приобретатель доли, вряд ли могло служить надлежащим подтверждением согласия участников Общества, необходимость получения которого обусловлена возможностью влиять на состав участников хозяйственного общества исходя из особенностей возникающих между ними корпоративных отношений.

При удовлетворении требования ФИО1 в части передачи Обществу доли ФИО5 суд апелляционной инстанции руководствовался абзацем 3 пункта 18 статьи 21 Закона об обществах, согласно которому в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Поскольку в данном случае Уставом Общества 2009 года не установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам и не предусмотрена необходимость получения согласия участников Общества на отчуждение доли третьим лицам, в связи с чем не требовалось соблюдения установленного пунктом 10 статьи 21 Закона об обществах порядка получения согласия, не имелось оснований для передачи по требованию ФИО1 Обществу доли в размере 10% уставного капитала, подаренной ФИО3 ФИО5

К тому же настоящие требования, по утверждению самого ФИО1, направлены на восстановление корпоративного контроля с его стороны, и данный правовой результат можно считать достигнутым в связи с признанием недействительными решений общих собраний участников об изменении Устава Общества и увеличении его уставного капитала, поскольку вследствие этого восстанавливается размер доли ФИО1 (50%) при одновременном восстановлении существовавшего в Обществе порядка голосования на общих собраниях (число голосов пропорционально размеру доли) и порядка принятия решений на общих собраниях (в присутствии участников, обладающих в совокупности не менее 60% голосов). В случае же передачи Обществу доли в размере 10% уставного капитала и ее последующего перераспределения между участниками ФИО1 и ФИО3 пропорционально принадлежащим им долям (50% и 40% соответственно) ФИО1, напротив, окажется в положении, преимущественном по сравнению с тем, в каком он

находился до произошедших в Обществе изменений.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции в части передачи Обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об обществах доли ФИО5 в размере 10% в уставном капитале следует признать основанным на ошибочном толковании норм права.

В таком случае, поскольку все необходимые для разрешения спора обстоятельства суд установил, однако выводы суда апелляционной инстанции в части признания недействительными решений общего собрания участников Общества от 08.08.2022 по шестому и седьмому вопросам повестки дня, а также передачи Обществу доли ФИО5 в размере 10% не соответствуют установленным обстоятельствам и нормам права, суд кассационной инстанции полномочен в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ отменить постановление апелляционного суда в этой части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в иске в этой части.

Наряду с требованиями, предъявленными к Обществу, его участникам ФИО3 и ФИО5, а также ФИО6, суд апелляционной инстанции удовлетворил также требования, предъявленные к Управлению, о признании недействительными решений регистрирующего органа, послуживших основаниями для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей, рассмотрев эти требования по правилам главы 24 АПК РФ.

Между тем требования, предъявленные к Управлению, производны от исковых требований, вытекающих из корпоративных отношений. Внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей на основании принятых общими собраниями участников Общества решений связано с возникшим корпоративным спором, а не с нарушением регистрирующим органом порядка внесения записей в ЕГРЮЛ и ведения реестра.

В таком случае, с учетом также разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отнесения на Управление наряду с другими ответчиками расходов по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Кроме того, при разрешении вопроса о распределении судебных расходов суд апелляционной инстанции неправильно определил общую сумму расходов, понесенных истцом, ошибочно указав 73 200 руб. вместо 53 200 руб.

При таком положении постановление апелляционного суда в части распределения судебных расходов следует изменить и с учетом также отказа ФИО1 в иске в части передачи Обществу доли ФИО5 в размере 10% уставного капитала отнести на Общество, ФИО3, ФИО5 и ФИО6 в равных долях расходы истца по уплате государственной пошлины в общей сумме 47 200 руб., в том числе 37 200 руб. по иску и 10 000 руб. по апелляционной жалобе.

В остальной части постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку ФИО3 и ФИО5 просили отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований ФИО1 в полном объеме, судебные расходы, понесенные этими лицами при подаче кассационных жалоб, остаются на подателях жалоб.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный

суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А26-157/2023 отменить в части:

- признания недействительными решений, оформленных протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» от 08.08.2022, о продлении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО9 до 08.08.2025 и о поручении ФИО3 подписать договор с генеральным директором от имени общества;

- передачи обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» доли в уставном капитале общества в размере 10%, принадлежащей (переданной) ФИО5 на основании договора дарения от 25.08.2022, заключенного с ФИО3.

В удовлетворении требований ФИО1 в этой части отказать.

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2025 по делу № А26-157/2023 изменить в части распределения судебных расходов, изложив абзац, следующий после пункта 4 резолютивной части постановления, в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль», адрес: 183010, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, ФИО3, ФИО6, ФИО5 в пользу ФИО1 по 11 800 руб. с каждого в возмещение судебных расходов по иску и апелляционной жалобе.».

Председательствующий И.В. Сергеева Судьи А.В. Кадулин

С.С. Салтыкова