Решение от 25 сентября 2025 г. по делу № А11-12192/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-12192/2024
26 сентября 2025 года
г. Владимир


В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации резолютивная часть решения объявлена 10.09.2025, полный текст решения изготовлен 26.09.2025.    

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леонтьевой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто», 600015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,

1) к индивидуальному предпринимателю ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>,

2) к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>,

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:   Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (600033, <...>), при участии: от истца – ФИО3, по доверенности от 01.01.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании, ФИО4, по доверенности от 24.03.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ответчиков –   представители не явились, извещены; от третьего лица – представитель не явился, извещен, в заседании суда 05.09.2025 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10.09.2025 на 08 час. 45 мин.,

 установил следующее:                                      

Общество с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто» (далее по тексту – истец, ООО «СпецТехАвто», Общество)  обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением:

 к индивидуальному предпринимателю ФИО1, (далее по тексту – ИП ФИО1, Предприниматель, ответчик),

к индивидуальному предпринимателю  ФИО2 (далее по тексту – ИП ФИО2, предприниматель, ответчик)

о признании  недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 22.08.2024, заключенное между Предпринимателями; признать недействительной запись за ИП ФИО2 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности на объекты, расположенные по адресу: <...>:

- нежилое здание площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:141;

- нежилое здание площадью 282,6 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:142;

- нежилое здание площадью 240,2 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:143.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд  признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 22.08.2024, заключенное между Предпринимателями, применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать ИП ФИО2 вернуть объекты.

Истец повторно заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просил суд:

1. Признать недействительным договор займа с залоговым обеспечением от 24.08.2022  в части, предусматривающей условия о предоставлении в залог имущества, заключенный между Предпринимателями;

2. Признать недействительным договор залога от 24.08.2022, заключенный между Предпринимателями;

3. Признать недействительным (ничтожным) соглашение об отступном от 22.08.2024, заключенное з между Предпринимателями;

4. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать ИП ФИО2 вернуть ООО «СпецТехАвто» объекты, расположенные по адресу: <...>:

- нежилое здание площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:141;

- нежилое здание площадью 282,6 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:142;

- нежилое здание площадью 240,2 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:143 за ФИО2.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение  исковых требований судом  принято, так как оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В обоснование иска истец указал, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2019 по делу №А11-1836/2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019, заявление конкурсного управляющего Общества удовлетворено, соглашение об отступном от 25.05.2015 признано недействительным; суд восстановил в реестре требований кредиторов по состоянию 25.05.2015 требование - 6 500 000 руб.; обязал общество с ограниченной ответственностью «Стоун - XXI» (далее по тексту – ООО «Стоун - XXI») передать ООО «СпецТехАвто» спорные объекты.

Исполнить определение суда не исполнено, объекты находились в собственности общества с ограниченной ответственностью «Ковровская меховая фабрика» (далее по тексту – ООО «Ковровская меховая фабрика»).

Арбитражный суд Владимирской области решением по делу № А11-3726/2020, признал договор купли-продажи спорного имущества от 15.11.2018, заключенный между ООО «Стоун -XXI» и ООО «КМФ», недействительной сделкой. Решение суда вступило в законную силу.

Исполнить решения суда № A11-3726/2020 не имелось возможности, объекты находились в собственности ИП ФИО1

13.06.2024 решением Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-1544/2023 договоры признаны недействительными, ИП ФИО1 суд обязал вернуть ООО «СпецТехАвто» объекты.

Исполнить решение истецне смог, так как ИП ФИО1 произвела отчуждение спорных объектов ИП ФИО2 по соглашению об отступном от 22.08.2024.

Общество указало, что ИП ФИО1 на момент заключения договора займа с залоговым обеспечением знала о том, что объекты, которыми она обеспечивала надлежащее исполнение по возврату суммы займа, уже были спорными, так как 31.03.2021 определением суда по делу № А11-3726/2020 была привлечена у участию в деле в качестве третьего лица, решение по делу № А11-3726/2020 принято Арбитражным судом Владимирской области 31.05.2022. На момент заключения соглашения об отступном Предприниматели были осведомлены о том, ИП ФИО1 обязана вернуть спорные объекты в собственность истца (ИП ФИО1 была ответчиком, а ФИО2 по - третьим лицом).

В качестве правового обоснования иска истец сослался на статью 69 АПК РФ), статьи 1, 10, 166, 167, 168, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Истец обратил внимание суда на то, что ИП ФИО2 и ИП ФИО1 знали, что последняя не является правообладателем объектов. Более того переход права собственности с ФИО1 на ФИО2 зарегистрирован 30.09.2024, т.е. после вынесения постановления Первого арбитражного апелляционного суда, которым решение по делу № А11 -1544/2023 оставлено без изменений. Арбитражный суд Владимирской области признал сделку, заключенную между Предпринимателями, недействительной, а значит она не влекла правовых последствий в виде легитимности наличия права собственности на спорные объекты и как следствие недопустимость их отчуждения третьему лицу в том числе ИП ФИО2, соглашение об отступном от 22.08.202 является ничтожным.

ИП ФИО2 иск не признала, указала, что 24.08.2022 между ответчиками заключен договор займа с залоговым обеспечением, зарегистрированный в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество, о чем сделаны записи. Определением суда от 04.04.2024 по делу № А11-1544/2023 ИП ФИО2 привлечена к участию в деле. Этот факт подтверждает, что ООО «СпецТехАвто» было известно о том, что объекты находятся в залоге. В ходе рассмотрения дела № А11-1544/2023 не заявлено ходатайство о наложении обеспечительных мер на объекты недвижимости. 22.08.2024 заключено соглашение об отступном в целях исполнения договора займа с залоговым имуществом, по которому стороны выполнили свои обязательства (договор займа не оспорен). 16.09.2024 вступило в законную силу Решение Арбитражного суда по гражданскому делу № А11-1544/2023, то есть после заключения соглашения об отступном.

Ответчик считает, что отвечает всем признаком добросовестного приобретателя нежилых зданий. Также, сообщила, что с момента регистрации права собственности осуществляет ремонт и реконструкцию: в здании с кадастровым номером 33:06:010128:141 установлен лестничный марш на всех трех этажах; третий этаж полностью достроен и готовятся документы для ввода в эксплуатацию, общая площадь здания увеличилась на с 527,8 кв.м до 841.6 кв.м; ООО «Топлосфера» изготавливает документацию на газификацию всех зданий с установкой котельной. Здание невозможно вернуть в первоначальный вид.

В соответствии со статьей 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (далее по тексту – Управление Росреестра).

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам в отсутствие представителя ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее. 

По заявлению ООО «Стоун - XXI» определением Арбитражного суда Владимирской области от 23.04.2013 возбуждено производство по делу № А11-1836/2013 о признании ООО  «СпецТехАвто» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда от 12.08.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения. Определением от 06.02.2014 в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Арбитражным судом в связи с утверждением мирового соглашения в рамках дела о банкротстве ООО «СпецТехАвто» определением от 14.09.2015 производство по делу № А11-1836/2013 прекращено.

Определением от 31.01.2017 мировое соглашение расторгнуто, производство о банкротстве возобновлено.

Решением от 16.03.2017 ООО «СпецТехАвто» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2022 по делу № А11-3726/2020 установлено, что 05.07.2010 зарегистрировано право собственности ООО «СпецТехАвто» на объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>: нежилое здание (здание базы), площадью 527,8 кв.м; нежилое здание (гараж), площадью 282,6 кв.м; нежилое здание (гараж), площадью 240,2 кв.м, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Судебными актами по делу №А11-1836/2013 о признании Общества несостоятельным (банкротом) установлено, что ООО  «Стоун - XXI» (кредитор) и должник 25.05.2015 заключили соглашение об отступном. В соответствии с пунктом 1 соглашения должник взамен исполнения обязательства по погашению части требования кредитора, предоставляет кредитору отступное - стоимостью 6 500 000 руб. (здания).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 29.01.2018 по делу №А11-1836/2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда, конкурсному управляющему ООО «СпецТехАвто» отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения от 25.05.2015.

31.08.2018 зарегистрировано право собственности ООО  «Стоун - XXI» на спорные объекты, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 16.11.2018 по делу № А11-1836/2013 (резолютивная часть объявлена 15.11.2018), вышеуказанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд.

15.11.2018 между ООО «Стоун - XXI»  (продавец) и ООО «КМФ» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого покупатель покупает недвижимое имущество:  здание базы, площадью 527,8 кв.м; гараж, площадью 282,6 кв.м; гараж площадью 240,2 кв.м,   15.11.2018 оформлен  передаточный акт имущества.

За период с 15.11.2018 по 27.11.2020 денежные средства на расчетный счет ООО «Стоун - XXI» от ООО «КМФ» не поступали.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2019 по делу №А11-1836/2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, заявление управляющего удовлетворено, соглашение об отступном признано недействительным; суд восстановил в реестре требований кредиторов требование - 6 500 000 руб.; обязал ООО  «Стоун - XXI» передать ООО «СпецТехАвто» имущество.

06.06.2019 зарегистрировано право собственности ООО «КМФ» на спорные объекты недвижимого имущества на основании договора от 15.11.2018  (записи: №33:06:010128:143-33/021/2019-8, №33:06:010128:142-33/021/2019-8, №33:06:010128:141-33/021/2019-8).

Как следует из представленных Управлением Росреестра документов из реестрового дела, заявления на регистрацию перехода права собственности на объекты поданы 30.05.2019 ФИО5, действующей от ООО «Стоун-XXI» на основании заверенной нотариусом копии нотариальной доверенности от 19.11.2018 серии 77 АВ №8862796, и директором ООО «КМФ» ФИО6, действующей на основании приказа от 21.07.2017 №1.

24.06.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от ООО «КМФ» к ИП ФИО5 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества.

10.07.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от ИП ФИО5 к ИП ФИО1 на основании договора купли-продажи недвижимого имущества.

В материалы дела представлена расписка от 08.07.2019 о передачи ФИО1 ФИО5 2 500 000 руб.

Как указывало ООО «Стоун-XXI», обращаясь в суд с иском по делу № А11-3726/2020 и в ходе рассмотрения дела № А11-1544/2023, в феврале 2020 года директору ООО  «Стоун-XXI» стало известно о том, что объекты недвижимости выбыли и находятся в распоряжении неизвестного юридического лица, запрошены выписки из ЕГРН и  выявлено, что на объекты с 06.06.2019 по 24.06.2019 право собственности зарегистрировано за ООО «КМФ», но генеральный директор ООО «Стоун-XXI» не совершал действий, направленных на продажу объектов, не подписывал договоров, не уполномочивал лиц (не выдавал доверенностей и т.д.). По мнению ООО «Стоун-XXI», в силу не подписания сделки,  какая-либо воля на отчуждение объектов отсутствовала, в договоре имеется порок стороны и ее воли.

Суд в решении по делу А11-3726/2020, признавая договор купли-продажи от 15.11.2018, заключенный между ООО «Стоун - XXI» и ООО «КМФ», недействительной сделкой, указал, что заключением эксперта   №1542, подготовленным экспертом Экспертно-криминалистического центра Управления министерства внутренний дел Российской Федерации по Владимирской области, установлено, что подписи от имени ФИО7 в договоре купли-продажи от 14.11.2018, заключенном от имени ООО «Стоун - XXI», в лице директора ФИО7, именуемого продавец, а также в передаточном акте от 15.11.2018, выполнены не ФИО7, а другим лицом. Оттиски печати от имени ООО «Стоун - XXI» в договоре, в акте от 15.11.2018 нанесены не печатными формами ООО «Стоун - XXI». Данное заключение признано судом надлежащим доказательством по делу.

Суд в решении по делу № А11-3726/2020, признавая договор купли-продажи, заключенный между ООО «Стоун - XXI» и ООО «КМФ»,  недействительной сделкой, указал,  также, что 19.11.2018 директором ФИО7 оформлена нотариальная доверенность серии 77 АС №8862796, которой ООО «Стоун-XXI» уполномочило ФИО5 на совершение действий, но в доверенности ссылка на договор от 15.11.2018 отсутствует. Между тем,  воля продавца должна быть направлена на заключение сделки. Как указывало ООО «Стоун-XXI», доверенность никогда не передавалась ФИО5 в связи с возбуждением судебных разбирательств о признании сделок со спорными объектами недействительными в рамках спора по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «СпецТехАвто», доверенность все время находилась у истца и изъята в рамках уголовного дела, в регистрационное дело ФИО5 представлена нотариально заверенная копия с копии. Как следует из протокола обыска от 23.12.2020, составленного следователем СО ОМВД России по Камешковскому району,  в ходе обыска у представителя потерпевшего (ООО  «Стоун - XXI») ФИО8 изъята доверенность 77 АВ 8862796. При этом пояснения разнятся,  указывают, что  договор купли-продажи заключен по месту нахождения ООО «Стоун-XXI» и подписан директором ФИО7 и директором ООО «КМФ» ФИО6 в офисе, направлен по электронной почте. ООО  «Стоун - XXI» указывает, на то, что по адресу – г. Москва, ООО «Стоун - XXI» никогда не находилось, адрес является только юридическим, проводить там какие-либо действия невозможно. Кроме того оплата объектов, приобретенных по договору от 15.11.2018, покупателем произведена не была.  

В решении Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2024 № А11-1544/2023 сделан вывод, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2019 по делу № A11-1836/2013 арбитражный суд признал недействительным соглашение об отступном от 25.05.2015, заключенное между ООО  «СпецТехАвто» и ООО «Стоун-XXI», восстановил в реестре требований кредиторов требование последнего в размере 6 500 000 руб. и обязал вернуть объекты в пользу ООО «СпецТехАвто».

Кроме того решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2022 по делу № А11-3726/2020 признан недействительной сделкой заключенный в последующем договор купли-продажи спорного  имущества от 15.11.2018, между ООО «Стоун - XXI» и ООО «КМФ». Решением установлено, что имущество выбыло из владения ООО «Стоун - XXI» помимо его воли (подписи выполнены другим лицом; доказательства одобрения сделки генеральным директором отсутствуют; денежных средств от продажи объектов не получено) т.е. отсутствовало волеизъявление ООО «Стоун - XXI» на заключение договора от 15.11.2018.

Таким образом, как воля ООО «СпецТехАвто» так и воля ООО «Стоун - XXI» на выбытие спорных объектов отсутствовала, отсутствовало волеизъявление ООО «Стоун - XXI» на заключение договора от 15.11.2018, что установлено решением суда по делу № А11-3726/2020, отсутствовало волеизъявления ООО «СпецТехАвто», которое стороной по договору от 15.11.2018 не являлось, о заключении договора не знало и не должно было знать. Равно,  как ни ООО «СпецТехАвто» ни ООО «Стоун - XXI» не являлись сторонами по договорам между ООО «КМФ» и ИП ФИО5 и ФИО5 и ФИО1, о данных договорах осведомлены не были.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2024 по делу №А11-1544/2023 суд признал недействительным договор купли-продажи,  заключенный между ООО «Ковровская меховая фабрика» и ФИО5, договор купли-продажи,  заключенный между ФИО5 и ИП ФИО1, в отношении объектов,  обязал ИП ФИО1  вернуть ООО «СпецТехАвто» объекты,  расположенные по адресу: <...>:

-нежилое здание площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:141;

-нежилое здание площадью 282,6 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:142;

-нежилое здание площадью 240,2 кв.м, кадастровый номер  33:06:010128:143.

24.08.2022 между ИП ФИО2 (займодавец) и ИП ФИО1 (заемщик) заключен договор займа с залоговым обеспечением.

В  соответствии с пунктом 1 договора в целях финансовой стабилизации заемщика займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму займа в обусловленный срок.

Согласно пункту 2 договора возврат суммы займа может иметь место по желанию заемщика в течение 15 лет по частям, но не позднее 24.08 2037.

Предоставляемый заимодавцем заем является беспроцентным, то есть за пользование им проценты (плата) не взимаются (пункт 3 договора).

Заимодавец передает наличным путем сумму займа поэтапно в следующие сроки: первый платеж - 7 500 000 руб. - не позднее 25.08.2022 г; второй платеж - 7 500 000  руб. - не позднее 25.09. 2022  (пункт 4 договора).

Пунктом 5 договора установлено, что в целях обеспечения исполнения обязательств по возврату займа, заемщик предоставляет в залог имущество, по адресу: <...>:

-  нежилое здание (здание базы), площадью 527,8 кв.м, с кадастровым номером 33:06:010128:141;

-  нежилое здание (гараж), площадью 282,6 кв.м, с кадастровым номером 33:06:010128:142;

-  нежилое здание (гараж), площадью 240,2 кв.м, с кадастровым номером 33:06:010128:143. Договор залога является приложением к договору и вступает в действие с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с пунктом 6 договора заложенное  имущество остается у заемщика.

Стороны договорились, что в случае недостаточной суммы, вырученной при реализации имущества, заимодавец получает недостающую сумму из другого имущества заемщика, на которое может быть обращено взыскание (пункт 10 договора).

24.08.2022 между ИП ФИО2 (залогодержатель) и ИП ФИО1 (залогодатель) заключен договор залога имущества, согласно которому по договору займа от 24.08.2022 залогодержатель предоставил 15 000 000 руб., в обеспечение своевременного возврата займа залогодатель заложил имущество по адресу: <...>: здание с кадастровым номером 33:06:010128:141; здание с кадастровым номером 33:06:010128:142; здание  с кадастровым номером 33:06:010128:143, заложенное имущество оценивается сторонами - 15 000 000 рублей.

В пункте 4 договора от 24.08.2022 указано, что в случае неуплаты в установленный срок займа, он погашается за счет средств, полученных от продажи заложенного имущества.

22.08.2024 ИП ФИО1 и ИП ФИО2 заключили соглашение об отступном, должник взамен исполнения обязательства по погашению требования кредитора по договору от 24.08.2022, предоставляет кредитору отступное в порядке и на условиях, определенных соглашением.

Согласно пункту 2 соглашения объектом является передача недвижимого имущества общей стоимостью 15 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 соглашения должник гарантирует, что указанные объекты никому другому не проданы, не подарены, не обременены правами третьих лиц, под арестом и запретом не состоят, также гарантирует, что она заключает настоящее соглашение не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и оно не является кабальной сделкой.

Согласно пункту 4 соглашения имущество, передаваемое должником кредитору в счет погашения требования кредитора, на основании договора займа, состоит из спорных объектов.

В материалы дела ответчиками  представлены две расписки от 24.09.2022 в соответствии, с которыми ИП ФИО1 получила денежные средства  в сумме 7 500 000 руб. по каждой из расписок от ИП ФИО2 согласно условиям договора займа с залоговым обеспечением от 24.08.2022.

Право собственности на спорные объекты в настоящее время зарегистрировано за ИП ФИО2

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Из положений статьи 209 ГК РФ следует, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

На основании норм статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктами 32 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее по тексту – Постановление № 10/22) разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют такие признаки как наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного правового основания для владения ею, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Возможность признания лица добросовестным приобретателем обусловлена соблюдением совокупности условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, а именно: отсутствием осведомленности приобретателя о приобретении имущества у лица, которое не вправе было его отчуждать; возмездным приобретением имущества; наличием воли собственника либо лица, которому имущество было передано собственником во владение, на отчуждение имущества.

В пункте 39 Постановления № 10/22 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо его воли; недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 28.05.2019 по делу № A11-1836/2013 арбитражный суд признал недействительным соглашение об отступном от 25.05.2015, заключенное между ООО  «СпецТехАвто» и ООО «Стоун-XXI», восстановил в реестре требований кредиторов требование последнего в размере 6 500 000 руб. и обязал вернуть объекты в пользу ООО «СпецТехАвто».

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 31.05.2022 по делу № А11-3726/2020 признан недействительной сделкой заключенный в последующем договор купли-продажи спорного  имущества от 15.11.2018, между ООО «Стоун - XXI» и ООО «КМФ». Решением установлено, что имущество выбыло из владения ООО «Стоун - XXI» помимо его воли (подписи выполнены другим лицом, доказательства одобрения сделки генеральным директором отсутствуют, денежных средств от продажи объектов истец  не получал) т.е. отсутствовало волеизъявление ООО «Стоун - XXI» на заключение договора от 15.11.2018.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.06.2024 по делу №А11-1544/2023 признан недействительным договор купли-продажи спорных объектов,  заключенный между ООО «Ковровская меховая фабрика» и ФИО5,  договор купли-продажи,  заключенный между ФИО9 ФИО1, последняя обязана  вернуть объекты.

Таким образом, воля ООО «СпецТехАвто» на выбытие спорных объектов отсутствовала, отсутствовало волеизъявление на заключение договора от 15.11.2018, что установлено решением суда по делу № А11-3726/2020, отсутствовало волеизъявления ООО «СпецТехАвто», которое стороной по договору от 15.11.2018 не являлось, о заключении договора не знало и не должно было знать. Равно,  как ООО «СпецТехАвто» не являлось  стороной по договорам между ООО «КМФ» и ИП ФИО5 и ФИО5 и ФИО1, а также оспариваемых договоров займа от 24.08.2022, залога от 24.08.2022 и соглашения об отступном от 22.08.2024, о данных договорах осведомлено не было.

То, что истец узнал о соглашении об отступном в ходе рассмотрения арбитражным судом дела № А11-1544/2023 не свидетельствует о том, что у него имелась воля на отчуждение спорных объектов. Данный доводов ответчиков, судом отклоняется, как и довод о том, что в ходе рассмотрения дела № А11-1544/2023 не было заявлено о применении обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункта 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно статьям 53 (пункт 1), 153, 154 (пункт 3), 160 (пункт 1), 161 (пункт 1) ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон либо трех или более сторон.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Сделки должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктом 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно пункту 2 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

Поскольку сделка по отчуждению имущества от ООО «Стоун - XXI» к ООО «КМФ» является недействительной, то и все последующие сделки, в том числе договора займа между ответчиками от 24.08.2022 (в части предоставления в залог спорного имущества), договор залога от 24.08.2022, соглашение об отступном от 22.08.2024, которые направлены на отчуждение спорного имущества, также являются недействительными (ничтожными) в силу статьи 168 ГК РФ, в связи с чем, также не влекут юридических последствий, таких как переход права собственности на спорное имущество.

При этом согласно вступившему в законную силу определению суда объекты должны быть возращены ООО «СпецТехАвто» и по настоящее время определение не исполнено, имущество отчуждено помимо воли собственника, на основании недействительных сделок, право собственности зарегистрировано за ИП ФИО2, объекты находятся в ее владении.

На основании изложенного,  суд отклоняет доводы ответчиков о том, что они являются добросовестными приобретателя имущества, так как имущество выбыло из владения Общества помимо его воли, сделки по отчуждению имущества заключены без воли собственника на такое отчуждение.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Суд также принимает во внимание, что в ходе рассмотрение судом дела  № А11-1544/2023 и в ходе настоящего судебного разбирательства установлено, что:

-право собственности на спорные объекты приобретено ФИО1 в результате последовательно заключенных в течение одного месяца договоров, право зарегистрировано за ответчиками соответственно: 06.06.2019, 24.06.2019, 10.07.2019;

- 16.11.2018 (резолютивная часть -  15.11.2018) постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу №А11-1836/2013 обособленный спор в отношении спорного имущества направлен на новое рассмотрение;

- 15.11.2018 датирован договор между ООО «Стоун - XXI» (продавец) и ООО «КМФ» (покупатель);

- 28.05.2019 определением по делу №А11-1836/2013 соглашение об отступном признано недействительным;

- договор купли-продажи между ООО «Стоун - XXI» (продавец) и ООО «КМФ» (покупатель) заключен 15.11.2018, право за покупателем зарегистрировано только 06.06.2019, право зарегистрировано после вынесения 28.05.2019 определения по делу №А11-1836/2013 о признании соглашения об отступном недействительным;

- сделки купли-продажи совершены в отношении имущества, которое являлось спорным в рамках обособленного спора по делу № А11-1836/2013,  после удовлетворения судом требования о возврате данного имущество ООО «СпецТехАвто»;

- 06.06.2019 зарегистрировано право собственности ООО «КМФ» на спорные объекты, заявления на регистрацию перехода права собственности поданы ФИО5;

- 24.06.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты от ООО «КМФ» к ИП ФИО5;

- 10.07.2019 зарегистрирован переход права собственности на спорные объекты ИП от ФИО5 к ИП ФИО1;

- ФИО5 принимала участие в судебном заседании по делу № А11-1836/2013, 30.05.2019 подала заявление о государственной регистрации права на объекты, приложив договор и акт, нотариально заверенную копию с копии доверенности 77АВ 8862796, оценка данным доказательствам (как договору и акту, так и доверенности) дана судом в ходе рассмотрения дела № А11-3726/2020;

- договор залога и договор займа заключены 24.08.2022, т.е. после вынесения определения от 28.05.2019  по делу №А11-1836/2013, которым  соглашение об отступном признано недействительным; в ходе рассмотрения судом дела № А11-3726/2020 и после вынесения решения, которым признан недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.11.2018, заключенный между ООО  «СТОУН-XXI» и ООО «Ковровская меховая фабрика», ИП ФИО1 привлечена к участию в рассмотрении данного дела;

- соглашение об отступном (22.08.2024) заключено после вынесения судом решения по делу А11-1544/2023 от 13.06.2024, право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ИП ФИО2 (30.09.2024) после вынесения судом постановления апелляционной инстанции по делу А11-1544/2023 (09.09.2024);

- и ИП ФИО2 и ИП ФИО1 были привлечены к участию в деле, однако не сообщали ни суду, ни ООО «СпецТехАвто» о наличии договора займа, залога.

На основании изложенного требования подлежат удовлетворению в полном объеме,  конечный приобретатель имущества – ФИО2 обязана  вернуть его действительному собственнику – Обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы истцов по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков.

Руководствуясь статьями 4, 17,  65, 70, 71, 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

1. Признать недействительным договор займа с залоговым обеспечением от 24.08.2022, заключенный между  индивидуальным предпринимателем  ФИО1 и  индивидуальным предпринимателем ФИО2,  в части, предусматривающей условия о предоставлении в залог недвижимого имущества.

2. Признать недействительным договор залога имущества от 24.08.2022, заключенный между  индивидуальным предпринимателем  ФИО1 и  индивидуальным предпринимателем ФИО2.

3. Признать недействительным соглашение об отступном от 22.08.2024, заключенное между  индивидуальным предпринимателем  ФИО1 и  индивидуальным предпринимателем ФИО2.

4. Применить последствия недействительности ничтожной сделки - обязать индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>,  вернуть обществу с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто», 600015, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>,  объекты, расположенные по адресу: <...>:

- нежилое здание площадью 527,8 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:141;

- нежилое здание площадью 282,6 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:142;

- нежилое здание площадью 240,2 кв.м, кадастровый номер 33:06:010128:143.

5. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто», 600015, <...>, ИНН <***>, расходы по оплате государственной пошлины в размере 40  000 рублей.

6. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «СпецТехАвто», 600015, <...>, ИНН <***>,  расходы по оплате государственной пошлины в размере 40 000 рублей.

7. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительные листы выдаются по ходатайству взыскателя.

8. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                            Попова З.В.