Постановление от 22 июня 2021 г. по делу № А76-21476/2018

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-5540/2021
г. Челябинск
22 июня 2021 года
Дело № А76-21476/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ширяевой Е.В.,

судей Бабиной О.Е., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Немецкое Качество» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2018 по делу № А76-21476/2018.

Общество с ограниченной ответственностью «Энерготехсервис» (далее – ООО «Энерготехсервис», истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Южуралнеруд-2» (далее – ООО «Южуралнеруд-2», ответчик) о взыскании 4 161 816 руб. 39 коп. задолженности.

Решением суда от 29.11.2018 исковые требования удовлетворены (т. 1 л.д. 149-152).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Немецкое Качество» (далее – ООО «Немецкое Качество») обратилось в суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что ООО «Энерготехсервис» и ООО «Южуралнеруд-2» входят в одну группу компаний, объединенных общими участниками и руководителями, то есть стороны по настоящему делу являются аффилированными лицами.

Податель жалобы ссылается на то, что положенные в обоснование исковых требований акты, составлены формально, фактически услуги не оказывались, поскольку у истца не имелось возможности оказания услуг в заявленном объеме, так как в 2017 истец фактически деятельность не осуществлял, что подтверждается: данными представленной им «нулевой» бухгалтерской отчетности за 2017; приостановлением операций по счетам истца по решению ФНС от 31.03.2015.

Кроме того, данное обстоятельство может быть также проверено путем проверки книг покупок и книг продаж истца и ответчика за 2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор от 01.07.2017 № 9/ЭТС-14 по организации электроснабжения (т. 1 л.д. 79-80), в соответствии с п. 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство по организации электроснабжения промышленных объектов заказчика, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в порядке, предусмотренном договором.

Согласно п. 1.2.1. договора оплата стоимости потребленной электроэнергии производится заказчиком ежемесячно в соответствии с условиями договора № 3152, заключенному между исполнителем и ОАО «Челябэнергосбыт» по тарифам и условиям ОАО «Челябэнергосбыт».

Оплата за услуги по организации электроснабжения составляют 1000 (одна тысяча) рублей 00 копеек в месяц, в том числе НДС - 18%, 152 (сто пятьдесят два) рубля 54 копейки и оплачивается исполнителем отдельно на основании акта выполненных работ (п. 1.2.2 договора).

В соответствии с п. 1.2.3 договора в услуги по организации электроснабжение не входит технические обслуживание, какие-либо ремонты и прочие работы за рамками балансовой принадлежности исполнителя. Все работы, связанные с обслуживанием внешних электрических сетей и подстанции за рамками балансовой принадлежности исполнителя, заказчик выполняет самостоятельно или с привлечением третьих лиц.

Согласно п. 3.1 договора заказчик обязан оплачивать авансовые платежи на основании выставленных исполнителем в его адрес счетов на оплату по срокам оплаты: первый авансовый платеж до 05 числа текущего месяца, второй авансовый платеж до 17 числа текущего месяца.

В соответствии с п. 3.4 договора исполнитель, в срок до 18 числа месяца следующего за отчетным (но не ранее получения документов с ОАО «Челябэнергосбыт»), предоставляет заказчику справку об оказанных услугах и стоимости услуг по договору заказчика, акт выполненных работ, или иных документов подтверждающих выполнение работ.

Согласно п. 3.5 договора окончательный расчет производится на основании справки об оказанных услугах и стоимости услуг, акта выполненных работ, или иных документов, подтверждающих факт выполнения работ с учетом ранее оплаченных авансовых платежей не позднее двух дней с момента получения документов поименованных в п. 3.4.

В подтверждение исполнения своих обязательств по договору от 01.07.2017 № 9/ЭТС-14, истец представил в материалы дела двусторонние акты на сумму 9 000 руб. и выставленные на их основании счета-фактуры (т. 1 л.д. 86-103).

Истец указывает, что ответчик оказанные по договору услуги не оплатил.

Кроме того, истцом заявлены требования о взыскании 1 717 647 руб. 01 коп. по договору на обслуживание системы водоснабжения от 03.12.2012 № 77/ЭТС, о взыскании 592 596 руб. по договору на обсаживание весовых систем, о взыскании 1 842 573 руб. 38 коп. по договору по организации электроснабжение (перевыставление) от 01.07.2014 № 9-ЭТС, однако в материалы дела указанные договоры не представлены.

В подтверждение исполнения своих обязательств по указанным договорам истцом также представлены двусторонние акты и выставленные на их основании счета-фактуры (т. 1 л.д. 14-78).

Ответчик обязательства по оплате не исполнил.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия о взыскании задолженности по договорам (т. 1 л.д. 11).

Неисполнение ответчиком принятых на себя обязательств по оплате оказанных услуг в полном объеме, послужило истцу основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств оплаты ответчиком услуг истца в полном объеме.

Выводы суда являются правильными, соответствуют представленным в дело доказательствам и требованиям закона.

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт оказания истцом ответчику услуг по договору от 01.07.2017 № 9/ЭТС-14 подтверждается актами на сумму 9 000 руб., которые подписаны со стороны ответчика без каких-либо возражений по объему, качеству и стоимости оказанных услуг (т. 1 л.д. 86-103).

В ходе судебного разбирательства, представитель истца пояснил, что договоры от 03.12.2012 № 77/ЭТС, от 01.07.2014 № 9-ЭТС, на обсаживание весовых систем, утрачены. У истца отсутствует возможность представления указанных договоров в материалы дела.

Как верно установил суд первой инстанции, между сторонами сложились фактические отношения по возмездному оказанию услуг, регулируемые положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт оказания истцом ответчику услуг подтверждается представленными в материалы дела актами, которые подписаны со стороны ответчика без каких либо возражений по объему, качеству и стоимости оказанных услуг (т. 1 л.д. 14-78).

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В суде первой инстанции ответчик предъявляемые к оплате услуги, их объем, качество, стоимость, не оспаривал.

По расчету истца, на стороне ответчика имеется задолженность по договорам в размере 4 161 816 руб. 39 коп.

Доказательств оплаты оказанных истцом услуг в полном объеме, ответчик в материалы дела, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика 4 161 816 руб. 39 коп. задолженности является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что ООО «Энерготехсервис» и ООО «Южуралнеруд-2» являются аффилированными лицами, подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25) оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В частности злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Заявитель жалобы указывают, что ООО «Энерготехсервис» и ООО «Южуралнеруд-2» входят в одну группу компаний, объединенных общими участниками и руководителями.

Вместе с тем, аффилированность указанных лиц не свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом при совершении сторонами сделки, или об отсутствии экономической обоснованности сделки, поскольку заключение сделок с аффилированными лицами законом не запрещено.

Сами по себе элементы аффилированности истца и ответчика не свидетельствуют о заведомой порочности заключенных сторонами сделок.

Бухгалтерская отчетность истца за 2017 заявителем жалобы в суд апелляционной инстанции не представлена. Приостановление операций по счетам истца по решению ФНС от 31.03.2015, не является безусловным препятствием для оказания услуг истцом ответчику.

Таким образом, доводы заявителя апелляционной жалобы документально не подтверждены, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных фактических обстоятельств на основании представленных в материалы дела доказательств, не опровергают их. Оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как необоснованные по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами согласно требованиям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.11.2018 по делу № А76-21476/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Немецкое Качество» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Немецкое Качество» в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЕ.В. Ширяева

Судьи: О.Е. Бабина

С.А. Карпусенко