Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А56-55715/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-55715/2024
10 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Новиковым Е.О., после перерыва секретарем Дядяевой Д.С.,

при участии (до и после перерыва):

от истца-1: представитель ФИО1 по доверенности от 11.01.2024; от истца-2: представитель ФИО2 по доверенности от 15.05.2025;

от ответчика-1: представитель ФИО3 по доверенности от 02.07.2025 (веб- конференция) и представитель ФИО4 по доверенности от 27.06.2025 (веб-

конференция); от ответчика-2: не явился, извещен; от третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество), общества

с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-55715/2024 (судья С.С.Салтыкова), принятое по иску

1) общества с ограниченной ответственностью «Стэм», 2) общества с ограниченной ответственностью «Капиталстрой»

к 1) Российскому национальному коммерческому банку (публичное акционерное общество), 2) обществу с ограниченной ответственностью «Интерстрой»

3-и лица: 1) временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Интерстрой» ФИО5; 2) ФИО6;

3) финансовый управляющий ФИО6 ФИО7; 4) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу о признании сделок недействительными,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Стэм» (далее – истец-1, ООО «Стэм») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением о признании договора выдачи простых векселей (соло) Российского национального коммерческого банка (публичное акционерное общество) № 1 от 01.09.2021, договора хранения векселя № 1 от 01.09.2021, договора залога векселя № 709-98/21-ВКЛ от 01.09.2021, заключенных между Российским национальным коммерческим банком (публичное акционерное общество) (далее – ответчик-1, Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Интерстрой» (далее – ответчик-2, ООО «Интерстрой»), недействительными, применив последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены временный управляющий ООО «Интерстрой» ФИО5 и ФИО6, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 30 по Санкт-Петербургу и финансовый управляющий ФИО6 ФИО7.

В рамках дела № А56-94641/2024 общество с ограниченной ответственностью «Капиталстрой» (далее – истец-2, ООО «Капиталстрой») обратилось в суд с исковым заявлением к Банку и ООО «Интерстрой» о признании кредитного договора от 27.08.2021 № 98/21-ВКЛ недействительной сделкой в части 40 000 000 руб. суммы кредита.

Определением суда по делу № А56-94641/2024 от 05.12.2024 дела № А56-55715/2024 и № А56-94641/2024 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А56-55715/2024.

Решением суда от 06.02.2025 в иске отказано.

Банк, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой просит исключить из абзаца 3 на странице 5 мотивировочной части решения суда от 06.02.2025 следующий вывод: «предмет залога (вексель) приобретался за счет кредитных денежных средств».

В апелляционной жалобе Банк также указал, что приведенный в абзаце 3 на странице 5 решения от 06.02.2025 вывод суда первой инстанции о том, что предмет залога (вексель) приобретался за счет кредитных денежных средств не соответствует фактическим обстоятельствам дела, ссылался на то, что приобретение указанного векселя и последующая передача его в залог Банку (т.е. предоставление обеспечения) являлись обязательным условием выдачи заемщику кредита.

ООО «Капиталстрой» также не согласившись с вынесенным решением, обратилось с апелляционной жалобой.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Капиталстрой» указывает, что должник за собственные средства приобрел вексель Банка за 40 000 000 руб., Банк выдал эти же денежные средства как кредит должнику и в действительности стороны совершили сделку на сумму меньше 40 000 000 руб.; ссылается на то, что отсутствовала экономическая целесообразность в приобретении векселя и в передаче его в залог как способа обеспечения кредитного договора, так как имелся залог имущественных прав в гораздо большем размере.

Также ООО «Капиталстрой» указывает, что оспариваемый договор является притворной сделкой в части 40 000 000 руб., так как данные денежные средства являлись собственными денежными средствами заемщика, которые были переданы Банку в оплату векселя, фактически оставшегося в распоряжении Банка, и полагает, что ввиду того, что стороны в действительности совершили сделку на сумму, меньшую на 40 000 000 руб., к ней подлежали применению правила для

соответствующей сделки, соответственно, перерасчету подлежала также сумма процентов за пользование кредитом, а также сумма штрафных санкций.

По мнению ООО «Капиталстрой», судом неверно применена норма пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)

В материалы дела поступил отзыв от РНКБ Банк (ПАО), согласно которому РНКБ Банк (ПАО) просит в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Капиталстрой» отказать, а также письменные пояснения ООО «Стэм», в которых истец-1 просит отменить решение суда первой инстанции.

15.07.2025 в материалы дела от Банка поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве ввиду его реорганизации в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО).

Определением от 21.08.2025 (резолютивная часть объявлена 12.08.2025) суд апелляционной инстанции произвел процессуальную замену стороны ответчика-1 в рамках дела № А56-55715/2024 с Российского национального коммерческого банка (ПАО) на его правопреемника Банк ВТБ (ПАО) (далее – Банк).

В судебном заседании 12.08.2025 представители Банка поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе правопредшественника.

Представитель ООО «Капиталстрой» по доводам апелляционной жалобы возражала, поддержала доводы апелляционной жалобы истца-2.

Представитель ООО «Стэм» поддержал доводы апелляционной жалобы ООО «Капиталстрой» и просил отменить решение суда первой инстанции.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 26.08.2025.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда при участии представителей сторон, поддержавших ранее изложенные позиции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между Российским национальным коммерческим банком (публичное акционерное общество) (далее - РНКБ Банк (ПАО)) и ООО «Интерстрой» (далее - Заемщик) заключен Кредитный договор (возобновляемая кредитная линия) от 27.08.2021 № 98/21-ВКЛ (далее - Кредитный договор), на основании которого Банк открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию на цели: исполнение Муниципального контракта № 5 Выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Строительство пешеходной набережной вдоль улицы Морская, Республика Крым, г. Саки» от «28» сентября 2020 года, с установлением максимального размера единовременной задолженности Заемщика (далее –Лимит задолженности) 200 000 000,00 руб. с окончательным сроком возврата кредита «31» марта 2024 года (включительно).

Пунктом 5.2. Кредитного договора предусмотрено, что выдача Банком кредита Заемщику осуществляется при предоставлении Банку обеспечения в соответствии с разделом 9 Договора с учетом условий настоящего Договора.

Сторонами согласовано, что одним из способов обеспечения обязательств Заемщика по Договору является залог простого векселя, эмитированного РНКБ Банк (ПАО) в российских рублях номиналом не менее 40 000 000,00 руб. со сроком платежа «по предъявлении, но не ранее «30» апреля 2024 года», принадлежащего

на праве собственности Заемщику, выступающему в качестве Залогодателя (п. 9.1.1. Кредитного договора).

Во исполнение Кредитного договора между Банком и Заемщиком заключен Договор залога векселя № 709-98/21-ВКЛ от 01.09.2021 (далее - Договор залога), на основании которого в качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог принадлежащий Залогодателю на праве собственности простой вексель в количестве 1 штуки, векселедатель РНКБ Банк (ПАО), номер векселя 0001660, номиналом 40 000 000 руб., процентная ставка 0% годовых, сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 30 апреля 2024 года».

Также 01.09.2021 между Банком и Заемщиком заключен Договор выдачи простого векселя (соло) РНКБ Банк (ПАО) № 1, по условиям которого Банк обязуется выдать, а Векселеприобретатель оплатить и принять простой вексель РНКБ Банк (ПАО) в количестве 1 штуки, номиналом 40 000 000 руб., процентная ставка 0% годовых, сроком платежа «по предъявлении, но не ранее 30 апреля 2024 года».

В тот же день (01.09.2021) между РНКБ Банком (ПАО) и ООО «Интерстрой» заключен Договор хранения векселя № 1, на основании которого Заемщик передает, а Банк принимает на хранение вышеуказанный простой вексель.

19.10.2022 ЗАО «ИнжТехСтрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Интерстрой».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 в отношении ООО «Интерстрой» введена процедура наблюдения; требования ЗАО «ИнжТехСтрой» включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Интерстрой» в размере 5 569 287,21 руб. основного долга, 192 495,74 руб. процентов; временным управляющим утверждена ФИО5.

09.01.2024 между ЗАО «ИнжТехСтрой» как цедентом и индивидуальным предпринимателем ФИО8 как цессионарием заключен Договор цессии, по условиям которого ЗАО «ИнжТехСтрой» на возмездной основе уступает Цессионарию принадлежащее ему права требования к ООО «Интерстрой», основанные на определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.11.2023 по делу № А56-105547/2022.

01.02.2024 между индивидуальным предпринимателем ФИО8 как цедентом и ООО «Стэм» как цессионарием заключен Договор цессии № 3, на основании которого цедент обязуется уступить, а цессионарий обязуется принять и оплатить права требования цедента к ООО «Интерстрой» по возврату денежных средств, уплате неустойки иных штрафных санкций, возмещению убытков, судебных и иных расходов, возникшие в связи с признанием недействительным договора уступки права требования (цессии) № 1 от 30.12.2020, заключенного между ЗАО «ИнжТехСтрой» и ООО «Интерстрой», и применением последствий недействительности сделки.

В рамках дела № А 56-105547/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Интерстрой» определением суда от 25.11.2024 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов требование ООО «Капиталстрой» в размере 49 774 795,45 руб., неустойки в размере 5 292 682,85 руб. по договору от 20.07.2020, неустойки в размере 507 739,93 руб. по договору от 15.10.2020, 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

ООО «Капиталстрой» и ООО «Стэм», полагают, что заключение между РНКБ Банком (ПАО) и ООО «Интерстрой» кредитного договора, а в последующем и

договора залога веселя, выдачи простого векселя, хранения векселя, имело целью прикрытие условия кредитного договора в части размера предоставленного кредита, фактически кредитные денежные средства в размере 40 000 000 руб. были сразу же возвращены Банку (путем покупки векселя и уплаты за него 40 000 000 руб.), при этом, Банк получил возможность начислять проценты на соответствующие 40 000 000 руб., что, среди прочего, привело к возникновению у него необоснованной выгоды.

Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей истцов и ответчика-1, проверив доводы апелляционных жалоб и отзывов, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 170 ГК РФ, разъяснениями пунктов 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснениями пунктов 1, 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод жалобы Банка об исключении из абзаца 3 на странице 5 мотивировочной части решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А 56-55715/2024 вывода суда: «о приобретении залога (векселя) за счет кредитных денежных средств» отклоняется, поскольку эта фраза цитируется Банком в отрыве от всего предложения, что искажает смысловую нагрузку данного предложения.

Указывая, что «само по себе обстоятельство того, что предмет залога (векселя) приобретался за счет кредитных денежных средств, а также то, что эмитент векселя и залогодержатель векселя совпадают в одном лице (Банке), не свидетельствует о притворности сделки», суд оценивал доводы истцов о наличии оснований для оценки недействительности сделки, не констатировал факт приобретения векселя именно за счет кредитных средств.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Капиталстрой» о притворности условия о сумме кредита и необходимости ее снижения на 40 000 000,00 руб. были предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонены судом, в связи с чем не могут являться основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Выводы о необоснованности доводов относительно притворности сделок и выдаче Банком части кредита за счет средств самого заемщика ООО «Интерстрой» ранее уже были сделаны судами нескольких инстанций: 1) постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025, вынесенным по жалобе ООО «Капиталстрой», оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо - Западного округа от 27.06.2025, по делу № А56-105547/2022, вынесенным в рамках рассмотрения обоснованности требований Банка о включении в реестр требований кредиторов ООО «Интерстрой» (л. д. 7-9 постановления от 21.02.2025), 2) постановлением Девятого арбитражного

апелляционного суда и Арбитражного суда Московской области в ходе рассмотрения апелляционной и кассационной жалоб ООО «Стэм» по делу № А40-147368/2023 о включении требования Банка по кредитному договору в реестр требований кредиторов ФИО6, являющегося поручителем по кредиту (л.д. 6 постановления от 25.04.2024, л. д. 7-9 постановления от 22.07.2024).

Ссылки жалобы на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права (пункта 2 статьи 170 ГК РФ) апелляционным судом отклоняются, поскольку иное толкование заявителем апелляционной жалобы норм материального права не свидетельствует об их неправильном применении судом первой инстанции.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб.

При вынесении решения судом первой инстанции оценены представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом не допущено.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционным жалобам относятся на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2025 по делу № А56-55715/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев